聲明
本公司及全體董事承諾本發行情況報告書暨上市公告書及其摘要的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司全體董事簽名：芮敬功 芮益民 陶梅娟 張益軍 王玉生 吳一鳴 江希和 吳建斌 崔咪芬
紅寶麗集團股份有限公司
2021年8月18日
特別提示
一、發行數量及價格
發行數量：133,211,727股
發行價格：3.82元/股
發行股票性質：人民幣普通股（A股），限售條件流通股
募集資金總額：508,868,797.14元
募集資金凈額：499,188,305.47元
二、新增股票上市安排
本次非公開發行新增股份133,211,727股，于2021年8月23日在深圳證券交易所上市。新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。
三、發行認購情況及限售期安排
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根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，發行對象認購本次非公開發行的股份，自發行上市之日起6個月內不得轉讓。限售期結束后，發行對象所認購股份的轉讓將按《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規以及中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。
四、股權結構情況
本次非公開發行股票完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。
五、每股收益
本次非公開發行完成后，以最近經審計的年度報告中歸屬上市公司的凈利潤計算每股收益0.1635元。
釋 義
展開全文本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
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注：本報告書除特別說明外所有數值均保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
如無特殊說明，本報告書中的財務數據與財務指標為合并報表數據。
第一節 本次發行的基本情況
一、發行人基本信息
公司名稱：紅寶麗集團股份有限公司
成立日期：1994年6月23日
英文名稱：HonGBAOLI GROUP CORPORATION, LTD.
法定代表人：芮益民
統一社會信用代碼：91320100249697552B
注冊資本（本次發行前）：602,058,110元
公司注冊地址：江蘇省南京市高淳區經濟開發區雙高路29號
郵政編碼：211300
聯系電話：025-57350997
電子郵件：wangys@hongbaoli.com
公司網站：www.hongbaoli.com
股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡稱：紅寶麗
股票代碼：002165
經營范圍：危險化學品經營（按許可證所列范圍經營）；化工產品（不含危險化學品）研發、銷售；塑料及塑料制品、五金交電、包裝材料、建筑材料、勞動防護用品、儀器儀表、機械設備、礦產品、工藝美術品、針紡織品、日用百貨銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營和禁止進出口的商品及技術除外）；經濟信息咨詢；環保咨詢；生產安全技術咨詢；電子產品研發、生產、銷售及相關技術服務；硬質噴涂和聚氨酯塑膠鋪面設計、施工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
二、本次發行履行的相關程序
（一）本次發行履行的內部決策程序
發行人本次非公開發行履行了以下內部決策程序：
2020年9月2日，發行人召開第九屆董事會第八次會議，審議通過了《關于子公司紅寶麗集團泰興化學有限公司建設“年產12萬噸聚醚多元醇系列產品項目”的議案》、《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》、《關于公司非公開發行A股股票預案的議案》、《關于公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》《關于前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于公司非公開發行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關承諾的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司非公開發行A股股票相關事宜的議案》、《關于公司未來三年股東回報規劃（2020年-2022年）的議案》等與本次非公開發行有關的議案。
2020年9月29日，發行人召開了2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于子公司紅寶麗集團泰興化學有限公司建設“年產12萬噸聚醚多元醇系列產品項目”的議案》、《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》、《關于公司非公開發行A股股票預案的議案》、《關于公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于公司非公開發行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關承諾的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》、《關于公司未來三年股東回報規劃（2020年-2022年）的議案》等與本次非公開發行有關的議案。
（二）本次發行監管部門核準過程
2021年2月1日，中國證監會發行審核委員會召開2021年第18次工作會議審核紅寶麗非公開發行股票項目，獲免聆訊通過。
2021年3月5日，公司收到了中國證監會出具的《關于核準紅寶麗集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2021]509號）核準文件，核準公司非公開發行不超過180,617,433股新股。該批復自核準之日起12個月內有效。經核查，主承銷商認為，本次發行已獲得必要的批準和授權，并獲得了中國證監會的批準，已履行的程序符合有關法律法規及規范性文件的規定。
（三）募集資金到賬及驗資情況
1、2021年7月30日，天衡會所對認購資金到賬情況進行了審驗，并于2021年8月2日出具了《紅寶麗集團股份有限公司非公開發行A股股票特定投資者認購資金驗資報告》天衡驗字(2021)00087號。根據該報告，截至2021年7月29日止，參與本次發行的認購對象在中泰證券于中國銀行股份有限公司濟南分行開立的賬號為232500003326的人民幣申購資金繳款專戶內繳存的申購款共計人民幣508,868,797.14元。
2、2021年7月30日，中泰證券將上述認購款項扣除保薦與承銷費后的余額劃轉至公司指定的本次募集資金專戶內。2021年8月2日，天衡會所對本次發行募集資金到達發行人賬戶情況進行了審驗，并于2021年8月2日出具了《紅寶麗集團股份有限公司非公開發行A股股票驗資報告》天衡驗字(2021)00088號。根據該報告，截至2021年7月30日止，紅寶麗實際已向特定投資者非公開發行人民幣普通股（A股）133,211,727股，募集資金總額人民幣508,868,797.14元，扣除發行費用（不含增值稅）人民幣9,680,491.67元，實際募集資金凈額人民幣499,188,305.47元，其中新增注冊資本及股本人民幣133,211,727.00元；資本公積人民幣365,976,578.47元。
本次發行不涉及購買資產或以資產支付，認購款項全部以現金支付。公司依據《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》以及公司《募集資金管理制度》的有關規定，對本次募集資金實施專戶管理，專款專用。
（四）股份登記和托管情況
公司已于2021年8月11日就本次增發股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記、托管及限售手續。本次非公開發行新增普通股股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起在深圳證券交易所上市流通交易，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。
三、本次發行的基本情況
（一）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行股份上市地點
本次發行的股份將在深圳證券交易所上市。
（三）發行方式
本次發行的股票采用向特定對象非公開發行的方式進行，本次發行承銷方式為代銷。
（四）發行價格
本次發行的定價基準日為發行期首日，即2021年7月21日。本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%，即不低于3.82元/股。
發行人和中泰證券按照價格優先、金額優先和時間優先的原則確定認購對象并進行配售。發行人及中泰證券以全部有效申購的投資者的報價為依據，確定本次發行價格為3.82元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%。
（五）發行數量
根據投資者認購情況，本次共發行人民幣普通股（A股）133,211,727股，全部采取向特定投資者非公開發行股票的方式發行。
（六）發行對象
本次發行對象最終確定為23名投資者，未超過35名，符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法規的相關規定。
（七）募集資金總額和發行費用
2021年8月2日，天衡會所對本次發行募集資金到達發行人賬戶情況進行了審驗，并于2021年8月2日出具了《紅寶麗集團股份有限公司非公開發行A股股票驗資報告》天衡驗字(2021)00088號。根據該報告，本次非公開發行股票募集資金總額人民幣募集資金總額人民幣508,868,797.14元，扣除各項發行費用（不含增值稅）人民幣9,680,491.67元，實際募集資金凈額人民幣499,188,305.47元，其中新增注冊資本及股本人民幣133,211,727.00元；資本公積人民幣365,976,578.47元。
公司已設立募集資金專用賬戶。公司、保薦機構和存放募集資金的商業銀行將根據深圳證券交易所上市公司募集資金管理有關規定簽訂募集資金監管協議，共同監督募集資金的使用情況。
（八）限售期
本次發行完成后，發行對象所認購的股票自本次發行上市之日起6個月內不得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的，依其規定。限售期結束后，發行對象減持本次認購的向特定對象發行的股票按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
本次發行完成后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述限售期約定。限售期結束后，按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
經核查，主承銷商認為，本次發行的發行價格、發行數量、發行對象、募集資金總額及限售期符合發行人股東大會決議和《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《證券發行與承銷管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的要求。
（九）發行過程
1、《認購邀請書》發送情況
發行人及主承銷商于2021年6月30日向中國證監會報送了《紅寶麗集團股份有限公司非公開發行股票發行方案》（以下簡稱“《發行方案》”）及《紅寶麗集團股份有限公司非公開發行股票擬發送認購邀請書的投資者名單》（以下簡稱“《擬發送認購邀請書的投資者名單》”），包括截至2021年6月20日發行人前20名股東（不含關聯方）、其他符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的31家證券投資基金管理公司、18家證券公司、8家保險機構，以及董事會決議公告后已經提交認購意向書的11名投資者。
自《發行方案》和《擬發送認購邀請書的投資者名單》報備中國證監會后至首輪詢價結束，保薦機構（主承銷商）共收到32名新增認購對象的認購意向。在審慎核查后將其加入到認購邀請書名單中，并向其補充發送認購邀請文件。
上述新增的32名認購對象名單如下：
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經核查，《發行方案》報送后新增發送認購邀請書的投資者中，不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方。
在國浩律師（南京）事務所律師的見證下，發行人及主承銷商在審慎核查后將其加入到認購邀請書名單中，并向符合條件的認購對象發送了《紅寶麗集團股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》（以下簡稱“《認購邀請書》”）及相關附件。
主承銷商認為，《認購邀請書》的發送范圍符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的相關規定，符合發行人董事會、股東大會及中國證監會審議通過的非公開發行股票方案的要求；認購邀請文件的發送范圍不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方；同時《認購邀請書》真實、準確、完整地告知了詢價對象關于本次發行對象選擇、認購價格確定、數量分配的具體規則和時間安排信息。
2、詢價對象認購情況
（1）首輪申購階段
在《認購邀請書》規定的時間內，即2021年7月23日上午9:00-12:00，在國浩律師（南京）事務所律師的見證下，本次發行共收到19個認購對象提交的《申購報價單》。提交《申購報價單》的認購對象均按照《認購邀請書》的要求按時、完整地提供了全部申購文件。
認購對象具體申購報價情況如下：
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（2）追加申購階段
由于首輪申購報價結束后，獲配投資者認購股份數量低于批文核準數量（180,617,433股）、認購資金未達到本次非公開發行擬募集資金總額（50,886.88萬元）且認購對象數量未超過35名，經發行人和主承銷商協商后決定以首輪報價確定的發行價格3.82元/股啟動追加認購程序。
在國浩律師（南京）事務所律師的見證下，主承銷商于2021年7月23日向參與首輪申購報價的投資者征詢追加認購意向，優先確認其是否有增加認購本次發行股份的意向，并通過郵件向其發送《紅寶麗集團股份有限公司非公開發行股票追加認購邀請書》（以下簡稱“《追加認購邀請書》”） 等相關附件。
在《追加認購邀請書》確定的申購時間內，即2021年7月23日發出《追加認購邀請書》起至追加認購截止，在國浩律師（南京）事務所律師的見證下，收到李作英的認購意向，共1名新增認購對象的認購意向，并通過郵件向其發送《追加認購邀請書》 等相關附件。發行人與主承銷商共接收到11名認購對象提交的《追加申購單》。前述追加申購均符合《追加認購邀請書》中對追加認購的要求，均為有效申購，根據《發行方案》及《追加認購邀請書》的規定，在中國證監會備案的證券投資基金管理公司無需繳納申購定金；已參與首輪申購的投資者若參加追加認購，無需追加繳納申購定金。追加認購詳細情況如下表所示：
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（十）發行價格、發行對象及獲得配售情況
根據認購對象首輪申購報價情況，并嚴格按照《認購邀請書》中規定的“價格優先、金額優先、收到《申購報價單》時間優先”的定價配售原則，確定本次發行價格為3.82元/股，首輪申購價格在3.82元/股及以上的19名認購對象確定為獲配發行對象。
由于2021年7月23日首輪詢價結束后未能獲得足額認購，發行人與主承銷商協商啟動追加認購程序，追加認購的價格為首輪詢價形成的價格（即3.82元/股）。
發行人與保薦機構（主承銷商）本著公平、公正的原則，于2021年7月23日發出《追加認購邀請書》起至2021年7月26日17:00止對《追加認購報價單》進行簿記建檔，并按照《追加認購邀請書》的規定，根據以下原則進行配售：
（1）首輪認購已申購者優先：優先滿足在首輪認購申購報價日（2021年7月23日9:00-12:00）已申購者的有效追加認購需求。首輪認購已申購者之間根據首輪認購的優先順序進行配售；
（2）對于未參與首輪認購的其他追加認購投資者，發行人和中泰證券將按照“金額優先、時間優先”的原則對其申購進行排序簿記，按照順序依次滿足追加認購需求，直至本次發行累計有效認購金額（首輪有效認購金額+追加認購階段已獲得有效認購金額）達到擬募集金額。
①認購金額優先：按認購金額由高到低進行排序累計；
②認購時間優先：認購金額都相同的將按時間由先到后順序排序，認購時間指申購單達到簿記中心的時間。
結合首輪認購時的獲配情況和追加認購的結果，本次發行最終獲配發行對象共計23名，發行價格為3.82元/股，本次發行股票數量為133,211,727股，募集資金總額為508,868,797.14元。本次發行最終確定的發行對象及獲配股數、獲配數量、獲配金額情況如下：
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經核查，主承銷商認為，本次發行的發行對象、定價及配售過程符合發行人董事會、股東大會及中國證監會審議通過的非公開發行股票方案，符合《上市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定。
（十一）關于是否私募基金、關聯關系及投資者適當性的核查情況
1、關于是否私募基金的核查
經核查：全部獲配對象均按照認購邀請書的要求提供文件，其中涉及私募投資基金的獲配產品均已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》完成備案。
榆林市煤炭資源轉化引導基金合伙企業（有限合伙）屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金，已按照相關規定在中國證券投資基金業協會完成了備案手續。
深圳瀟湘君宜資產管理有限公司以其管理的君宜鴻成私募證券投資基金參與認購，屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金，已按照相關規定在中國證券投資基金業協會完成了備案手續。
杭州明良資產管理有限公司以其管理的明良海明精選私募證券投資基金參與認購，屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金，已按照相關規定在中國證券投資基金業協會完成了備案手續。
寧波寧聚資產管理中心（有限合伙）以其管理的寧聚映山紅9號私募證券投資基金參與認購，屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金，已按照相關規定在中國證券投資基金業協會完成了備案手續。
浙江龍隱投資管理有限公司以其管理的龍隱尊享15號私募證券投資基金參與認購，屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金，已按照相關規定在中國證券投資基金業協會完成了備案手續。
廣東德匯投資管理有限公司其管理的德匯優選私募證券投資基金、德匯尊享九號私募證券投資基金、德匯尊享六號私募證券投資基金、德匯尊享私募證券投資基金參與認購，屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金，已按照相關規定在中國證券投資基金業協會完成了備案手續。
諾德基金管理有限公司以其管理的諾德基金浦江66號單一資產管理計劃、諾德基金浦江121號單一資產管理計劃、諾德基金浦江154號單一資產管理計劃參與認購，前述資產管理計劃已按照相關規定在中國證券投資基金業協會完成了備案手續。
財通基金管理有限公司以其管理的財通基金定增量化對沖1號集合資產管理計劃、財通基金定增量化套利1號集合資產管理計劃、財通基金定增量化套利2號集合資產管理計劃等24個產品參與認購，前述資產管理計劃已按照相關規定在中國證券投資基金業協會完成了備案手續。田萬彪、UBS AG、周峰、尚中利、呂強、薛小華、武國斌、胡金克、何慧清、洪仲海、黃河龍、國泰君安證券股份有限公司以其自有資金參與本次發行認購，不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規范的私募投資基金，無需履行私募投資基金備案程序。
2、關聯關系核查
參與本次發行的投資者在提交申購材料時均已做出承諾：（1）本次認購對象中不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方，也不存在上述機構及人員直接認購或通過結構化等形式間接參與本次發行認購的情形；（2）發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東不對發行對象作出任何保底保收益或變相保底保收益承諾，且不直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償；（3）獲配后在鎖定期內，委托人或合伙人不轉讓其持有的產品份額或退出合伙；（4）用于認購非公開發行股份的資金來源合法，不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方的情形，并保證遵守國家反洗錢的相關規定。
主承銷商及律師經核查后認為，本次發行上述認購對象與發行人、控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方不存在關聯關系。
3、投資者適當性核查
根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》，主承銷商開展了投資者適當性核查有關的工作。根據《認購邀請書》中約定的投資者分類標準，投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為專業投資者I類、專業投資者II類、專業投資者III類、普通投資者按其風險承受能力等級劃分為C1（保守型）、C2（謹慎性）、C3（穩健型）、C4（積極型）、C5（激進型）等五種級別。
紅寶麗本次非公開發行風險等級界定為R3級。專業投資者和普通投資者中C3及以上的投資者均可參與。本次發行參與報價并最終獲配的投資者均已按照相關法規和《認購邀請書》中的投資者適當性管理要求提交了相關材料，其核查材料符合主承銷商的核查要求，主承銷商對本次發行的獲配對象的投資者適當性核查結論為：
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經核查，最終獲配投資者均符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》及主承銷商投資者適當性管理相關制度要求。
四、本次發行對象概況
（一）發行對象基本情況
1、榆林市煤炭資源轉化引導基金合伙企業（有限合伙）
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2、田萬彪
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3、瑞士銀行（UBS AG）
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4、周峰
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5、尚中利
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6、呂強
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7、深圳瀟湘君宜資產管理有限公司
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8、杭州明良資產管理有限公司
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9、薛小華
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10、武國斌
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11、胡金克
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12、諾德基金管理有限公司
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13、寧波寧聚資產管理中心（有限合伙）
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14、何慧清
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15、洪仲海
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16、黃河龍
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17、財通基金管理有限公司
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18、國泰君安證券股份有限公司
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19、浙江龍隱投資管理有限公司
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20、廣東德匯投資管理有限公司
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（二）發行對象與公司的關聯關系、最近一年重大交易情況及未來交易安排
本次非公開發行A股股票發行對象不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、中泰證券及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方，也不存在上述機構及人員直接認購或通過結構化等形式間接參與本次發行認購的情形。經中泰證券核查，本次發行的認購對象符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定。
（三）發行對象及其關聯方與發行人最近一年的重大交易情況
本次非公開發行A股股票發行對象及其關聯方，與發行人最近一年不存在重大交易情況，目前也沒有未來交易的安排。
五、本次發行的相關機構
（一）保薦機構（主承銷商）：中泰證券股份有限公司
住所：濟南市市中區經七路86號
法定代表人：李峰
保薦代表人：張展、郭強
項目協辦人：吉余道（已離職）
項目組成員：許超、李嘉俊、毛燕（已離職）、王曉潔（已離職）
電話：010-59013986
傳真：010-68889888
（二）發行人律師事務所：國浩律師（南京）事務所
住所：南京市漢中門大街309號B座7層
負責人：馬國強
經辦律師：李文君、柏德凡
聯系電話：025-89660987
傳真：025-89660966
（三）審計機構：天衡會計師事務所（特殊普通合伙）
住所：南京市建鄴區江東中路106號萬達廣場商務樓B座19-20樓
執行事務合伙人：余瑞玉
簽字注冊會計師：孫偉、王偉慶
聯系電話：025-84711188
傳真：025-84724882
（四）驗資機構：天衡會計師事務所（特殊普通合伙）
住所：南京市建鄴區江東中路106號萬達廣場商務樓B座19-20樓
執行事務合伙人：余瑞玉
簽字注冊會計師：呂叢平、王偉慶
聯系電話：025-84711188
傳真：025-84724882
第二節 本次新增股份上市情況
一、新增股份上市批準情況
公司本次非公開發行股票上市已經獲得深圳證券交易所批準。
二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點
證券簡稱：紅寶麗
證券代碼：002165
上市地點：深圳證券交易所主板
三、新增股份的上市時間
本次新增股份上市日為2021年8月23日。根據深交所相關業務規則，公司股票價格在上市首日不除權，股票交易設漲跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公開發行股票完成后，發行對象所認購的股份自發行上市之日起6個月內不得轉讓，預計上市流通時間為2022年2月23日。法律、法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期結束后按中國證監會及深交所有關規定執行。發行對象所取得本次非公開發行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。
第三節 本次發行前后公司相關情況對比
一、本次發行前后相關情況對比
（一）本次發行前公司前十名股東持股情況
本次發行前，截至2021年3月31日公司前十大股東的情況如下：
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（二）本次發行后公司前十名股東情況
本次發行后，公司前十大股東持股情況如下表所示（以截至2021年3月31日在冊股東與本次發行情況模擬計算）：
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二、本次發行對公司的影響
（一）對公司股本結構的影響
本次非公開發行完成后，公司將增加133,211,727股限售流通股，具體股份變動情況如下：
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（二）對公司業務、資產和業務結構的影響
本次非公開發行募集資金將投入“年產12萬噸聚醚多元醇系列產品項目”，公司的業務結構不會因本次發行而發生重大變化。
本次發行不會對公司主營業務和經營產生重大影響。募集資金投資項目投資建設完成后，公司業務和資產規模將相應擴大。
（三）對公司治理和高管人員變動的影響
本次發行不會對公司治理和高級管理人員結構造成重大影響。本次發行后，若公司擬調整高級管理人員，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
（四）對財務狀況的影響
本次非公開發行募集資金到位后，公司資產總額與凈資產額將同時增加，公司資產負債結構更趨穩鍵，資產負債率得以下降，公司的資金實力將得到有效提升，有利于降低公司的財務風險，提高公司償債能力，也為公司后續發展提供有力的保障。
（五）對盈利能力的影響
本次募集資金投向均用于公司主營業務，項目完成后將顯著增強公司的盈利能力和行業競爭力。但由于本次發行后總股本和凈資產將有所增加，募集資金投資項目經濟效益的實現需要一定時間，因此，公司可能在短期存在凈資產收益率下降和每股收益被攤薄等情形。隨著募集資金投資項目產能的不斷提升和經營業績的釋放，未來公司盈利能力將會顯著提升，凈資產收益率和每股收益率等指標也將有所提升。
（六）對現金流量的影響
本次非公開發行完成后，公司籌資活動產生的現金流入將大幅增加。本次非公開發行募集資金將全部用于相關項目建設及補充流動資金。隨著募集資金投資項目的建設實施和效益的產生，公司主營業務的盈利能力將得以加強，未來投資活動現金流出和經營活動現金流入將有所增加。同時，隨著公司凈資產的大幅上升，公司的籌資能力也將有所提升，有利于公司未來籌資活動產生的現金凈流量的增加，從而進一步改善公司的現金流量狀況。
（七）本次發行對公司負債情況的影響
本次發行完成后，公司的凈資產規模將上升，資產負債率得以下降，資產負債結構將更加穩健，抗風險能力將進一步增強。公司不存在通過本次非公開發行而大量增加負債（包括或有負債）的情況，亦不存在負債比例過低、財務成本不合理的情形。
（八）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次非公開發行完成后，江蘇寶源投資管理有限公司仍為公司的控股股東，芮敬功、芮益民和芮益華仍為公司的實際控制人，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系等方面不會發生變化。
公司與控股股東及其關聯人之間不會因本次發行而新增關聯交易，公司與控股股東及其關聯人之間不會因本次發行產生同業競爭。
（九）本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
本次非公開發行完成前，公司控股股東及其關聯人不存在違規占用公司資金、資產的情形，亦不存在公司為控股股東及其關聯人進行違規擔保的情形。
本次發行完成后，公司不會因本次發行產生資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，也不會產生為控股股東及其關聯人提供違規擔保的情形。
（十）本次發行對每股收益影響
本次非公開發行完成前，以最近經審計的年度報告中歸屬上市公司的凈利潤計算每股收益0.1996元。
本次非公開發行完成后，以最近經審計的年度報告中歸屬上市公司的凈利潤計算每股收益0.1635元。
第四節 發行人財務會計信息及管理層討論與分析
一、公司主要財務數據和財務指標編制基礎的說明
天衡會所審計了發行人的財務報表，包括2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并及母公司的資產負債表，2018年度、2019年度及2020年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及公司股東權益變動表以及相關財務報表附注，出具了標準無保留意見的天衡審字（2019）00305號、天衡審字（2020）00157號、天衡審字（2021）00583號《審計報告》。發行人2021年1-3月財務報告未經審計。
二、最近三年及一期主要財務數據及財務指標
（一）合并資產負債表主要數據
單位：萬元
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（二）合并利潤表主要數據
單位：萬元
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（三）合并現金流量表主要數據
單位：萬元
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（四）主要財務指標
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注1：流動比率=流動資產/流動負債
速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
資產負債率=（負債總額/資產總額）×100%
利息保障倍數=息稅前利潤/利息費用
應收賬款周轉率=營業收入/［（期初應收賬款+期末應收賬款）/2］
存貨周轉率=營業成本/存貨平均凈額
注2：2021年1-3月的財務指標未年化。
三、管理層討論與分析
（一）資產結構分析
報告期各期末，發行人資產構成情況如下：
單位：萬元
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報告期各期末，公司的資產總額分別為363,589.78萬元、381,809.93萬元、433,340.83萬元和469,262.41萬元，隨生產經營規模的擴大而呈增長趨勢。報告期各期末主要資產占資產總額比重相對穩定，非流動資產占資產總額比例相對較高，主要為固定資產、在建工程等，流動資產主要由貨幣資金、應收賬款、存貨等構成，與發行人的經營規模相匹配。
（二）負債結構分析
報告期各期末，發行人負債構成情況如下：
單位：萬元
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報告期各期末，公司負債總額分別為212,806.89萬元、224,413.97萬元、266,431.53萬元和299,777.12萬元，整體呈上升趨勢。從結構上看，公司主要負債是短期借款、應付票據、應付賬款等。
（三）資產周轉能力分析
報告期內，發行人的資產周轉能力指標如下：
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注：2021年1-3月的財務指標未年化。
2018至2020年度公司應收賬款周轉率逐年下降主要系各年末應收賬款增加所致。其中2019年末應收賬款賬面余額較2018年末增加2,973.71萬元，同比增長9.53%，主要系部分客戶回款放慢；2020年末應收賬款賬面余額較2019年末增加17,225.27萬元，同比增長53.25%，主要為2020年下半年，下游家電冰箱（柜）需求使得硬泡組合聚醚銷售增量，且產品價格隨著主原料環氧丙烷價格上漲而上漲，導致硬泡組合聚醚、異丙醇胺四季度營業收入同比增長40.42%，單季度總營業收入同比增加70.01%，而公司向客戶銷售產品主要采用佘銷（有賬期）的結算方式，因此2020年末應收賬款余額較上年增加。
2018至2020年度公司存貨周轉率呈上升趨勢，主要系公司通過加強采購流程控制，縮短了原材料的采購周期。
（四）償債能力分析
報告期內，發行人的償債能力指標情況如下：
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注：上述財務指標的計算公式如下：
（1）流動比率=流動資產/流動負債
（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
（3）資產負債率（合并）=總負債（合并）/總資產（合并）
（4）資產負債率（母公司）=總負債（母公司）/總資產（母公司）
（5）息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額＋利息支出額＋折舊＋攤銷
（6）利息保障倍數=息稅折舊攤銷前利潤/利息支出
報告期各期末，公司流動比率分別為0.93、0.97、0.95和1.00，速動比率分別為0.76、0.79、0.81和0.80，2018年末至2020年末流動比率和速動比率呈上升趨勢，資產負債率分別為58.53%、58.78%、61.48%和63.88%，較為穩定，財務風險可控。本次發行完成后，公司的總資產和凈資產將增加，有利于增強公司的資本實力，財務結構將更加穩健合理，經營抗風險能力、償債能力將進一步加強。
（五）盈利能力分析
報告期內，公司的盈利能力指標如下：
單位：萬元
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最近三年公司經營業績總體保持穩健增長，營業收入由2018年的246,715.41萬元增加到2020年的261,081.02萬元，累計增長5.82%；主營業務毛利由2018年的32,004.56萬元增加到2020年的51,666.29萬元，累計增長61.43%；凈利潤由2018年3,099.31萬元增加到2020年的11,855.46萬元，累計增長282.52%，其中2019年原輔材料價格處于低位，同時公司加強管理，采取技術降本、管理增效等措施，強化生產過程控制，控制經營成本，以致綜合毛利率達20.81%，使得營業利潤和凈利潤大幅增加。2020年四季度公司環氧丙烷項目開始投入生產，環氧丙烷項目貢獻利潤，四季度環氧丙烷價格處于高位，雖環氧丙烷為公司主要產品硬泡組合聚醚和異丙醇胺的原材料，但聚醚和異丙醇胺的定價采取盯著環氧丙烷價格策略，不同產品呈現一定的差異性，因此公司2020年實現利潤總額13,864.99萬元，較上年增長34.93%。
2021年1-3月，公司實現營業收入83,459.13萬元，較上年同期增加76.31％，主要是產品銷售總量增長32.85%，且銷售價格同比增長；實現利潤總額3,362.82萬元，較上年同期增加4.91%，利潤總額增幅與營業收入增幅相差較大的原因為：雖環氧丙烷項目2020年四季度已投產，但產量不足以滿足硬泡組合聚醚和異丙醇胺的生產需求，2021年一季度公司生產所需的環氧丙烷有約30％量需外采。一季度，國內環氧丙烷價格維持高位運行，國外環氧丙烷價格也有一定幅度上漲，公司出口主要以上個季度某平臺環氧丙烷美金價定價，價格存在一定的滯后性，出口比國內周期長，影響大，聚醚產品出口收入占聚醚營業收入14%，環氧丙烷價格高位運行對公司聚醚產品成本、經營業績造成較大影響，聚醚利潤中心虧損2,256萬元，再加上海運費用上漲，以致一季度公司實現利潤總額3,362.82萬元，僅較上年同期增長4.91％。針對一季度經營情況，公司采取以下措施：3月份已就硬泡組合聚醚產品出口定價機制進行相應調整，以縮短價格的時間差，此外，公司也調整了產品價格，其中包括異丙醇胺產品，以應對環氧丙烷價格上漲對產品毛利率影響；同時，公司抓好環氧丙烷項目達產達效管理；進一步實施技術降本、管理降本，控制經營成本。
（六）現金流量分析
報告期內，發行人現金流量總體情況如下：
單位：萬元
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報告期內，發行人經營活動產生的現金流量凈額分別為16,940.53萬元、25,623.86萬元、-9,491.37萬元和-20,654.79萬元。2020年經營活動產生的現金流量凈額為負，主要系硬泡組合聚醚、異丙醇胺四季度營業收入同比增長40.42%，單季度總營業收入同比增加70.01%，而公司向客戶銷售產品主要采用佘銷（有賬期）的結算方式，因此2020年末經營性應收賬款余額較上年增加；2021年1-3月經營活動產生的現金流量凈額為負主要系公司存貨及銀行承兌匯票余額增加導致本期現金凈流入減少所致。
報告期內，發行人投資活動產生的現金流量凈額分別為-46,802.34萬元、-27,093.85萬元、-15,571.46萬元及-4,691.94萬元。主要系報告期內持續投入12萬噸/年環氧丙烷項目、2.4萬噸/年DCP項目所致。
報告期內，發行人籌資活動產生的現金流量凈額分別為44,553.80萬元、12,604.77萬元、17,250.24萬元及37,076.97萬元。公司籌資活動產生的現金流量凈額較大主要系增加銀行借款，為項目建設籌資。
第五節 保薦機構（主承銷商）關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見
本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）對本次非公開發行過程和認購對象的合規性進行了核查，并形成如下結論意見：
一、關于本次發行過程合規性的意見
經核查，主承銷商認為：紅寶麗本次非公開發行股票的發行過程符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規和規范性文件，符合中國證監會審核通過的《紅寶麗集團股份有限公司非公開發行股票發行方案》的規定，符合中國證監會《關于核準紅寶麗集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2021〕509號）和紅寶麗履行的內部決策程序的要求。
二、關于本次發行對象選擇合規性的意見
經核查，主承銷商認為：本次非公開發行對認購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規，符合中國證監會審核通過的《紅寶麗集團股份有限公司非公開發行股票發行方案》的規定，發行對象與發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商不存在關聯關系，發行人控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方不存在直接認購或通過結構化等形式間接參與本次發行認購的情形。
第六節 發行人律師關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見
發行人律師對本次非公開發行過程和認購對象的合規性進行了核查，并形成如下結論意見：
1、發行人本次發行已依法取得了必要的批準和授權；
2、本次發行涉及的《認購邀請書》《追加認購邀請書》《申購報價單》以及發行人與認購對象簽署的《股份認購協議》等法律文件合法有效；
3、本次發行的發行過程公平、公正，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》《實施細則》等法律法規和規范性文件的規定，符合中國證監會審核通過的《發行方案》以及發行人股東大會決議的規定；
4、本次發行確定的發行對象、發行價格、發行股份數量及募集配套資金總額等發行結果公平、公正，符合《管理辦法》《實施細則》等有關法律、法規和規范性文件的規定。
第七節 保薦機構上市推薦意見
本次發行的保薦機構（主承銷商）中泰證券，對發行人的發行條件、存在的問題和風險、發展前景等進行了充分盡職調查與審慎核查，就發行人與本次發行的有關事項嚴格履行了內部審核程序，并通過保薦機構內核小組的審核。
保薦機構認為：發行人申請本次非公開發行的股票上市符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及《深圳證券交易股票上市規則》等有關法律、法規的相關規定。發行人本次發行上市申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。發行人本次非公開發行的股票具備在深圳證券交易所上市的條件。
中泰證券同意推薦發行人本次非公開發行的股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責任。
第八節 備查文件
一、備查文件
1、保薦機構出具的發行保薦書、發行保薦工作報告和盡職調查報告；
2、發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告；
3、保薦機構關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的報告；
4、發行人律師關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的法律意見書；
5、會計師出具的審計報告和驗資報告；
6、中國證監會核準文件；
7、深交所要求的其他文件
8、其他與本次發行有關的重要文件。
二、備查文件地點
上市公司及保薦機構（主承銷商）辦公地點。
紅寶麗集團股份有限公司
2021年8月18日