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美的集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“美的集團”）于2021年8月30日召開第三屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于注銷第三期已到期未行權的股票期權的議案》，現(xiàn)將相關事項說明如下：

一、第三期股票期權激勵計劃已履行的決策程序和批準情況

1、2016年5月25日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《美的集團股份有限公司第三期股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《第三期股票期權激勵計劃》”）及其摘要。第二屆監(jiān)事會第九次會議對公司《第三期股票期權激勵計劃》激勵對象名單進行了核查。

2、2016年6月6日，公司召開2016年第三次臨時股東大會，審議通過了《第三期股票期權激勵計劃》及其摘要、《美的集團股份有限公司第三期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理第三期股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等第三期股權激勵計劃相關議案。

公司擬向931名激勵對象授予12,753萬份股票期權，行權價格為21.35元/股。

3、根據(jù)美的集團2016年第三次臨時股東大會授權，2016年6月28日公司召開第二屆董事會第十五次會議審議通過《關于調(diào)整公司第三期股票期權激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關于確定公司第三期股票期權激勵計劃授予日的議案》和《關于公司第三期股票期權激勵計劃授予相關事項的議案》，鑒于公司2名激勵對象因離職原因，已不再滿足成為公司第三期股票期權激勵對象的條件，董事會調(diào)整了公司第三期股票期權激勵計劃激勵對象和期權數(shù)量，將股票期權激勵對象由931名變更為929名，股票期權總量由12,753萬份調(diào)整為12,729萬份。并確定本次股票期權的授予日為2016年6月28日，同意公司向929名激勵對象授予12,729萬份股票期權，行權價格為21.35元。

4、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利潤分配實施公告》，以總股本6,465,677,368股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金10.00元。本次權益分派股權登記日為2017年5月9日，除權除息日為2017年5月10日。

公司于2017年5月12日召開第二屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于調(diào)整第三期股票期權激勵計劃行權價格的議案》，根據(jù)2016年度利潤分配的實施安排，第三期股權激勵行權價格由21.35元/股調(diào)整為20.35元/股。

5、公司于2017年6月29日召開第二屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司第三期股票期權激勵計劃激勵對象及行權數(shù)量的議案》，同意因激勵對象離職、職務調(diào)整及業(yè)績考核不合格等原因?qū)Φ谌诠蓹嗉钣媱澕顚ο蠹靶袡鄶?shù)量進行相應調(diào)整。經(jīng)調(diào)整，第三期股權激勵計劃的激勵對象由原929人調(diào)整為891人，激勵對象已授予未解鎖的股票期權數(shù)量由原12,729萬份調(diào)整為12,148.5萬份。

同時審議通過了《關于公司第三期股票期權激勵計劃第一個行權期行權相關事項的議案》，鑒于公司第三期股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件已經(jīng)成就，確定通過考核的第三期激勵對象共887人，其在第一個行權期（有效期截至2019年6月27日止）可行權共4,039.5萬份股票期權。

6、公司已經(jīng)于2018年4月26日披露了《2017年度利潤分配實施公告》，以總股本6,584,022,574股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金12.00元。本次權益分派股權登記日為2018年5月3日，除權除息日為2018年5月4日。

公司于2018年5月7日召開第二屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關于調(diào)整第三期股票期權激勵計劃行權價格的議案》，根據(jù)2017年度利潤分配的實施安排，第三期股權激勵行權價格由20.35元/股調(diào)整為19.15元/股。

7、公司于2018年7月3日召開第二屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司第三期股票期權激勵計劃激勵對象及行權數(shù)量的議案》，同意因激勵對象離職、職務調(diào)整及業(yè)績考核不合格等原因?qū)Φ谌诠蓹嗉钣媱澕?對象及行權數(shù)量進行相應調(diào)整。經(jīng)調(diào)整，第三期股權激勵計劃的激勵對象由原891人調(diào)整為850人，激勵對象已授予未解鎖的股票期權數(shù)量由原8,109萬份調(diào)整為7,614.9557萬份。

同時審議通過了《關于公司第三期股票期權激勵計劃第二個行權期行權相關事項的議案》，鑒于公司第三期股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件已經(jīng)成就，確定通過考核的第三期激勵對象共840人，其在第二個行權期（有效期截至 2020年6月27日止）可行權共3,807.9557萬份股票期權。

8、公司于2019年5月30日召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于調(diào)整第三期股票期權激勵計劃行權價格的議案》，根據(jù)2018年度利潤分配的實施安排，第三期股權激勵行權價格由19.15元/股調(diào)整為17.85元/股。

9、公司于2019年7月1日召開第三屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司第三期股票期權激勵計劃激勵對象及行權數(shù)量的議案》，同意因激勵對象離職、職務調(diào)整及業(yè)績考核不合格等原因?qū)Φ谌诠蓹嗉钣媱澕顚ο蠹靶袡鄶?shù)量進行相應調(diào)整。經(jīng)調(diào)整，第三期股權激勵計劃的激勵對象由原848人調(diào)整為735人，激勵對象已授予未解鎖的股票期權數(shù)量由原3,807萬份調(diào)整為3,290.50萬份。

同時審議通過了《關于公司第三期股票期權激勵計劃第三個行權期行權相關事項的議案》，鑒于公司第三期股票期權激勵計劃第三個行權期行權條件已經(jīng)成就，確定通過考核的第三期激勵對象共735人，其在第三個行權期（有效期截至2021年6月27日止）可行權共3,290.50萬份股票期權。

同時審議通過了《關于注銷已到期未行權的股票期權的議案》，鑒于第三期股權激勵第一個行權期已結(jié)束，公司同意注銷原激勵對象楊輝和袁棟分別已授予但到期未行權的59,999和65,000份股票期權。

10、公司于2020年6月5日召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于調(diào)整第三期股票期權激勵計劃行權價格的議案》，根據(jù)2019年度利潤分配的實施安排，第三期股權激勵行權價格由17.85元/股調(diào)整為16.26元/股。

11、公司于2020年6月5日召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于注銷第三期已到期未行權的股票期權的議案》，鑒于第三期股權激勵第二個行權期的截止時間為2020年6月27日，本行權期結(jié)束后，激勵對象未行權的股票期權應當終止行權。因此，公司董事會同意注銷原激勵對象傅生彬、任軍甫、袁棟、楊輝和廖志文分別已授予但到期未行權75,000、70,000、75,000、60,000和30,000份股票期權。

12、公司于2021年8月30日召開第三屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于注銷第三期已到期未行權的股票期權的議案》，鑒于第三期股票期權激勵計劃第三個行權期的截止時間為2021年6月25日，本行權期結(jié)束后，激勵對象未行權的股票期權應當終止行權。因此，公司董事會同意注銷原激勵對象虞陽波和吳國富已授予但到期未行權的30,000份和24,000份股票期權。

二、本次注銷第三期股票期權激勵計劃第三個行權期已到期未行權股票期權的原因和數(shù)量

2019年7月1日，公司召開第三屆董事會第十三次會議，通過了《關于公司第三期股票期權激勵計劃第三個行權期行權相關事項的議案》，鑒于公司第三期股票期權激勵計劃第三個行權期行權條件已經(jīng)成就，確定通過考核的第三期激勵對象共735人，其在第三個行權期（有效期截至2021年6月25日止）可行權共3,290.50萬份股票期權。截至上述行權期限屆滿之日，尚有2名激勵對象持有的54,000份股票期權未行權，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《深圳證券交易所上市公司業(yè)務辦理指南第9號一一股權激勵》《第三期股票期權激勵計劃（草案）》和《第三期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規(guī)定，公司董事會決定注銷激勵對象虞陽波和吳國富已授予但到期未行權的30,000份和24,000份股票期權。

三、注銷已到期未行權股票期權對公司的影響

本次已到期未行權期權的注銷符合《管理辦法》和《第三期股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定，且本次注銷不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

四、獨立董事意見

同意公司董事會根據(jù)《公司第三期股票期權激勵計劃》及《第三期股票期權激勵計劃實施考核辦法》的規(guī)定，注銷第三期股票期權原激勵對象虞陽波和吳國富已授予但到期未行權的30,000份和24,000份股票期權。

公司本次注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權和批準，且符合《管理辦法》、《公司章程》及《第三期股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定。

五、律師法律意見的結(jié)論性意見

1、美的集團本次注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權和批準。

2、本次注銷的相關事宜符合《管理辦法》、《公司章程》及《第三期股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定，合法、有效。

六、備查文件

1、第三屆董事會第三十五次會議決議；

2、關于第三屆董事會第三十五次會議相關議案的獨立意見；

3、北京市嘉源律師事務所法律意見書。

特此公告。

美的集團股份有限公司董事會

2021年9月2日