證券代碼：605222 證券簡稱：起帆電纜 公告編號：2021-072

債券代碼:111000 債券簡稱:起帆轉(zhuǎn)債

上海起帆電纜股份有限公司

第二屆董事會第三十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

上海起帆電纜股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三十次會議（以下簡稱“本次會議”）通知于2021年8月27日以書面、電子郵件方式發(fā)出，會議于2021年9月2日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開（現(xiàn)場會議地址：上海起帆電纜股份有限公司二樓會議室）。本次會議應到董事9名，實到董事9名。本次會議由董事長周桂華主持，本次會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

公司董事就提交董事會審議的事項進行了充分審議，并通過如下議案：

1、審議通過《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海起帆電纜股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定和公司2021年第一次臨時股東大會的授權，經(jīng)過認真核查，公司董事會認為公司和激勵對象已符合本次限制性股票激勵計劃規(guī)定的各項授予條件，同意確定以2021年9月2日為授予日。本次激勵計劃授予符合條件的361名激勵對象1,831.90萬股限制性股票，授予價格為10.23元/股。

本議案已經(jīng)獨立董事發(fā)表同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站及公司指定信息披露媒體上披露的《關于向激勵對象授予限制性股票的公告》。

董事陳永達、管子房、韓寶忠作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，對本議案回避表決。

表決情況：6票贊成，0票反對，0票棄權，3票回避。

特此公告。

上海起帆電纜股份有限公司董事會

2021年9月3日

證券代碼：605222 證券簡稱：起帆電纜 公告編號：2021-073

債券代碼：111000 債券簡稱：起帆轉(zhuǎn)債

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上海起帆電纜股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

上海起帆電纜股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十四次會議（以下簡稱“本次會議”）通知及會議材料于2021年8月27日以書面、電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出。本次會議于2021年9月2日在上海起帆電纜股份有限公司二樓會議室召開。本次會議應到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議決議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

本次會議由監(jiān)事會主席周凱敏主持，經(jīng)與會監(jiān)事審議，通過如下決議：

1、審議通過《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》

公司監(jiān)事會認為：公司2021年限制性股票激勵計劃的授予條件已成就，同意確定2021年9月2日為授予日，向361名激勵對象授予限制性股票共1,831.90萬股，授予價格為10.23元/股。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站及公司指定信息披露媒體上披露的《關于向激勵對象授予限制性股票的公告》。

表決情況：3票贊成，0票反對，0票棄權。

特此公告。

上海起帆電纜股份有限公司監(jiān)事會

2021年9月3日

證券代碼：605222 證券簡稱：起帆電纜 公告編號：2021-74

債券代碼：111000 債券簡稱：起帆轉(zhuǎn)債

上海起帆電纜股份有限公司

關于向激勵對象授予限制性股票的公告

本公司董事會、全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 限制性股票授予日：2021年9月2日

● 限制性股票授予數(shù)量：1,831.90萬股

● 限制性股票授予價格：10.23元/股

一、限制性股票授予情況

（一）已履行的決策程序和信息披露情況

1、2021年6月28日，上海起帆電纜股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》,公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發(fā)表了獨立意見。

2、2021年6月28日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃對象名單的議案》。

3、2021年6月29日至2021年7月9日，公司對本次授予激勵對象的名單在公司內(nèi)部進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到員工對本次擬激勵對象提出的任何問題或異議。2021年7月10日，公司披露了《監(jiān)事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核意見及公示情況的說明》。

4、2021年7月15日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案，并于次日披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2021年9月2日，公司召開了第二屆董事會第三十次會議和第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實。

（二）董事會關于符合授予條件的說明

根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）中“限制性股票的授予與解除限售條件”的規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票的條件為：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

董事會經(jīng)過認真核查，認為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，本次激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就，同意向符合授予條件的361名激勵對象授予1,831.90萬股限制性股票。

（三）限制性股票授予的具體情況

1、授予日：2021年9月2日。

2、授予數(shù)量：本次授予的限制性股票數(shù)量為1,831.90萬股，占公司股本總額的4.57%。

3、授予人數(shù)：本次股權激勵的激勵對象為任職的公司（含分子公司，下同）董事、高級管理人員，以及董事會認為對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工。不包括公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

4、授予價格：限制性股票授予的價格為每股10.23元。

5、股票來源：激勵計劃涉及的股票來源為起帆電纜向激勵對象定向發(fā)行公司人民幣A股普通股股票。

6、激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排情況：

（1）激勵計劃的有效期

激勵計劃有效期自限制性股票授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個月。

（2）激勵計劃的限售期和解除限售安排

激勵計劃授予的限制性股票的限售期分別為自相應股權授予日起12個月、24個月、36個月。

激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

■

（3）激勵計劃的解除限售條件

解除限售期內(nèi)，激勵對象申請對根據(jù)本計劃獲授的限制性股票解除限售，必須同時滿足以下條件：

1）公司未發(fā)生以下任一情形：

①公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②公司最近一個會計年度財務會計報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司發(fā)生上述情形之一的，所有激勵對象根據(jù)激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。其中，若激勵對象對發(fā)生上述情形負有個人責任，回購價格為授予價格。

2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。

激勵對象發(fā)生上述情形之一的，根據(jù)激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

3）公司業(yè)績考核條件

激勵計劃在2021年-2023年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。

限制性股票各年度績效考核目標如下表所示：

■

注：以上“凈利潤”指標均以經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤并剔除股權激勵影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。

若公司層面業(yè)績考核未達標，則所有激勵對象對應批次原計劃解除限售的限制性股票由公司回購注銷。

4）個人業(yè)績考核條件

激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為A、B、C、D四個檔次，考核評價表適用于激勵對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象的解除限售比例：

■

若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為A/B/C檔，則上一年度激勵對象個人績效考核“優(yōu)秀”/“良好”/“合格”，激勵對象可按照激勵計劃規(guī)定的比例分批次解除限售。若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為D檔，則上一年度激勵對象個人績效考核為“不合格”，公司將按照激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期解除限售額度，限制性股票由公司回購并注銷，回購價格為授予價格與銀行同期存款利息之和。

7、激勵對象名單及授予情況

■

注1：激勵計劃限制性股票激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃；

注2：激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

注3：上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的公司股票累計均未超過公司總股本的1%。

二、監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會對公司2021年限制性股票授予的激勵對象名單進行了相關核查，發(fā)表核查意見如下：

1、本次擬授予限制性股票的激勵對象與公司2021年第一次臨時股東大會審議通過的公司2021年限制性股票激勵計劃中規(guī)定的授予激勵對象相符。

2、本次擬被授予限制性股票的激勵對象均具備《公司法》、《公司章程》等 法律法規(guī)、規(guī)范性文件、公司制度等相關規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等文件規(guī)定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，激勵對象中無獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。

3、公司和本次授予激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司本 次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。

綜上所述，監(jiān)事會同意以2021年9月2日為授予日，向符合條件的361名 激勵對象授予1,831.90萬股限制性股票，授予價格為10.23元/股。

三、獨立董事意見

公司獨立董事對本次公司向激勵對象授予限制性股票的議案進行了認真審議，發(fā)表意見如下：

1、根據(jù)公司2021年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定公司本次激勵計劃的授予日為2021年9月2日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規(guī)以及《激勵計劃》中關于授予日的相關規(guī)定。

2、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施本次《激勵計劃》的主體資格。

3、公司確定授予限制性股票的激勵對象均符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》中關于本次《激勵計劃》有關任職資格的規(guī)定，均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司本次《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司2021年限制性股票《激勵計劃》授予激勵對象的主體資格合法、有效。

4、公司激勵對象均未發(fā)生不得授予或獲授限制性股票的情形，公司不存在為激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

5、公司實施本次《激勵計劃》有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

綜上，我們一致認為公司2021年限制性股票《激勵計劃》的授予條件已經(jīng)成就，同意確定以2021年9月2日為授予日，向361名激勵對象授予1,831.90萬股限制性股票，授予價格為10.23元/股。

四、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

經(jīng)核查，參與本次《激勵計劃》的董事、高級管理人員，在限制性股票授予日前6個月內(nèi)均無賣出公司股票的行為。

五、限制性股票授予后對公司財務狀況的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》的有關規(guī)定，公司將在《激勵計劃》有效期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以可解除限售限制性股票數(shù)量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

若全部激勵對象均符合本計劃規(guī)定的解除限售條件且在各解除限售期內(nèi)全部解除限售，則該等公允價值總額作為本次《激勵計劃》的總成本將在股權激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例分期確認。

本次限制性股票授予日為2021年9月2日，根據(jù)授予日限制性股票的公允價值確認激勵成本。經(jīng)測算，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的合計影響如下表所示：

■

注1：上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日收盤價和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

注2：上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

北京安杰（上海）律師事務所對公司本次限制性股票激勵計劃授予事項出具的法律意見書認為：

截至本法律意見書出具之日，根據(jù)公司2021年第一次臨時股東大會對董事會的授權，本次授予已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權；本次授予的激勵對象、授予數(shù)量、授予價格及授予日的確定均符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》中的相關規(guī)定；公司和授予的激勵對象滿足《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》規(guī)定的限制性股票授予條件。

八、備查文件

1、《起帆電纜第二屆董事會第三十次會議決議公告》；

2、《起帆電纜第二屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告》；

3、《起帆電纜監(jiān)事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃授予相關事項的核查意見》；

4、《起帆電纜獨立董事關于公司第二屆董事會第三十次會議的獨立意見》；

5、《北京安杰（上海）律師事務所關于上海起帆電纜股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃授予相關事宜之法律意見書》。

特此公告。

上海起帆電纜股份有限公司董事會

2021年9月3日