證券代碼：000908 證券簡稱：景峰醫藥 公告編號：2021-073

湖南景峰醫藥股份有限公司

第八屆董事會第七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1、湖南景峰醫藥股份有限公司（下稱“公司”）于2021年9月6日以電話、即時通訊等方式發出了關于召開第八屆董事會第七次會議的通知。

2、公司第八屆董事會第七次會議于2021年9月8日上午9:00一11:00以通訊方式召開。

3、會議應出席表決董事7人，實際出席表決董事7人。

4、會議由董事長葉湘武先生主持。

5、本次會議的通知、召集、召開、審議、表決程序均符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，會議形成的決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

經審議，參會董事通過了《關于出售全資子公司部分資產的議案》。

為盤活公司資產，提高資產運營及使用效率，綜合交易條件等因素后，擬以20,300萬元的價格向上海寶濟藥業有限公司轉讓全資控股子公司上海景峰制藥有限公司坐落于上海市寶山區羅新路50號1-7幢，編號為滬房地寶字（2015）第042185號的《房地產權證》所對應的土地使用權及地上附著建筑物所有權。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，具體參見同日在巨潮資訊網披露的《湖南景峰醫藥股份有限公司獨立董事意見書》及《關于出售全資子公司部分資產的公告》（公告編號：2021-074）。

三、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

2、獨立董事意見書。

特此公告

湖南景峰醫藥股份有限公司董事會

2021年9月9日

展開全文

證券代碼：000908 證券簡稱：景峰醫藥 公告編號：2021-074

湖南景峰醫藥股份有限公司

關于出售全資子公司部分資產的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1、湖南景峰醫藥股份有限公司為盤活公司資產，提高資產運營及使用效率，綜合交易條件等因素后，擬以20,300萬元的價格向上海寶濟藥業有限公司轉讓全資控股子公司上海景峰制藥有限公司坐落于上海市寶山區羅新路50號1-7幢，編號為滬房地寶字（2015）第042185號的《房地產權證》所對應的土地使用權及地上附著建筑物所有權。

2、本次交易未構成關聯交易。

3、本次交易未構成重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙。

一、交易概述

湖南景峰醫藥股份有限公司（下稱“公司”或“景峰醫藥”）為盤活公司資產，提高資產運營及使用效率，綜合交易條件等因素后，擬以20,300萬元的價格向上海寶濟藥業有限公司（下稱“上海寶濟”）轉讓全資控股子公司上海景峰制藥有限公司(下稱“上海景峰”)坐落于上海市寶山區羅新路50號1-7幢，編號為滬房地寶字（2015）第042185號的《房地產權證》所對應的土地使用權（下稱“目標地塊”）以及該目標地塊之上的所有房屋、建筑物（下稱“地上建筑物”）（地上建筑物與目標地塊合稱 “標的資產”）。目標地塊宗地面積為62,777平方米，土地使用權面積為62,777.10平方米，地上建筑物共七幢，地上建筑物面積合計為23,974.13平方米。

上述交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，經公司第八屆董事會第七次會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過，在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議，公司獨立董事對本事項發表了同意的獨立意見。

二、交易對方的基本情況

交易對方名稱：上海寶濟藥業有限公司

統一社會信用代碼：91310113MA1GP0J78N

注冊資本：3,708.8888萬元人民幣

法定代表人：劉彥君

成立日期：2019年12月16日

類型：有限責任公司（港澳臺投資、非獨資）

住所：上海市寶山區石太路2288號3幢A1002室

經營范圍：藥品零售；貨物進出口、技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：從事生物科技、醫藥科技、食品科技、化妝品科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓（人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用除外）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

股權結構：

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上海寶濟與公司及下屬子公司之間不存在關聯關系，也不存在產權、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。

上海寶濟除與上海景峰存在委托生產業務關系外，與公司不存在其它業務、產權、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。

上海寶濟最近一年的主要財務數據：

單位：萬元

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通過登錄信用中國網站、中國執行信息公開網、國家企業信用信息公示系統等公開信息查詢平臺查詢，未發現上海寶濟被列入失信被執行人名單。

三、交易標的基本情況

1、上海景峰擬出售資產的基本情況

本次交易涉及的標的為上海景峰坐落于上海市寶山區羅新路50號1-7幢，編號為滬房地寶字（2015）第042185號的《房地產權證》所對應的土地使用權以及該目標地塊之上的所有房屋、建筑物，涉及的資產如下：

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以上標的資產產權清晰，房產已抵押給上海浦東發展銀行股份有限公司寶山支行，其中第3-6幢目前已被貴州省貴陽市中級人民法院凍結。公司將積極配合上海寶濟在交易前完成相關資產的解凍事宜。

2、標的資產評估情況

根據上海城市房地產估價有限公司出具的《房地產抵押估價報告》（滬城估(2021)(估)字第03038號）公司擬出售的上海景峰名下的房地產在價值時點2021年8月4日的評估值為20,300萬元。

四、交易合同的主要內容

賣出方（甲方）：上海景峰制藥有限公司

買入方（乙方）：上海寶濟藥業有限公司

1.交易標的

交易標的為甲方坐落于上海市寶山區羅新路50號1-7幢，編號為滬房地寶字（2015）第042185號的《房地產權證》所對應的土地使用權以及該地塊之上的所有房屋、建筑物。該地塊宗地面積為62,777平方米，土地使用權面積為62,777.10平方米，地上建筑物共七幢，地上建筑物面積合計為23,974.13平方米。

2.交易價格

甲、乙雙方議定標的資產成交價格為人民幣大寫貳億零叁佰萬元整（￥203,000,000.00元）。

3.轉讓價款和付款期限

3.1 付款條件及轉讓價款

以下付款條件具備后，乙方有權根據合同約定分期、分階段向甲方支付相應的標的資產轉讓價款，具體付款條件如下：

（1）甲、乙雙方簽署本合同，并且甲方已經取得簽署本合同及轉讓標的資產的全部授權、許可、批準、批復（包括但不限于甲方及景峰醫藥就此次資產轉讓所需要的生效決議、公告文件等材料）；

（2）雙方共同設立資金監管賬戶，該賬戶以乙方名義在浦發銀行寶山支行開立，網銀、密鑰由乙方管理、保存，預留雙方指定人員的印鑒（自合同簽署之日起30個工作日內，甲方未達成本條款第（1）-（6）項約定的全部各項條件，則甲方預留印鑒自動失效、作廢，僅保留乙方預留印鑒）；

（3）甲方已經將轉讓標的資產所有權、使用權等權利的文件、手續向標的資產所在地的交易主管部門提交；

（4）標的資產上的權利負擔、瑕疵（包括但不限于抵押、質押、查封、凍結等任何形式的權利負擔、瑕疵或第三人對標的資產享有的任何權利、權益）已經被注銷、取消、消滅；

（5）標的資產的所有權、使用權轉讓變更完成，標的資產所在地的交易主管部門向乙方頒發標的資產的所有權證、使用權證等權利證明，并且屆時該等轉讓的標的資產不存在任何權利瑕疵、負擔；

（6）甲方與乙方及其子公司簽署解除編號為 SJHTE012010001 及編號為SJ0302SJ0202-011 的《委托生產合同》的相關文件，并且甲、乙雙方重新簽署《租賃合同》。

3.2 合同所涉及的目標地塊的土地使用權、目標地塊上所有房屋建筑物的估價等具體情況詳見合同附件一《房地產抵押估價報告》。

3.3 乙方按合同約定擬向甲方支付的轉讓價款應支付至指定監管賬戶，但甲、乙雙方另有約定除外。

4.交付

4.1 分期付款金額

（1）經乙方確認，甲方符合、實現、具備第3.1條第（1）-（3）項條件之日起，乙方直接向浦發銀行寶山支行指定賬戶支付人民幣1.19億元（具體金額以浦發銀行寶山支行確認的金額為準），用于清償甲方對該支行所負債務；由乙方向監管賬戶支付地方政府財稅部門要求甲方支付標的資產轉讓、過戶所需的稅費（具體以地方政府財稅部門確認的金額為準），用于清償甲方所負稅負；甲、乙雙方對此均無異議；

（2）經乙方確認，甲方符合、實現、具備第3.1條第（4）-（6）項條件之日起，乙方向監管賬戶支付剩余標的資產轉讓價款。

自第一筆標的資產轉讓價款按約支付至相應賬戶之日起，乙方對標的資產享有排他的占有和控制權利。乙方支付全部或部分標的資產的轉讓價款后，乙方未按約取得標的資產的所有權、使用權及其不動產證證書的，則甲方應當返還乙方實際支付的標的資產轉讓價款，并根據合同約定賠償、補償乙方損失。

4.2 甲方應根據乙方的要求，辦理標的資產過戶等變更登記手續。并且，甲方應當根據乙方的要求向乙方轉讓基因工程相關的動物細胞、原核細胞及制劑生產線相關的設備設施，關于設備設施轉讓的具體事宜由甲、乙雙方另行協商。

4.3 甲方實現以上合同第3條約定的全部的付款條件后，并且經乙方確認后，甲方可以將標的資產轉讓價款從監管賬戶中提取。為避免歧義，在乙方確認甲方實現第3條約定的全部付款條件后，監管賬戶內的資金方屬于甲方所有。

5．標的資產及相關的債權、負債及租賃

5.1 甲方承諾，合同簽署前，甲方對目標地塊及其地上建筑物的開發、建設均已經竣工、交付使用，甲方取得相應的《房地產權證》符合國家法律、法規的規定。并且，目標地塊及其附屬設施符合合同附件二《國有土地使用權出讓合同》所規定的具體條件和要求。

5.2 甲方承諾，自合同簽署之日起，與標的資產相關的債權、權益一并轉讓給乙方（但不包括標的資產上的債務、權利負擔或瑕疵）。

5.3 甲方承諾，其擬轉讓的標的資產不存在任何抵押、質押、查封、凍結或任何形式的權利負擔或瑕疵（浦發銀行寶山支行對甲方標的資產的抵押權除外，但甲方應當根據合同約定及時解除標的資產的抵押），甲方轉讓標的資產時已經足額繳納標的資產所需繳納的土地出讓金、稅費等各項稅費。

5.4 乙方就標的資產部分位置出租給甲方，租賃期限為兩年，經甲、乙雙方協商一致，乙方免于收取前述租金。甲、乙雙方就甲方向乙方租賃標的資產之事宜，應當另行簽署甲方向乙方租賃不動產的《租賃合同》，具體租賃的不動產位置、面積均由租賃合同另行約定。前述《租賃合同》的租賃期限屆滿，由甲、乙雙方另行協商續租事宜，并且重新簽署《租賃合同》，重新確定租賃的面積、租金等事宜。

6．違約責任

6.1 在本合同履行期間，任一方違反本合同約定的義務，應在收到另一方通知之日立即停止其違約行為，并按照另一方的要求予以糾正或采取補救措施，以盡力減少、消除因其違約造成的不利影響。在違約行為在十日內仍未得到合理救濟的情況下，守約方有權書面通知另一方書面解除本合同，并要求違約方賠償損失。

6.2 因本合同及履行本合同過程中產生糾紛，守約方向違約方主張權利所支出的合理費用(包括聘請律師的合理費用、相關人員的差旅費)，由違約方承擔。

6.3 由于甲方或其控股股東的原因導致標的資產在轉讓給乙方后被查封、凍結或者被第三人主張權利的，應當由甲方賠償乙方的全部損失，向乙方支付不低于轉讓價款10%的賠償、補償金。如前述賠償、補償金不足以彌補乙方損失的，則甲方應當根據乙方全部發生的實際損失予以賠償、補償。

五、涉及出售資產的其他安排

本次出售資產未涉及人員安置等其他情況。

六、出售資產的目的和對公司的影響

本次出售房產的目的是為了盤活公司資產，提高資產運營及使用效率，符合公司的發展需求。本次交易因交易稅費尚不確定，暫時無法準確估算對公司本年業績的具體影響，最終數據將以公司年度經審計的財務數據為準。

根據合同約定，本次資產出售上海景峰將繼續無償租用原有生產場地，不涉及設備變動和人員安置問題，不影響上海景峰的正常生產經營。

結合上海寶濟最近一個會計年度的主要財務數據以及其資信情況，公司認為其具備良好的支付能力，本次交易存在的潛在信用風險及履約風險較低。

七、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

2、獨立董事意見書；

3、本次交易的相關合同；

4、估價報告。

特此公告

湖南景峰醫藥股份有限公司董事會

2021年9月9日