證券代碼：603477 證券簡稱：巨星農牧 公告編號：2021-048

樂山巨星農牧股份有限公司

第三屆董事會第二十一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、會議召開情況

樂山巨星農牧股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十一次會議通知于2021年9月8日分別以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出，會議于2021年9月10日以現場結合通訊的方式召開。

會議由公司董事長賀正剛先生召集并主持，應到董事9人，實到董事9人。會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定。

二、會議審議情況

（一）審議通過了《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《可轉換公司債券管理辦法》等法律法規的規定，經公司董事會逐項自查，認為公司具備公開發行可轉換公司債券的條件。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

（二）審議通過了《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》

1、本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。本次發行的可轉債及未來轉換的股票將在上海證券交易所上市。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

2、發行規模

本次可轉債的發行規模為不超過100,000.00萬元（含）。具體發行規模將由公司董事會根據股東大會授權在上述額度范圍內確定。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

3、票面金額和發行價格

本次發行的可轉債按面值發行，每張面值為人民幣100元。

展開全文

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

4、債券期限

本次發行的可轉債的期限為自發行之日起6年。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

5、債券利率

本次發行的可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

本次可轉債在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會對票面利率作相應調整。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

6、還本付息的期限和方式

本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉債本金和最后一年利息。

（1）年利息計算

年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

■

（2）付息方式

①本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。

②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

④可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

7、轉股期限

本次發行的可轉債轉股期限自發行結束之日起滿6個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

8、轉股股數確定方式

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Q：指可轉債持有人申請轉股的數量；

V：指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；

P：指申請轉股當日有效的轉股價格。

可轉債持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面余額及其所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見“11、贖回條款”的相關內容）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

9、轉股價格的確定及其調整

（1）初始轉股價格的確定

本次發行的可轉債初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；

前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

（2）轉股價格的調整方式及計算公式

本次發行完成后，當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行調整，具體調整方式如下：

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公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整方式及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定制訂。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

10、轉股價格向下修正條款

（1）修正條件及修正幅度

在本次發行的可轉債存續期內，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉債的股東應當回避；修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價，且修正后的價格不低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

（2）修正程序

若公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告以及轉股價格修正公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

若轉股價格修正日為可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，該類轉股申請按修正后的轉股價格執行。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

本次發行的可轉債到期后的五個交易日內，公司將向可轉債持有人贖回全部未轉股的可轉債。具體贖回價格將由股東大會授權公司董事會在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

（2）有條件贖回條款

在本次發行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：

①在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含）；

②當本次發行的可轉債未轉股余額不足人民幣3,000萬元時。

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若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

本次發行的可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。

若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則轉股價格在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則前述連續三十個交易日須從轉股價格向下修正后的第一個交易日起重新計算。

本次發行的可轉債最后兩個計息年度，可轉債持有人在當年首次滿足回售條件后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件時可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售，則該計息年度不應再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

若公司本次發行的募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售其持有的全部或部分可轉債的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告的附加回售申報期內進行回售，若可轉債持有人在當次附加回售申報期內不實施回售，則不應再行使附加回售權。

■

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

13、轉股后的股利分配

因本次發行的可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

14、發行方式及發行對象

本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）在發行前協商確定。

本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

15、向原股東配售的安排

本次發行的可轉債向公司原股東實行優先配售，公司原股東有權放棄配售權。向原股東優先配售的具體比例由股東大會授權公司董事會根據發行時具體情況確定，并在本次可轉債的發行公告中予以披露。

原股東優先配售之外的余額和原股東放棄優先配售后的部分采用通過上交所交易系統網上定價發行的方式進行，或者采用網下對機構投資者發售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。具體發行方式由公司董事會與保薦機構（主承銷商）在發行前協商確定。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

16、債券持有人會議相關事項

在本次發行的可轉債存續期間內，當發行人出現以下情形之一時，應當通過債券持有人會議決議方式進行決策：

（1）擬變更債券募集說明書的重要約定；

（2）擬修改債券持有人會議規則；

（3）擬解聘、變更債券受托管理人或者變更債券受托管理協議的主要內容（包括但不限于受托管理事項授權范圍、利益沖突風險防范解決機制、與債券持有人權益密切相關的違約責任等約定）；

（4）發生下列事項之一，需要決定或授權采取相應措施（包括但不限于與發行人等相關方進行協商談判，提起、參與仲裁或訴訟程序，處置擔保物或者其他有利于投資者權益保護的措施等）的：

①發行人已經或預計不能按期支付本期債券的本金或者利息；

②發行人已經或預計不能按期支付除本期債券以外的其他有息負債，未償金額超過5000萬元且達到發行人母公司最近一期經審計凈資產10%以上，且可能導致本期債券發生違約的；

③發行人合并報表范圍內的重要子公司（指最近一期經審計的總資產、凈資產或營業收入占發行人合并報表相應科目30%以上的子公司）已經或預計不能按期支付有息負債，未償金額超過5000萬元且達到發行人合并報表最近一期經審計凈資產10%以上，且可能導致本期債券發生違約的；

④發行人及其合并報表范圍內的重要子公司（指最近一期經審計的總資產、凈資產或營業收入占發行人合并報表相應科目30%以上的子公司）發生減資、合并、分立、被責令停產停業、被暫扣或者吊銷許可證、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序的；

⑤發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人償債能力面臨嚴重不確定性的；

⑥發行人或其控股股東、實際控制人因無償或以明顯不合理對價轉讓資產或放棄債權、對外提供大額擔保等行為導致發行人償債能力面臨嚴重不確定性的；

⑦增信主體、增信措施或者其他償債保障措施發生重大不利變化的；

⑧發生其他對債券持有人權益有重大不利影響的事項。

（5）發行人提出重大債務重組方案的；

（6）法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定或者本期債券募集說明書、本規則約定的應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

17、受托管理人相關事項

公司將根據相關法律法規適時聘請本次公開發行可轉換公司債券的受托管理人，并就受托管理相關事宜與其簽訂受托管理協議。

投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協議、債券持有人會議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人權利義務的相關約定。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

18、本次募集資金用途

本次公開發行的可轉債募集資金總額不超過100,000萬元（含），扣除發行費用后，募集資金凈額將用于以下投資項目：

單位：萬元

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若本次扣除發行費用后的募集資金凈額少于上述募集資金投資項目擬投入金額，募集資金不足部分由公司以自有資金或其他融資方式解決。在本次發行募集資金到位之前，公司可以根據募集資金投資項目進度的實際情況以自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律法規規定的程序予以置換。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

19、擔保事項

本次發行的可轉債不提供擔保。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

20、募集資金管理及存放賬戶

公司已經制定《募集資金使用管理制度》。本次發行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

21、本次發行可轉債方案的有效期

公司本次公開發行可轉債方案的有效期為12個月，自發行方案經公司股東大會審議通過之日起計算。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

（三）審議通過了《關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，為了更好實施本次公開發行可轉換公司債券工作，充分做好各項準備工作，公司特編制《樂山巨星農牧股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案》。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）（以下簡稱“上交所網站”）發布的《樂山巨星農牧股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案》。

（四）審議通過了《關于公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司為本次公開發行可轉換公司債券擬定了《樂山巨星農牧股份有限公司公開發行可轉換公司債券之債券持有人會議規則》。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日在上交所網站發布的《樂山巨星農牧股份有限公司公開發行可轉換公司債券之債券持有人會議規則》。

（五）審議通過了《關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的要求，公司就本次公開發行可轉換公司債券對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了填補回報措施，公司就本次公開發行對即期回報的影響及擬采取的措施特編制《樂山巨星農牧股份有限公司關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報影響分析及填補措施》和《樂山巨星農牧股份有限公司控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報采取填補措施的承諾的公告》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日在上交所網站發布的《樂山巨星農牧股份有限公司關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報影響分析及填補措施》和《樂山巨星農牧股份有限公司控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報采取填補措施的承諾的公告》（公告編號：2021-050）。

（六）審議通過了《關于前次募集資金使用情況報告的議案》

根據中國證監會發布的《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）和上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定，公司編制了截至2021年6月30日的《樂山巨星農牧股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日在上交所網站發布的《樂山巨星農牧股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2021-051）。

（七）審議通過了《關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，為了更好實施本次公開發行可轉換公司債券工作，充分做好各項準備工作，公司特編制《樂山巨星農牧股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

公司獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日在上交所網站發布的《樂山巨星農牧股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

（八）審議通過了《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士全權辦理本次公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》

為合法高效地完成本次公開發行可轉換公司債券事宜，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會提請股東大會授權董事會（或其授權人士）在有關法律、法規及規范性文件規定的范圍內，在股東大會審議通過的框架和原則下，共同或單獨全權辦理本次發行的有關事宜，包括但不限于：

1.在相關法律法規、規范性文件和《公司章程》、股東大會決議允許的范圍內，按照監管部門的意見，結合公司的實際情況，對本次可轉換公司債券的方案、預案、條款和《可轉換公司債券持有人會議規則》等相關制度文件進行適當修改、調整和補充，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制訂和實施本次發行的最終方案，包括但不限于確定發行規模、發行方式、發行對象、向原股東優先配售的安排及比例、初始轉股價格、轉股相關條款、贖回條款、回售條款、債券利率、評級安排、擔保等增信手段、決定本次發行時機、開立募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲監管協議及其他與本次可轉債方案相關的一切事宜；

2.授權董事會根據公司、市場及法規政策的實際情況確定并實施本次發行申報事項，包括但不限于就本次發行事宜向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理申報、審批、登記、備案、核準、同意、撤回、中止、終止等各類程序；聘請相關中介機構，辦理本次發行及上市相關事宜；根據證券監管部門的要求制作、準備、修改、完善、簽署、報送與本次發行、上市有關的全部文件資料；

3.批準、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協議、合同與文件（包括但不限于承銷及保薦協議、聘用中介機構協議等）；

4.除法律法規、規范性文件規定或相關監管部門另有要求的情形外，在股東大會審議批準的框架內，根據有關部門對具體項目的審核、公司實際情況、相關法律法規或市場條件變化、募集資金投資項目實施條件的變化、本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求等因素，調整或決定募集資金的具體使用安排（包括但不限于募集資金數額的調整、募投項目規模的調整、募集資金存放、本次募集資金投資項目具體實施事宜等），根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換，根據相關法律法規和規范性文件的規定、證券監管部門的要求及市場情況對募集資金投資項目進行必要適當的調整；

5.根據本次可轉換公司債券發行和轉股情況適時修改《公司章程》及公司相關制度中的條款，并辦理公司變更登記或備案、可轉換公司債券掛牌上市、贖回、回售、轉股價格的調整等事宜；根據本次發行募集資金使用的情況調整募集資金賬戶的開立、變更事宜并簽署相關協議；

6.如國家法律法規、相關監管部門對于發行可轉換公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及相關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新進行表決的事項外，對本次發行的具體方案等相關事項進行適當的修訂、調整和補充；

7.在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果的情形，或發行可轉換公司債券政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施、中止實施或終止實施；

8.在相關法律法規和規范性文件及監管部門對再融資攤薄即期回報及其填補措施有最新規定及要求的情形下，屆時根據相關法律法規及監管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次公開發行可轉換公司債券對公司即期財務指標及股東即期回報等影響，制訂、修改、補充、完善相關的填補措施，并全權處理與此相關的其他事宜；

9.除法律、法規規定必須由股東大會審議外的其他事項；在相關法律法規允許的情況下，采取所有必要的行動，決定或辦理與本次發行相關的其他事宜。

上述授權事項中，除第5項授權有效期為本次可轉債的存續期內外，其余事項有效期為十二個月，自股東大會審議通過該項議案之日起計算。公司在該有效期內取得中國證監會對本次發行的核準文件的，則該有效期自動延長至本次發行完成日。該授權期限屆滿時如有必要，董事會將根據本次可轉債發行的實際情況，向股東大會提請批準新的授權。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

（九）審議通過了《關于召開2021年第二次臨時股東大會的議案》

會議同意公司于2021年9月27日15點00分召開公司2021年第二次臨時股東大會。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見同日于上交所網站發布的《樂山巨星農牧股份有限公司關于召開2021年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2021-053）及公司2021年第二次臨時股東大會會議資料。

特此公告。

樂山巨星農牧股份有限公司董事會

2021年9月11日

證券代碼：603477 證券簡稱：巨星農牧 公告編號：2021-049

樂山巨星農牧股份有限公司

第三屆監事會第十四次

會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、會議召開情況

樂山巨星農牧股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十四次會議通知于2021年9月8日分別以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出，會議于2021年9月10日以現場會議的方式召開。

會議由公司監事會主席謝勤女士召集并主持，應到監事3人，實到監事3人。會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定。

二、會議審議情況

（一）審議通過了《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《可轉換公司債券管理辦法》等法律法規的規定，經公司監事會逐項自查，認為公司具備公開發行可轉換公司債券的條件。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（二）逐項審議通過了《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》

1、本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。本次發行的可轉債及未來轉換的股票將在上海證券交易所上市。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2、發行規模

本次可轉債的發行規模為不超過100,000.00萬元（含）。具體發行規模將由公司董事會根據股東大會授權在上述額度范圍內確定。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

3、票面金額和發行價格

本次發行的可轉債按面值發行，每張面值為人民幣100元。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

4、債券期限

本次發行的可轉債的期限為自發行之日起6年。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

5、債券利率

本次發行的可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

本次可轉債在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會對票面利率作相應調整。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

6、還本付息的期限和方式

本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉債本金和最后一年利息。

（1）年利息計算

年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

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（2）付息方式

①本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。

②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

④可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

7、轉股期限

本次發行的可轉債轉股期限自發行結束之日起滿6個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

8、轉股股數確定方式

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Q：指可轉債持有人申請轉股的數量；

V：指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；

P：指申請轉股當日有效的轉股價格。

可轉債持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面余額及其所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見“11、贖回條款”的相關內容）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

9、轉股價格的確定及其調整

（1）初始轉股價格的確定

本次發行的可轉債初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；

前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

（2）轉股價格的調整方式及計算公式

本次發行完成后，當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行調整，具體調整方式如下：

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公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整方式及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定制訂。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

10、轉股價格向下修正條款

（1）修正條件及修正幅度

在本次發行的可轉債存續期內，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉債的股東應當回避；修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價，且修正后的價格不低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

（2）修正程序

若公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告以及轉股價格修正公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

若轉股價格修正日為可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，該類轉股申請按修正后的轉股價格執行。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

本次發行的可轉債到期后的五個交易日內，公司將向可轉債持有人贖回全部未轉股的可轉債。具體贖回價格將由股東大會授權公司董事會在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

（2）有條件贖回條款

在本次發行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：

①在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含）；

（下轉B50版）