本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、南京市測繪勘察研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”、“測繪股份”）全資子公司江蘇輿圖投資管理有限公司（以下簡稱“輿圖投資”或“甲方”）與南京南知碳中和科技中心（有限合伙）（以下簡稱“南知碳中和”或“乙方”）、孫寶貴、張誌（以下簡稱“丙方1”、“丙方2”）共同投資設立合資公司（以下簡稱“合資公司”），合資公司注冊資本為人民幣5,000萬元，其中,輿圖投資以自有資金方式認繳出資2,250萬元，占合資公司注冊資本的45%；南知碳中和分別以專利權和貨幣出資方式認繳出資1,500萬元，占合資公司注冊資本的30%；孫寶貴以自有資金認繳出資625萬元，占合資公司注冊資本的12.5%；張誌以自有資金認繳出資625萬元，占合資公司注冊資本的12.5%。
2、本次投資事項已經公司總經理辦公會議通過，根據相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，本次投資事項無需提交公司董事會及股東大會審議。
3、本次投資事項不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。公司將根據相關事項的進展情況，及時按照有關規定履行相關的信息披露義務。
二、協議相關方概況
1、基本情況介紹
（一）甲方
企業名稱：江蘇輿圖投資管理有限公司
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：陳翀
注冊資本：5000萬元整
成立日期：2021年06月07日
住所：南京市建鄴區創意路88號11層1107室
統一社會信用代碼：91320105MA267P096L
經營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動；自由資金投資的資產管理服務；融資咨詢服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；社會經濟咨詢服務；認證咨詢；稅務服務；財務咨詢；企業信用管理咨詢服務；票據信息咨詢服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
股權結構：
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展開全文（二）乙方
企業名稱：南京南知碳中和科技中心（有限合伙）
企業類型：有限合伙企業
執行事務合伙人：谷成
成立日期：2021年06月30日
主要經營場所：中國（江蘇）自由貿易試驗區南京片區研創園團結路99號孵鷹大廈2737室
統一社會信用代碼：91320191MA26E5QF4J
經營范圍：一般項目：碳減排、碳轉化、碳捕捉、碳封存技術研發；科技推廣和應用服務；環保咨詢服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；大數據服務；數據處理和存儲支持服務；數據處理服務；區塊鏈技術相關軟件和服務；軟件開發；互聯網數據服務；云計算裝備技術服務；云計算設備銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；環境保護監測；技術推廣服務；知識產權服務；線下數據處理服務；信息系統集成服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
股權結構：
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（三）丙方1
姓名：孫寶貴
身份證號碼：3423261970********
住所：江蘇省南京市浦口區大橋北路33號
（四）丙方2
姓名：張誌
身份證號碼：3201111971********
住所：江蘇省南京市建鄴區漢中門大街87號
2、相關協議方關系概述
甲方為測繪股份全資子公司；
乙方及丙方1、丙方2與公司及公司控股股東、實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、董事、監事及高級管理人員均不存在關聯關系。
3、其他
經查詢中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，乙方及丙方1、丙方2均不是失信被執行人。
三、擬設立合資公司基本情況
1、出資方式及資金來源
甲方及丙方1、丙方2均以貨幣出資的方式進行出資，資金來源為自有資金；
乙方以其擁有的無形資產專利權和貨幣資金的方式進行出資，資金來源為自有資金。
2、標的公司基本情況
公司名稱：江蘇天地方圓環境產業有限公司（暫定名，最終名稱以市場監督管理部門的核準結果為準）
住所：江蘇省南京市（具體住所以公司設立登記手續核準的公司住所為準）
公司性質：有限責任公司
營業期限：無固定營業期限
注冊資本：人民幣5,000萬元
經營范圍：環境修復工程設計、施工；污染場地調查、評估；碳減排、碳轉化、碳捕捉、碳封存技術研發、設備生產及銷售；環保工程、水處理工程、節能工程、農村可再生能源工程、農田改良工程、市政工程、園林與綠化工程、河湖整治工程、地質災害治理、礦山修復工程設計、施工；固體廢棄物工程設計、咨詢；城市污泥綜合利用；固體廢棄物綜合利用（不含危險廢物）；環保技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；資源再生利用技術研發；資源循環利用服務技術咨詢；環境保護專用設備、制劑生產、銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（具體經營范圍以公司設立登記手續核準的公司經營范圍為準）
設立后的合資公司股權結構：
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3、合資公司未來業務發展方向概況
合資公司先期主要業務方向為土壤修復和碳中和兩個方向。
（一）主要行業政策
（1）土壤修復
2016年5月28日，國務院下發《土壤污染防治行動計劃》（即“土十條”），根據土十條的工作目標，到2020年，全國土壤污染加重趨勢得到初步遏制，土壤環境質量總體保持穩定，農用地和建設用地土壤環境安全得到基本保障，土壤環境風險得到基本管控。到2030年，全國土壤環境質量穩中向好，農用地和建設用地土壤環境安全得到有效保障，土壤環境風險得到全面管控。到本世紀中葉，土壤環境質量全面改善，生態系統實現良性循環。
2018年6月16日，中共中央國務院下發《關于全面加強生態環境保護 堅決打好污染防治攻堅戰的意見》明確指出，到2020年，受污染耕地安全利用率達到90%左右，污染地塊安全利用率達到90%以上。
2019年1月1日，我國開始正式實施《土壤污染防治法》，從根源上緩解了土壤修復行業商業模式困境，提升了土壤修復和土壤監測行業景氣度。
2021年6月，生態環境部發布了《建設用地土壤污染風險管理管控和修復從業單位和個人執業情況信用記錄管理辦法（試行）》，辦法規范和加強了我國建設用地土壤污染風險管理和修復從業單位和個人執業情況的信用記錄管理。
目前，我國土壤修復行業尚處于起步階段，在環保產業細分領域處于朝陽行業，也是戰略新興產業，市場潛力巨大。隨著上述法律法規、管理辦法的發布和具體實施，國家及省地市有望在未來幾年內陸續出臺土壤修復相關法規政策和配套辦法，完善土壤修復法律體系，為我國土壤修復行業提供更加詳細的指導意見，助力土壤修復行業的有序發展，未來土壤修復細分領域勢必將進入快速上升的通道。
（2）碳中和
2020年9月22日，在第75屆聯合國大會上，我國已明確提出了“2030年實現碳達峰、2060年實現碳中和”的發展目標，本輪碳中和不僅會從能源結構和制造工藝能耗兩個方面徹底改變我國現有能源格局，同時，也將勢必推動我國先進技術的突破和相關產業結構的迭代升級。
2020年12月12日，習近平總書記在氣候雄心峰會上進一步宣布：到2030年，中國單位國內生產總值二氧化碳排放將比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消費比重將達到25%左右，森林蓄積量將比2005年增加60億立方米，風電、太陽能發電總裝機容量將達到12億千瓦以上。
2021年3月5日，李克強總理代表國務院在十三屆全國人大四次會議上作《政府工作報告》提出，扎實做好碳達峰、碳中和各項工作。制定2030年前碳排放達峰行動方案，優化產業結構和能源結構。推動煤炭清潔高效利用，大力發展新能源，在確保安全的前提下積極有序發展核電等重點工作。
2021年3月14日，《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》對外公布，在積極應對氣候變化方面，提出落實2030年應對氣候變化國家自主貢獻目標，制定2030年前碳排放達峰行動方案。實施以碳強度控制為主、碳排放總量控制為輔的制度，支持有條件的地方和重點行業、重點企業率先達到碳排放峰值。推動能源清潔低碳安全高效利用，深入推進工業、建筑、交通等領域低碳轉型。錨定努力爭取2060年前實現碳中和，采取更加有力的政策和措施。
綜上，公司積極響應國家發展戰略，結合公司自身長遠發展規劃，努力提前布局土壤修復、碳中和等環境保護方向的新領域、新業務。
（二）業務具體方向
（1）土壤修復
根據治理場地的污染來源分類，土壤修復的類型主要分為工業場地修復、農用地修復和礦山修復。
從產業鏈上來看，土壤修復行業的產業鏈上游主要為檢測機構、修復用劑供應商、設備供應商，側重提供勞務、設備、化學藥劑、檢測等方面的支持與服務；中游主要為土壤修復工程承包、工程施工企業，提供土壤修復場地前期調查、風險評估到中后期工程實施等服務；下游主要為具有土壤修復需求的企業以及市政單位。
在土壤修復方面，合資公司業務線主要涵蓋調查與評估、方案設計、制劑研發、裝備生產等業務領域。
（2）碳中和
目前，我國碳中和產業鏈核心產業架構從碳排放到碳吸收大致可劃分為三部分，前端加強能源結構的調整，用低碳替代高碳、可再生能源替代化石能源；中端提升節能減排水平，包括產業結構轉型、提升能源利用效率、加強低碳技術研發及完善低碳發展機制等；后端增強資源循環利用水平，落實生產者責任制度，促進資源品的回收再利用。
在碳中和方面，合資公司結合目前技術、人員和管理水平配置以及長期發展規劃，主要在碳減排、碳轉化、碳捕捉、碳封存技術研發四個分支領域開展業務開拓。首先，重點研發政府平臺運用的區域性碳中和管理系統，建立綠色低碳工業互聯網平臺，希望能夠輔助政府掌控區域內溫室氣體排放情況，實現碳源實時管理、碳匯實時管理。其次是研發針對工業企業的碳資產應用軟件，幫助企業建立碳數據統計監測體系，協助企業核算碳排放基數，建立碳管理機制，以及輔助企業動態管控碳配額。
（三）人員和技術
本次擬投資項目已具備雄厚的技術實力和技術人才團隊。合資公司將依托南京大學環境學院和國家重點實驗室，引進了強大的技術人才團隊。土壤修復技術團隊和碳中和技術團隊均涵蓋多位專業領域的教授、博士生導師、碩士生導師、博士等高端人才，為合資公司開展土壤修復、碳中和技術研發、人才培養和技術服務奠定了基礎。
（四）管理要求
合資公司股權設置明晰、組織架構健全。合資公司將嚴格按照現代企業制度規范運營，健全和加強制度建設，規范公司治理，為合理、規范、務實運營合資公司提供制度保障。
（五）市場前景
環保產業是生態文明建設和污染防治攻堅戰的中堅力量，是統籌經濟高質量發展和生態環境高水平保護，著力解決突出環境問題、實現綠色轉型發展的重要支撐。
2014年4月17日，環境保護部和國土資源部聯合發布的《全國土壤污染狀況調查公報》顯示，全國土壤環境狀況總體不容樂觀， 部分地區土壤污染較重，耕地土壤環境質量堪憂，工礦業廢棄地土壤環境問題突出。我國土壤總超標率為16.1%，其中輕微、輕度、中度和重度污染點位比例分別為11.2%、2.3%、1.5%和1.1%，污染類型以無機型為主、有機型次之。從污染分布情況看，長江三角區域、珠江三角區域、東北老工業基地等地的土壤污染問題較為突出，西南、中南地區的土壤重金屬超標情況較為嚴重。
根據2020年9月生態環境部和中國環境保護產業協會聯合發布的《2020中國環保產業發展狀況報告》顯示，2019年全國環保產業營業收入約1.78萬億元，同期增長約11.3%。預計2021年環保產業規模有望超過2萬億元，2025年將達到3萬億元。目前，我國土壤修復細分領域占整體環保產業收入比重仍偏低，隨著《土壤污染防治法》和各省地市土壤污染防治條例的陸續落地實施，土壤治理、修復細分領域未來市場空間將進一步得到釋放。
合資公司成立后，公司將和各投資方緊密合作，充分發揮各方的資源優勢，優化公司現有產品結構，夯實公司測勘地理信息業務板塊產業布局，推動公司轉型及持續穩定發展。
四、投資協議的主要內容
輿圖投資與南知碳中和、孫寶貴、張誌就共同投資設立合資公司事項簽署《投資協議》的主要內容如下：
甲方：江蘇輿圖投資管理有限公司
乙方：南京南知碳中和科技中心（有限合伙）
丙方：
其中：丙方1：孫寶貴
丙方2：張誌
1、投資方式及投資金額
甲方和丙方1、丙方2均以自有資金進行出資；
乙方以其擁有的無權屬糾紛、均在有效期內且未實施任何類型的專利實施許可的專利權和貨幣資金進行出資；其中，專利權需聘請專業機構對其進行價值評估并出具經其他各方股東認可的專利權評估報告。
2、出資時間
投資各方應于公司成立之日起90日內完成首期出資；首期出資總額為3,450萬元，其中甲方首期貨幣出資1,285.72萬元，乙方首期以專利權出資1,450萬元，丙方1首期貨幣出資357.14萬元，丙方2首期貨幣出資357.14萬元。
投資各方應于2024年12月31日前完成全部剩余出資。
3、合資公司治理結構及組織架構
公司設董事會，董事會由5人組成，其中甲方推薦2人，乙方推薦2人，丙方推薦1人，公司法定代表人由董事長擔任。
公司不設監事會，設監事1名，由丙方推薦并由股東會選舉產生。
公司設總經理1名和副總經理1名，分別有乙方和甲方推薦并由董事會決定聘任或解聘，任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。
公司設財務負責人1名，由甲方推薦并由董事會決定聘任或解聘，任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。
公司設置首席科學家2名及總工程師1名，均由乙方推薦。
4、合資公司發展目標
未來三年發展目標：
2022年，人員40人，新承接項目合同額8,000萬元，實現凈利潤1,000萬元；
2023年，人員75人，新承接項目合同額12,000萬元，實現凈利潤1,500萬元；
2024年，人員100人，新承接項目合同額20,000萬元，實現凈利潤2,500萬元。
5、違約責任
協議簽署后，各方應全面履行本協議。任何一方如果沒有全面履行其按照本協議相關約定的承諾或保證，應該賠償由此而給守約方造成的經濟損失。
6、競業禁止
合資公司存續期間，除已經設立的機構或實體外，任何一方均不得單獨設立或與第三方合作設立機構或實體，從事與公司所經營主營業務相同或類似的業務。任何一方違反本條款約定的視為違約，違約方應承擔相應的違約責任。
乙方技術團隊關鍵成員，包括谷成、周東美、王國紅、鐘寰、顧雪元、羅軍作為乙方關鍵合伙人在公司存續期間從乙方退伙的，須合資公司董事會審議通過。
7、投資協議的生效條件
投資協議經甲乙雙方有權機構就成立合資公司履行完畢各自審核流程并出具決議或決定（書）之日起并經投資各方簽字或蓋章之日起生效。
五、本次投資的目的和對公司的風險及影響
1、本次對外投資的目的
2020年9月，我國向世界宣布了2030年前實現碳達峰、2060年前實現碳中和的目標。這既是從現實出發的行動目標，也是高瞻遠矚的長期發展戰略。碳達峰、碳中和目標對我國產業結構低碳化提出了更高要求，迫使傳統高耗能高排放產業由過去的規模化粗放型發展快速轉向精細化高質量發展，產業鏈價值鏈將全面升級，企業競合格局將得到重塑，傳統產業中在技術、工藝、裝備、產品等各方面創新升級的領先企業得到更好的發展機遇和更強的市場競爭力。
同時，在我國環保領域的重要分支土壤修復行業目前處于起步成長階段，行業產值尚不足環保產業總產值的2%，而這一指標在發達國家已達30%以上，提升空間較大；預計到2024年我國土壤修復市場規模將達到860億元，土壤修復行業成為環保產業最受矚目的細分行業之一。
此次投資項目的合作方南知碳中和擁有南京大學碳中和與土壤修復團隊的技術專利、技術人才、國家重點實驗室等多重優勢，對于公司以合資公司為支點進入碳中和及土壤修復市場是一個有利的契機點。同時，依托公司的資金優勢、品牌優勢、管理優勢，能夠使合資公司技術轉化成果迅速的對接市場資源，有利于充分利用各方優勢資源，快速做大做強合資公司。
公司全資子公司輿圖投資與各合作方共同投資設立合資公司，旨在通過緊密合作，充分發揮各合資方的資源優勢，以更多方式優化公司現有產業結構，夯實測勘地理信息業務板塊產業布局，推動公司轉型及持續穩定發展。
2、本次對外投資的風險及影響
（1）本次對外投資的資金來源系公司全資子公司輿圖投資的自有資金，不會對公司未來財務狀況及經營成果造成重大影響；不存在損害公司及股東利益的情形，符合公司戰略發展規劃，有利于公司長遠發展。
（2）本次投資設立的合資公司在運營過程中可能受到宏觀經濟波動、行業發展變化等多重因素影響，存在收益不及預期的風險，公司將提升管理水平及應對相關風險的能力，以推動此項投資的順利實施。
六、其他
公司將嚴格按照相關法律、法規和規范性文件的規定，根據后續事項的進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
七、備查文件
1、《江蘇輿圖投資管理有限公司與南京南知碳中和科技中心（有限合伙）、孫寶貴、張誌關于設立合資公司之投資協議》。
特此公告。
南京市測繪勘察研究院股份有限公司
董事會
2021年9月13日