本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

（一）江宸智能交易概述

愛仕達股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年9月14日召開的第四屆董事會第六次會議審議通過了《關于參與認購江宸智能非公開發(fā)行股份的議案》，同意以自有資金8,160.78萬元參與認購寧波江宸智能裝備股份有限公司（股票簡稱“江宸智能”；股票代碼：835027）的定向發(fā)行股票，認購數(shù)量為767.25萬股，認購價格為10.6364元/股。

具體內容詳見公司于2017年9月16日在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登的《關于參與認購江宸智能非公開發(fā)行股份的公告》（公告編號：2017-060）。

1、原業(yè)績承諾情況

根據(jù)《寧波江宸智能裝備股份有限公司股票發(fā)行認購協(xié)議》：江宸智能控股股東朱立洲、項靜承諾江宸智能2017年實現(xiàn)凈利潤不低于1,500萬元，2018年實現(xiàn)凈利潤不低于4,000萬元，2019年實現(xiàn)凈利潤不低于8,000萬元。其中，凈利潤是指江宸智能合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤。

2、變更業(yè)績承諾情況

公司于2018年12月11日召開的第四屆董事會第十七次會議和2018年12月28日召開的2018年第四次臨時股東大會審議通過了《關于變更江宸智能有關業(yè)績承諾事項的議案》，各相關方在平等互利、協(xié)商一致的基礎上，一致決定將原協(xié)議“第五條 特殊性約定”中的第1款和第2款規(guī)定中的期限順延一年，即業(yè)績承諾期限從原來的2017年度、2018年度和2019年度，變更為2018年度、2019年度和2020年度，朱立洲、項靜承諾江宸智能在2018-2020年期間的凈利潤分別不低于人民幣1500萬元、4000萬元和8000萬元。其中，凈利潤是指江宸智能合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤。

具體內容詳見公司于2018年12月12日在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登的《關于變更江宸智能有關業(yè)績承諾事項的公告》（公告編號：2018-078）。

3、業(yè)績承諾完成情況

2018-2020年，經(jīng)慈溪弘正會計師事務所有限公司審計，江宸智能合并范圍內的凈利潤實現(xiàn)情況如下：

（單位：萬元）

■

根據(jù)以上數(shù)據(jù)，江宸智能未完成業(yè)績承諾。

（二）上海索魯馨交易概述

公司全資子公司上海愛仕達機器人有限公司（以下簡稱“愛仕達機器人”）與上海索魯馨自動化有限公司（以下簡稱“索魯馨”或“上海索魯馨”）、香港索魯馨自動化有限公司（以下簡稱“香港索魯馨”）、葉政德于2017年11月2日簽署《上海索魯馨自動化有限公司股權轉讓及增資協(xié)議》（以下簡稱“《股權轉讓及增資協(xié)議》”），愛仕達機器人以自有資金368.16萬元收購香港索魯馨持有的索魯馨25%股權及葉政德持有的索魯馨7.773%股權（合計受讓32.773%股權），同時以自有資金764.64萬元對索魯馨進行增資，其中181.513萬元為新增注冊資本，超過注冊資本部分的583.127萬元計入索魯馨的資本公積。本次交易完成后，愛仕達機器人持有索魯馨60%股權，索魯馨成為公司控股子公司。

具體內容詳見公司于2017年11月3日在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登的《關于全資子公司收購索魯馨部分股權并增資的公告》（公告編號：2017-076）。

1、原業(yè)績承諾情況

2017年11月2日，公司全資子公司愛仕達機器人與上海索魯馨、香港索魯馨、葉政德簽署了《股權轉讓及增資協(xié)議》，其中協(xié)議“第七條特殊約定事項（一）業(yè)績目標條款”對業(yè)績承諾進行了規(guī)定，規(guī)定如下：

（1）香港索魯馨、葉政德承諾上海索魯馨在2017-2019年期間銷售收入分別不低于4,000萬元、6,000萬元、10,000萬元；2017-2019 年期間扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣300萬元、800萬元和1,200萬元。

（2）香港索魯馨、葉政德承諾上海索魯馨在2017-2019年期間扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤累計實現(xiàn)數(shù)低于80%時，香港索魯馨、葉政德同意就目標凈利潤與累計實現(xiàn)凈利潤的差額部分以現(xiàn)金方式向上海索魯馨進行補足。香港索魯馨、葉政德應當在愛仕達機器人發(fā)出補足通知之日起60日內進行全部現(xiàn)金補足，如違反本條約定，應當按照本協(xié)議約定承擔違約金。

（3）愛仕達機器人承諾在2017-2019年期間每年將向上海索魯馨提供不少于其10%的業(yè)務量，但該等業(yè)務量對上海索魯馨凈利潤貢獻比例不超過10%，凈利潤超出部分不納入本條第1項所約定的利潤考核指標。

2、變更業(yè)績承諾情況

公司第四屆董事會第十七次會議及2018年第四次臨時股東大會審議通過了《關于變更上海索魯馨有關業(yè)績承諾事項的議案》，各相關方一致決定將原協(xié)議“第七條特殊約定事項（一）業(yè)績目標條款”中的期限順延一年，即業(yè)績承諾期限從原來的2017年度、2018年度和2019年度，變更為2018年度、2019年度和2020年度，變更如下：

（1）香港索魯馨、葉政德承諾上海索魯馨在2018-2020年期間銷售收入分別不低于4,000萬元、6,000萬元和10,000萬元；2018-2020年期間扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣300萬元、800萬元和1,200萬元。

（2）香港索魯馨、葉政德承諾上海索魯馨在2018-2020年期間，扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤累計實現(xiàn)數(shù)低于80%時，香港索魯馨、葉政德同意就目標凈利潤與累計實現(xiàn)凈利潤的差額部分以現(xiàn)金方式向上海索魯馨進行補足。香港索魯馨、葉政德應當在愛仕達機器人發(fā)出補足通知之日起60日內進行全部現(xiàn)金補足，如違反本條約定，應當按照本協(xié)議約定承擔違約金。

（3）愛仕達機器人承諾在2018-2020年期間，每年將向上海索魯馨提供不少于其10%的業(yè)務量，但該等業(yè)務量對上海索魯馨凈利潤貢獻比例不超過10%，凈利潤超出部分不納入本條第1項所約定的利潤考核指標。

具體內容詳見公司于2018年12月12日在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登的《關于變更上海索魯馨有關業(yè)績承諾事項的公告》（公告編號：2018-080）。

3、業(yè)績承諾完成情況

2018-2020年，經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，上海索魯馨扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤實現(xiàn)情況如下：

（單位：萬元）

■

2018-2020年，上海索魯馨承諾扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤累計承諾數(shù)的80%為1,840萬元，上海索魯馨累計實現(xiàn)數(shù)未達到此金額。

二、業(yè)績補償事項進展情況

（一）對業(yè)績承諾方朱立洲、項靜已采取的措施及未來的具體計劃

1、公司已采取措施

2021年5月13日，公司已向回購義務人朱立洲、項靜發(fā)送《股權回購通知》，要求其在2021年7月12日前按照約定的價格回購愛仕達股份有限公司持有的江宸智能20%股權。

2021年6月16日，公司再次向回購義務人朱立洲、項靜發(fā)送《關于催促朱立洲、項靜履行股權回購義務的函》，要求其在2021年7月12日前按照約定的價格回購愛仕達股份有限公司持有的江宸智能20%股權。

2、支付計劃安排

經(jīng)雙方友好溝通，朱立洲及項靜本人愿意按照2017年9月簽署的《寧波江宸智能裝備股份有限公司股票發(fā)行認購協(xié)議》及2018年12月簽署的《寧波江宸智能裝備股份有限公司股票發(fā)行認購協(xié)議之變更協(xié)議》中的約定，回購愛仕達股份有限公司持有的江宸智能20%股權。

公司已多次與朱立洲溝通，督促其及時履行回購義務，朱立洲表示計劃通過股權轉讓的方式籌集資金，目前正在積極與外部資金對接。2021年7月11日，朱立洲已向公司送達《履約擔保函》，承諾在未來三個月內將股份回購款全額支付給公司，同時愿意自簽署履約擔保函之日起一個月內向公司支付人民幣500萬元的履約定金。

截至本公告披露日，公司已收到朱立洲支付的500萬元履約定金。

（二）對業(yè)績承諾方香港索魯馨自動化有限公司、葉政德已采取的措施及未來的具體計劃

1、公司已采取措施

2021年5月13日，公司已向業(yè)績補償義務人香港索魯馨、葉政德發(fā)送《業(yè)績補償通知》，要求其在2021年7月11日前向索魯馨補償1,312.16萬元（人民幣壹仟叁佰壹拾貳萬壹仟陸佰元整）。

2021年6月16日，公司再次向業(yè)績補償義務人香港索魯馨、葉政德發(fā)送《關于催促香港索魯馨自動化有限公司、葉政德履行業(yè)績補償義務的函》，要求其在2021年7月11日前向索魯馨補償1,312.16萬元（人民幣壹仟叁佰壹拾貳萬壹仟陸佰元整）。

2021年7月20日，公司已向業(yè)績補償義務人香港索魯馨、葉政德發(fā)送《違約通知》，要求其自2021年7月12日起，就其尚未支付的業(yè)績補償款1,082.16萬元按照合同約定承擔違約責任。

2、支付計劃安排

經(jīng)前期溝通，香港索魯馨及葉政德愿意按照2017年11月簽署的《上海索魯馨自動化有限公司股權轉讓及增資協(xié)議》及2018年12月簽署的《上海索魯馨自動化有限公司股權轉讓及增資協(xié)議之變更協(xié)議》，向索魯馨補償1,312.16萬元（人民幣壹仟叁佰壹拾貳萬壹仟陸佰元整）。

香港索魯馨為葉政德持有索魯馨40%股權的法人主體，本身并無業(yè)務。經(jīng)了解，葉政德在境內的主要收入來源為索魯馨發(fā)放的工資，其主要資產(chǎn)為其通過香港索魯馨持有的索魯馨40%的股權。索魯馨為國家高新技術企業(yè)，專注于為壓鑄行業(yè)去毛刺提供解決方案，主要客戶有拓普集團、云海集團、旭升股份、杰克智能、德國費斯托等。近兩年索魯馨在黑色金屬、復合材料與碳纖維材料打磨技術領域取得重大突破，該核心技術可應用在飛機、高鐵、新能源汽車等行業(yè)。其中在新能源汽車行業(yè)，索魯馨已為旭升股份、拓普集團等特斯拉配套企業(yè)提供多套自動線機器人上下料系統(tǒng)、多臺協(xié)作式機器人去毛刺系統(tǒng)等。

2021年6月30日至7月9日，葉政德已累計向上海索魯馨支付業(yè)績補償款人民幣230萬元，其余資金正通過借款、股權轉讓等方式進行籌措。2021年7月12日，葉政德已向公司送達《承諾函》，承諾后續(xù)業(yè)績補償款支付計劃如下：1）在2021年8月31日前支付100萬元；2）在2021年10月31日前支付982.16萬元，并承諾在未足額支付業(yè)績補償款前，將勤勉盡責，不主動離職，并愿意拿出工資的一半（叁拾萬元人民幣每年）作為履約保證。如果葉政德未按照《承諾函》支付業(yè)績補償款，則其業(yè)績補償義務加速到期，公司有權在任一期業(yè)績補償款期限到期日的次個工作日起要求葉政德立即向公司支付業(yè)績補償款。

截至本公告披露日，葉政德已累計向上海索魯馨支付業(yè)績補償款人民幣330萬元。

三、風險提示

1、后續(xù)業(yè)績補償款收回目前存在不確定性，若該業(yè)績承諾補償款不能如期回收，將給公司造成損失。公司承諾將繼續(xù)督促補償義務人盡快履行業(yè)績補償承諾，繼續(xù)加強業(yè)績補償款的催收工作，并在出現(xiàn)相關風險時采取包括但不限于仲裁、訴訟等措施要求履約，切實維護公司及全體股東利益。

2、公司后續(xù)將繼續(xù)催促跟進業(yè)績補償相關事項，充分保障及維護上市公司及全體股東的利益，并根據(jù)業(yè)績補償進展情況及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險，謹慎投資。

特此公告。

愛仕達股份有限公司

董事會

二〇二一年九月十四日