證券代碼：002283 股票簡稱：天潤工業(yè) 編號(hào)：2021-046

天潤工業(yè)技術(shù)股份有限公司

第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、會(huì)議召開情況

天潤工業(yè)技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年9月10日以電子郵件方式向全體董事發(fā)出關(guān)于召開第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議的通知，會(huì)議于2021年9月14日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場和通訊表決相結(jié)合的方式召開。會(huì)議由董事長邢運(yùn)波先生主持，應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，公司全體監(jiān)事列席了會(huì)議，會(huì)議的召開和表決符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、會(huì)議審議情況

1、會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于擬參與認(rèn)購上柴股份非公開發(fā)行股票的議案》。

同意公司使用自有資金參與認(rèn)購上海柴油機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行的股份，認(rèn)購金額為人民幣6,000萬元-7,000萬元（含本數(shù)），并授權(quán)公司經(jīng)營管理層根據(jù)市場情況確定具體認(rèn)購金額和認(rèn)購價(jià)格。

具體內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于擬參與認(rèn)購上柴股份非公開發(fā)行股票的公告》。獨(dú)立董事事前認(rèn)可了本次投資事項(xiàng)，并發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見，內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見》。

三、備查文件

公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議。

特此公告。

天潤工業(yè)技術(shù)股份有限公司

董事會(huì)

2021年9月15日

證券代碼：002283 股票簡稱：天潤工業(yè) 編號(hào)：2021-047

天潤工業(yè)技術(shù)股份有限公司

第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、會(huì)議召開情況

天潤工業(yè)技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議通知于2021年9月10日以電子郵件方式發(fā)出，于2021年9月14日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場方式召開，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席于樹明先生主持，應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、會(huì)議審議情況

1、會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于擬參與認(rèn)購上柴股份非公開發(fā)行股票的議案》。

同意公司使用自有資金人民幣6,000萬元-7,000萬元參與認(rèn)購上海柴油機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行的股票。

三、備查文件

第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議。

特此公告。

天潤工業(yè)技術(shù)股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

2021年9月15日

證券代碼：002283 股票簡稱：天潤工業(yè) 編號(hào)：2021-048

天潤工業(yè)技術(shù)股份有限公司

關(guān)于擬參與認(rèn)購上柴股份

非公開發(fā)行股票的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1.天潤工業(yè)技術(shù)股份有限公司擬以自有資金參與認(rèn)購上海柴油機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行的股票，認(rèn)購金額為人民幣6,000萬元-7,000萬元。

2.公司認(rèn)購上海柴油機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行的股票，其股票上市后市價(jià)有低于公司認(rèn)購價(jià)的可能，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、投資情況概述

上海柴油機(jī)股份有限公司（以下簡稱“上柴股份”）擬非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過其重組前總股本的 30%，募集配套資金總額不超過 200,000.00萬元（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”），募集資金擬用于支付其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)現(xiàn)金對(duì)價(jià)、上汽依維柯紅巖商用車有限公司“智慧工廠”項(xiàng)目和“新一代智能重卡”項(xiàng)目。上柴股份本次非公開發(fā)行已于2021年7月9日經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2021]2321號(hào)批文核準(zhǔn)同意。

為進(jìn)一步深化雙方戰(zhàn)略合作關(guān)系，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，天潤工業(yè)技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天潤工業(yè)”）擬參與認(rèn)購上柴股份本次非公開發(fā)行股份，認(rèn)購金額為人民幣6,000萬元-7,000萬元（含本數(shù)，下同）。

公司參與上柴股份本次非公開發(fā)行資金來源為公司自有資金，公司資金使用安排合理，本次投資事項(xiàng)不會(huì)影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。認(rèn)購股票持有期限根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于非公開發(fā)行股票鎖定期要求、雙方戰(zhàn)略合作情況以及未來市場情況確定。

二、審議程序

公司于2021年9月14日召開第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于擬參與認(rèn)購上柴股份非公開發(fā)行股票的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定，本次證券投資在公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可了本次投資事項(xiàng)，并發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見。

本次證券投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

三、上柴股份基本情況

1、基本情況

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000607234882G

公司類型：股份有限公司（中外合資、上市）

注冊(cè)資本：86,668.9830萬元

成立日期：1993年12月27日

注冊(cè)地址：上海市楊浦區(qū)軍工路2636號(hào)

法定代表人：藍(lán)青松

主要經(jīng)營范圍：設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和制造內(nèi)燃機(jī)及動(dòng)力總成、柴油電站、船用成套機(jī)組、機(jī)電設(shè)備及配件，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，并提供產(chǎn)品技術(shù)支持及售后服務(wù)；從事上述產(chǎn)品同類商品的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理（拍賣除外）。（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理、專項(xiàng)規(guī)定、質(zhì)檢、安檢管理等要求的，需按照國家有關(guān)規(guī)定取得相應(yīng)許可后開展經(jīng)營業(yè)務(wù)）。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

2、最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：人民幣元

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以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來源于上柴股份2020 年年度報(bào)告、2021年半年度報(bào)告。

3、股東情況：截至2021年9月7日，上海汽車集團(tuán)股份有限公司持有上柴股份55.57%的股權(quán)，其他股東持有上柴股份44.43%的股權(quán)。

4、上柴股份不是失信被執(zhí)行人。

四、投資風(fēng)險(xiǎn)分析及風(fēng)控措施

證券投資具有一定的市場風(fēng)險(xiǎn)和投資風(fēng)險(xiǎn)。公司將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求進(jìn)行證券投資操作。公司制定了《證券投資與衍生品交易管理制度》，對(duì)公司證券投資的決策權(quán)限、責(zé)任部門、內(nèi)部審批流程、資金管理、投資行為等方面均作出了明確規(guī)定，以保證證券投資資金的安全。

綜上，公司將嚴(yán)格遵守《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)，保證資金運(yùn)營的安全性。同時(shí)，公司也將按該相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行信息披露。

五、對(duì)公司的影響

通過參與上柴股份非公開發(fā)行，將進(jìn)一步加深雙方戰(zhàn)略合作關(guān)系，有利于促進(jìn)雙方在產(chǎn)品、技術(shù)等方面的進(jìn)一步交流合作，對(duì)未來產(chǎn)業(yè)協(xié)同具有良好的促進(jìn)作用，本次對(duì)外投資符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于提升公司綜合競爭力。公司以自有資金認(rèn)購上柴股份本次非公開發(fā)行股份，是在保證公司主營業(yè)務(wù)正常發(fā)展，有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)的前提下進(jìn)行的，不會(huì)對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)開展造成資金壓力，不會(huì)影響生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的正常運(yùn)行，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

基于對(duì)上柴股份投資價(jià)值的分析和未來前景的預(yù)測，本次參與認(rèn)購上柴股份非公開發(fā)行股票是充分利用公司現(xiàn)金增加投資收益的舉措，有利于公司獲得上柴股份成長增值收益以及資本市場溢價(jià)回報(bào)。但證券投資具有一定的市場風(fēng)險(xiǎn)和投資風(fēng)險(xiǎn)，公司參與認(rèn)購上柴股份本次非公開發(fā)行股票的限售期為6個(gè)月，受二級(jí)市場波動(dòng)、募投項(xiàng)目實(shí)施情況等影響，可能存在投資損失的風(fēng)險(xiǎn)。

六、獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：我們認(rèn)為，公司本次認(rèn)購上柴股份非公開發(fā)行股票事項(xiàng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。符合公司的發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們同意將《關(guān)于擬參與認(rèn)購上柴股份非公開發(fā)行股票的議案》提交公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議。

獨(dú)立董事意見：經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司制定了《證券投資與衍生品交易管理制度》，建立健全了業(yè)務(wù)流程、審批權(quán)限、監(jiān)督機(jī)制及風(fēng)險(xiǎn)控制措施，能有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)，保障資金安全；本次投資事項(xiàng)履行了必要的審批程序，決策程序合法合規(guī)；有助于公司發(fā)揮金融資本對(duì)產(chǎn)業(yè)的支撐作用，進(jìn)一步深化與上柴股份的戰(zhàn)略合作關(guān)系，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展及公司股東的利益。同意公司認(rèn)購上柴股份非公開發(fā)行股票事項(xiàng)。

七、備查文件

1、公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議；

2、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

天潤工業(yè)技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

2021年9月15日