證券代碼：002294 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：信立泰 編號(hào)：2021-087

深圳信立泰藥業(yè)股份有限公司

第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳信立泰藥業(yè)股份有限公司（下稱(chēng)“公司”）第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議于2021年9月19日，以書(shū)面方式召開(kāi)，會(huì)議通知于2021年9月16日以電子郵件方式送達(dá)。應(yīng)參加董事9人，實(shí)際通過(guò)書(shū)面方式參加董事9人，出席董事符合法定人數(shù)。本次會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

與會(huì)董事審議并形成如下決議：

一、會(huì)議以9人同意，0人反對(duì)，0人棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于與D&D簽署協(xié)議暨獲得“DD01”獨(dú)家許可權(quán)的議案》。

為進(jìn)一步豐富公司在慢病領(lǐng)域的創(chuàng)新產(chǎn)品管線(xiàn)，同意公司與韓國(guó)D&D PHARMATECH, INC.（下稱(chēng)“許可方”或“D&D”）簽訂協(xié)議，獲得D&D擁有的創(chuàng)新藥DD01相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)信息（下稱(chēng)“DD01”）于中國(guó)大陸地區(qū)的獨(dú)家許可權(quán)。具體包括該產(chǎn)品在中國(guó)大陸地區(qū)的獨(dú)家技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、市場(chǎng)銷(xiāo)售及商業(yè)化運(yùn)作等權(quán)益。公司根據(jù)產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)展，以自籌資金按研發(fā)里程碑付款，總金額最高不超過(guò)2,700萬(wàn)美元。

如該產(chǎn)品在中國(guó)大陸地區(qū)獲批上市銷(xiāo)售，若產(chǎn)品年度凈銷(xiāo)售額首次達(dá)到協(xié)議約定金額，公司支付銷(xiāo)售里程碑款。同時(shí)，在協(xié)議約定期限內(nèi)，公司根據(jù)年度凈銷(xiāo)售額按一定比例支付D&D銷(xiāo)售分成。

董事會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)簽署與本次交易相關(guān)的對(duì)應(yīng)法律文件，以及具體履行協(xié)議的相關(guān)事宜，授權(quán)期限至相關(guān)事宜全部辦理完畢止。

（《關(guān)于獲得“DD01”獨(dú)家許可權(quán)的公告》詳見(jiàn)信息披露媒體：《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn。）

備查文件

1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳信立泰藥業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

二〇二一年九月二十三日

證券代碼：002294 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：信立泰 編號(hào)：2021-088

深圳信立泰藥業(yè)股份有限公司

關(guān)于獲得“DD01”獨(dú)家許可權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、 交易概述

（一） 交易概述

深圳信立泰藥業(yè)股份有限公司（下稱(chēng)“公司”或“信立泰”）擬與韓國(guó)D&D PHARMATECH, INC.（下稱(chēng)“許可方”或“D&D”）簽訂協(xié)議，獲得D&D擁有的創(chuàng)新藥DD01相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)信息（下稱(chēng)“DD01”）于中國(guó)大陸地區(qū)的獨(dú)家許可權(quán)。具體包括該產(chǎn)品在中國(guó)大陸地區(qū)的獨(dú)家技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、市場(chǎng)銷(xiāo)售及商業(yè)化運(yùn)作等權(quán)益。公司根據(jù)產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)展，以自籌資金按研發(fā)里程碑付款，總金額最高不超過(guò)2,700萬(wàn)美元。

如該產(chǎn)品在中國(guó)大陸地區(qū)獲批上市銷(xiāo)售，若產(chǎn)品年度凈銷(xiāo)售額首次達(dá)到協(xié)議約定金額，公司支付銷(xiāo)售里程碑款。同時(shí)，在協(xié)議約定期限內(nèi)，公司根據(jù)年度凈銷(xiāo)售額按一定比例支付D&D銷(xiāo)售分成。

（二） 董事會(huì)審議情況

《關(guān)于與D&D簽署協(xié)議暨獲得“DD01”獨(dú)家許可權(quán)的議案》，已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議以9人同意，0人反對(duì)，0人棄權(quán)審議通過(guò)。

（三） 投資行為所必需的審批程序

本次投資事項(xiàng)在公司董事會(huì)決策權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

公司與D&D不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

董事會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)簽署與本次交易相關(guān)的對(duì)應(yīng)法律文件，以及具體履行協(xié)議的相關(guān)事宜，授權(quán)期限至相關(guān)事宜全部辦理完畢止。

本事項(xiàng)尚需得到有關(guān)政府部門(mén)備案或?qū)徟螅娇蓪?shí)施。

（四） 資金來(lái)源：公司自籌資金。

二、 交易對(duì)方基本情況

（一） 基本信息

名稱(chēng)：D&D PHARMATECH, INC.

企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司

登記地點(diǎn)：韓國(guó)京畿道

成立日期：2014年12月28日

住所：4th Floor, I&C Building, Pangyo-ro 255beon-gil, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea

法定代表人：Yoo-Seok Hong

注冊(cè)資本：4,018,833,500韓元

營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：110111-5575662

主營(yíng)業(yè)務(wù)：藥物研究與開(kāi)發(fā)

主要股東：第一大股東Seulki Lee持股比例為17.59%，第二大股東OCTAVE LIFE SCIENCES L.P.持股比例為15.26%，第三大股東Smilegate Bioindustry Fund持股比例為5.39%。

（二） 上述交易方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度未與公司發(fā)生過(guò)交易。

（三） 履約能力分析

經(jīng)查詢(xún)，標(biāo)的權(quán)屬清晰，協(xié)議各方具備履約能力。交易各方不屬于失信被執(zhí)行人。

三、 交易標(biāo)的基本情況

（一） 交易標(biāo)的基本情況

本次交易，為公司與韓國(guó)D&D PHARMATECH, INC.簽訂協(xié)議，獲得其擁有的創(chuàng)新藥DD01相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)信息中國(guó)大陸地區(qū)的獨(dú)家技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、市場(chǎng)銷(xiāo)售及商業(yè)化運(yùn)作等權(quán)益。公司根據(jù)產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)展，以自籌資金按研發(fā)里程碑付款，總金額最高不超過(guò)2,700萬(wàn)美元。

如該產(chǎn)品在中國(guó)大陸地區(qū)獲批上市銷(xiāo)售，若產(chǎn)品年度凈銷(xiāo)售額首次達(dá)到協(xié)議約定金額，公司支付銷(xiāo)售里程碑款。同時(shí)，在協(xié)議約定期限內(nèi)，公司根據(jù)年度凈銷(xiāo)售額按一定比例支付D&D銷(xiāo)售分成。

本次交易所涉及標(biāo)的權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)權(quán)益的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，亦不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。

（二） “DD01”為D&D開(kāi)發(fā)的一款長(zhǎng)效GLP-1R/GCGR雙重激動(dòng)劑，擬開(kāi)發(fā)適應(yīng)證為II型糖尿病、肥胖、非酒精性脂肪性肝炎（NASH）等疾病。

DD01為特異性雙靶點(diǎn)激動(dòng)劑，其選擇性激活GLP-1（胰高血糖素樣肽-1）受體和GCGR（胰高血糖素受體）受體，激動(dòng)下游通路，產(chǎn)生降低血糖、降低體重、降低肝臟脂肪、降低血清膽固醇及改善肝功能等生物學(xué)效應(yīng)。臨床前實(shí)驗(yàn)研究表明，相較索馬魯肽，DD01除能達(dá)到類(lèi)似的降低血糖效果外，改善脂肪代謝、降低體重作用更明顯，具有治療II型糖尿病、肥胖、非酒精性脂肪性肝炎（NASH）的潛力；其半衰期長(zhǎng)，有望實(shí)現(xiàn)更長(zhǎng)的給藥周期，提高患者依從性。目前，DD01正在美國(guó)開(kāi)展以患有非酒精性脂肪肝病、肥胖型II型糖尿病患者為受試者的I期臨床試驗(yàn)。

中國(guó)是糖尿病患病人數(shù)最多的國(guó)家。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)信息，2020年中國(guó)糖尿病市場(chǎng)為556億元，其中GLP-1激動(dòng)劑13.4億元，增速為41.4%。糖尿病是一種能量代謝疾病，需要降糖、降體重、降血脂、降脂肪肝、體脂等綜合，而鑒于目前臨床上用于治療II型糖尿病的藥物均有其使用限制，以及在減少糖尿病并發(fā)癥、減少心血管疾病方面仍然存在未被滿(mǎn)足的臨床需求，雙靶點(diǎn)或多靶點(diǎn)新藥可能在更多方面獲益，故雙靶點(diǎn)仍有巨大的市場(chǎng)潛力。目前，雙/多靶點(diǎn)長(zhǎng)效激動(dòng)劑藥物開(kāi)發(fā)已成為糖尿病領(lǐng)域的國(guó)際主流趨勢(shì)。

體重增加是公認(rèn)的糖尿病危險(xiǎn)因素。近年來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)水平的發(fā)展和生活方式的改變，我國(guó)肥胖發(fā)病率有明顯上升、發(fā)病年齡明顯下降的趨勢(shì)；而國(guó)內(nèi)有肥胖治療適應(yīng)證且獲得國(guó)家藥監(jiān)局批準(zhǔn)的藥物較少，存在未被滿(mǎn)足的市場(chǎng)需求。

非酒精性脂肪肝性肝炎（NASH）是一種肝臟脂肪過(guò)度積累導(dǎo)致的漸進(jìn)性肝病，可導(dǎo)致患者肝臟出現(xiàn)慢性炎癥，觸發(fā)漸進(jìn)性肝纖維化、肝硬化，最終導(dǎo)致肝功能衰竭、癌癥和患者死亡。此外，NASH還是II型糖尿病、心血管疾病和終末期腎臟疾病的高危因素。由于NASH的發(fā)病機(jī)制復(fù)雜，且存在較大的個(gè)體異質(zhì)性，目前尚無(wú)治療NASH的特異性藥物，存在較大的市場(chǎng)空間。

四、 協(xié)議的主要內(nèi)容

1、 D&D擁有長(zhǎng)效GLP-1R/GCGR雙重激動(dòng)劑DD01相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)及技術(shù)信息，有關(guān)數(shù)據(jù)真實(shí)、完整并符合FDA要求；并保證其擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及技術(shù)信息權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)權(quán)益的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，亦不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

2、 獨(dú)占許可：D&D就其擁有的DD01相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)及技術(shù)信息，授予公司在中國(guó)大陸地區(qū)的獨(dú)家技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、市場(chǎng)銷(xiāo)售及商業(yè)化運(yùn)作等權(quán)益。

3、 從屬許可：公司有權(quán)在獨(dú)家許可使用權(quán)的授權(quán)范圍內(nèi)，許可第三方實(shí)施DD01所涉知識(shí)產(chǎn)權(quán)及技術(shù)信息。

4、 技術(shù)轉(zhuǎn)移：D&D應(yīng)按照協(xié)議約定，協(xié)助公司完成DD01相關(guān)技術(shù)的轉(zhuǎn)移工作，包括但不限于技術(shù)資料移交、技術(shù)指導(dǎo)等。

5、 雙方共同設(shè)立聯(lián)合指導(dǎo)委員會(huì)（各方分別任命3名成員），負(fù)責(zé)對(duì)產(chǎn)品在中國(guó)大陸地區(qū)市場(chǎng)的研發(fā)、生產(chǎn)、協(xié)議的履行等進(jìn)行協(xié)調(diào)、決策及監(jiān)督；但公司擁有相關(guān)事宜的最終決策權(quán)。

6、 付款

（1） 協(xié)議生效后，公司支付400萬(wàn)美元；

（2） 根據(jù)產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)的研發(fā)、注冊(cè)進(jìn)度等情況，公司按里程碑向D&D支付里程碑款，合計(jì)最高不超過(guò)2,300萬(wàn)美元。前述里程碑節(jié)點(diǎn)包括：1）公司完成III期臨床試驗(yàn)；2）產(chǎn)品獲批上市。

（3） 如該產(chǎn)品在中國(guó)大陸地區(qū)上市銷(xiāo)售，若產(chǎn)品年度凈銷(xiāo)售額首次達(dá)到協(xié)議約定金額，公司支付銷(xiāo)售里程碑款。同時(shí)，在協(xié)議約定期限內(nèi)，公司根據(jù)年度凈銷(xiāo)售額按一定比例支付D&D銷(xiāo)售分成。

（4） 支付方式及資金來(lái)源：現(xiàn)金，資金來(lái)源為公司自籌資金。

7、 若本協(xié)議項(xiàng)下任一方違反約定義務(wù)或所作陳述、承諾、保證，均應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

8、 本協(xié)議自各方取得各自權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并簽署后生效。

9、 本協(xié)議受新加坡法律管轄，且不適用任何法律選擇。任何一方因履行協(xié)議發(fā)生的爭(zhēng)議或糾紛，均應(yīng)提交新加坡國(guó)際仲裁中心（SIAC）按照屆時(shí)有效的SIAC規(guī)則進(jìn)行仲裁。

五、 涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債權(quán)債務(wù)重組等情況，交易完成后不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次交易事項(xiàng)與募集說(shuō)明書(shū)所列示的項(xiàng)目無(wú)關(guān)，不存在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或高層人事變動(dòng)計(jì)劃等其他安排。

六、 交易目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

（一） 交易目的和對(duì)公司的影響

本次交易，公司將獲得創(chuàng)新藥“DD01”在中國(guó)大陸地區(qū)的獨(dú)家技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、市場(chǎng)銷(xiāo)售及商業(yè)化運(yùn)作等權(quán)益，并有望借助美國(guó)的臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)，加速?lài)?guó)內(nèi)的研發(fā)進(jìn)程。上市后，將為患者提供更多便利、有效的用藥選擇，滿(mǎn)足糖尿病領(lǐng)域未被滿(mǎn)足的臨床需求，進(jìn)一步豐富公司在慢病用藥領(lǐng)域的創(chuàng)新產(chǎn)品線(xiàn)，為公司業(yè)績(jī)帶來(lái)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。

本次許可費(fèi)用及研發(fā)里程碑款金額最高不超過(guò)2,700萬(wàn)美元（具體以研發(fā)進(jìn)展情況為準(zhǔn)）（合計(jì)約合人民幣17,550萬(wàn)元，以實(shí)際投資時(shí)匯率折算額為準(zhǔn)），約占2020年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的2.54%，不會(huì)影響公司現(xiàn)金流的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，亦不會(huì)影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不存在不利影響。

（二） 可能存在的風(fēng)險(xiǎn)因素

1、 創(chuàng)新藥研發(fā)投入大、周期長(zhǎng)，風(fēng)險(xiǎn)高，同時(shí)受技術(shù)、審批、政策等諸多因素影響，存在一定不確定性。

2、 DD01在美國(guó)尚處于臨床I期階段，是否可以獲批上市及上市時(shí)間具有不確定性。

3、 公司對(duì)DD01進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)移后，需要按照中國(guó)的法律法規(guī)，開(kāi)展相關(guān)技術(shù)臨床研究、注冊(cè)申報(bào)，并經(jīng)國(guó)家藥品監(jiān)督管理局審評(píng)通過(guò)后方可上市銷(xiāo)售，臨床試驗(yàn)?zāi)芊襁_(dá)到預(yù)期、以及能否獲批上市存在一定不確定性。

公司將根據(jù)產(chǎn)品研發(fā)、注冊(cè)進(jìn)度等進(jìn)展情況，分階段履行協(xié)議并支付里程碑費(fèi)用。

4、 新產(chǎn)品上市后的推廣需要一定周期，可能面臨同適應(yīng)癥的其他新藥或仿制藥獲批上市帶來(lái)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，未來(lái)產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)存在不確定性，亦存在收益不達(dá)預(yù)期或虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

5、 本事項(xiàng)尚需得到有關(guān)政府部門(mén)備案或?qū)徟螅娇蓪?shí)施。相關(guān)事項(xiàng)的辦理以有關(guān)部門(mén)的審批意見(jiàn)為準(zhǔn)，存在一定的不確定性。

公司將密切關(guān)注并防范有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

七、 備查文件

1、第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議；

2、相關(guān)協(xié)議；

3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所要求的其它文件。

特此公告

深圳信立泰藥業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

二〇二一年九月二十三日