本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

●本次行權股票數量：588,568股，占行權前公司總股本的比例為0.12%

●本次行權股票上市流通時間：本次行權股票自行權日起三年后可上市流通，預計上市流通時間為2024年9月23日

一、本次股票期權行權的決策程序及相關信息披露

（一）2019年6月24日，芯原微電子（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了第一屆董事會第三次會議和2019年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于審議芯原微電子（上海）股份有限公司2019年股票期權激勵計劃的議案》《關于授權董事會及授權人士辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》《關于審議股票期權激勵計劃激勵對象名單和獲授股票期權數量的議案》和《關于股票期權激勵計劃設定的激勵對象獲授股票期權的條件的議案》等相關議案。同日，公司召開第一屆監事會第二次會議，審議通過了《關于審議芯原微電子（上海）股份有限公司2019年股票期權激勵計劃的議案》《關于審議股票期權激勵計劃激勵對象名單和獲授股票期權數量的議案》和《關于股票期權激勵計劃設定的激勵對象獲授股票期權的條件的議案》等相關議案。

（二）2019年6月至2020年8月期間，公司召開了5次董事會會議，分別審議通過《關于審議股票期權注銷方案的議案》，因激勵對象已不在公司和/或其下屬子公司任職，董事會批準取消合計176名激勵對象所持已授予但尚未行權的合計3,761,813份股票期權。

（三）2020年8月24日，公司召開了第一屆董事會第十一次會議和第一屆監事會第六次會議，分別審議通過《關于公司2019 年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》，認為公司及474名激勵對象符合《芯原微電子（上海）股份有限公司2019股票期權激勵計劃》（以下簡稱“2019年股票期權激勵計劃”）規定的第一個行權期的行權條件。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

（四）2020年9月1日，公司召開了第一屆董事會第十二次會議和第一屆監事會第七次會議，分別審議通過《關于公司2019年股票期權激勵計劃第一個行權期行權人數及份額更正的議案》，確認因重名導致信息未被統計的該名激勵對象符合2019年股票期權激勵計劃規定的第一個行權期的行權條件；截至第一屆董事會第十一次會議決議作出之日，本次行權的可行權人數為475人，可行權的期權數量為8,800,599份；除前述事項外，本次行權的其他事項（包括但不限于行權條件成就情況、行權安排、授權事項等）均以公司第一屆董事會第十一次會議審議通過的《關于公司2019年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》為準。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。上海市方達（北京）律師事務所出具了相關法律意見書。

二、本次股票期權行權的基本情況

（一）本次行權的股份數量

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（二）本次行權股票來源情況

展開全文

本次行權股票來源于公司向激勵對象定向發行的A股普通股股票。

（三）本次行權人數

本次行權人數共44人。

（四）本次行權后剩余股票期權情況

本次行權后，公司2019年股票期權激勵計劃第一個行權期合計完成六次行權，行權的股票期權數量合計為7,592,136股，公司總股本變更為 490,785,019股。

截至公司2019年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件成就之日，2019年股票期權激勵計劃已獲授予的有效期權總數為17,247,764份，第二個行權期可行權數量為8,624,017份，持有對象合計449人。

在第二個行權期行權條件成就之后，合計1名激勵對象因個人原因辭職，已不符合本激勵計劃中有關激勵對象的規定，其持有的已授予但尚未行權的合計3,893份股票期權已注銷，上述員工在離職時已簽署《關于期權取消的承諾和確認函》。截至本公告披露日，第二個行權期可行權數量為8,620,124份。

三、本次股票期權行權股票的上市流通安排及股本變動情況

（一）本次行權股票的上市流通日：本次行權股票自行權日起三年后可上市流通，預計上市流通時間為2024年9月23日

（二）本次行權股票的上市流通數量：588,568股

（三）董事和高級管理人員本次行權股票的鎖定和轉讓限制

董事、副總裁、首席財務官、董事會秘書施文茜參與本次行權的219,960股新增股份按照相關法律法規和本公司的股權激勵方案自行權之日起三年內不減持。轉讓時須遵守《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》、《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關規定。

其他激勵對象參與本次行權的368,608股新增股份按照相關法律法規和本公司股權激勵方案的規定，自行權之日起三年內不減持。上述期限屆滿后，激勵對象比照董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行。

（四）本次行權股本變動情況

單位：股

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本次股份變動后實際控制人未發生變化。

四、驗資及股份登記情況

天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）于2021年8月31日出具了《芯原微電子（上海）股份有限公司驗資報告》（天職業字[2021]38787號），審驗了公司2021年6月12日至2021年8月17日期間的新增注冊資本實收情況。

2021年6月12日至2021年8月17日，公司共有44人實際行權，行權股數為588,568.00股，共計收到資金2,331,758.33元，其中投資款2,269,515.42元。本次行權后增加股本人民幣588,568.00元，增加資本公積人民幣1,680,947.42 元，預計將要退還給員工的部分計入負債類科目62,242.11元，匯兌收益0.80元。本次變更后公司的注冊資本為490,785,019.00元，累計實收股本人民幣490,785,019.00元。本次激勵計劃行權募集資金總額2,269,515.42元將全部用于補充流動資金。

本次行權新增股份已于2021年9月22日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。

五、本次行權后新增股份對最近一期財務報告的影響

本次行權的股票期權數量為588,568股，占行權前公司總股本的比例為0.12%，本次行權后，公司總股本將由490,196,451股變更為490,785,019股。本次行權未對公司股權結構造成重大影響。

本次行權前，公司2021年上半年每股凈資產為5.34元，按公司加權平均股本口徑計算的每股收益為-0.09元；本次行權后，公司2021年上半年每股凈資產為5.34元，按公司加權平均股本口徑計算的每股收益為-0.09元。本次行權對公司最近一期財務狀況和經營成果均不構成重大影響。

特此公告。

芯原微電子（上海）股份有限公司

董事會

2021年9月24日