中國資本市場研究院 范璐媛

中國資本市場改革邁入深水區(qū)。注冊制全面深化，基礎(chǔ)制度建設(shè)持續(xù)完善，市場化、法制化、國際化水平不斷提升，多個重點領(lǐng)域迎來一系列關(guān)鍵制度創(chuàng)新……中國資本市場正加速構(gòu)建起高質(zhì)量發(fā)展新格局。

“以信息披露為核心”是注冊制的基本理念，加強投資者保護是注冊制行穩(wěn)致遠的關(guān)鍵。在這一改革的關(guān)鍵節(jié)點，董秘作為連接上市公司、投資者和資本市場的橋梁，將在注冊制時代承擔(dān)更多責(zé)任，也面臨更艱巨的挑戰(zhàn)。

本屆中國上市公司價值評選對董秘獎評價體系進行升級，進一步強化注冊制下的董秘職責(zé)，深度挖掘董秘價值，頒發(fā)20名董秘勛章獎、220名優(yōu)秀董秘獎和60名單項獎。本文以獲得董秘勛章和優(yōu)秀董秘獎的240名董秘（下文統(tǒng)稱為優(yōu)秀董秘）為研究對象，分析優(yōu)秀董秘的特征和其在信息披露、投資者關(guān)系、資本運作等主要工作領(lǐng)域的表現(xiàn)。

優(yōu)秀董秘畫像：

平均薪酬106萬

本屆獲獎的優(yōu)秀董秘平均年齡45歲。從年齡分布來看，最年長的獲獎?wù)?4歲，最年輕的僅30歲。70后優(yōu)秀董秘共有121位，占據(jù)半數(shù)，構(gòu)成優(yōu)秀董秘的中堅力量，80后優(yōu)秀董秘74位，90后優(yōu)秀董秘3位，年輕一代迅速崛起。

優(yōu)秀董秘中，女性有81人，占比33%，與A股女性董秘的比例相當(dāng)。值得一提的是，在40歲以下優(yōu)秀董秘群體中，女性占比提升至45.9%，比A股同齡女性董秘的占比高出6個百分點。80后女性董秘逐漸展露風(fēng)采，優(yōu)秀董秘的性別分布趨于均衡。

學(xué)歷構(gòu)成上，123名優(yōu)秀董秘擁有碩士研究生及以上學(xué)歷，占比過半，其中14人擁有博士學(xué)歷。高學(xué)歷已成為優(yōu)秀董秘的標(biāo)配。

本屆優(yōu)秀董秘平均任職期限超過5年，穩(wěn)定性強。超聲電子、重慶啤酒、華測檢測、匯川技術(shù)等28家公司的董秘任職期限超過10年。作為與公司共同成長的親歷者，任職時間長的董秘深度參與了公司發(fā)展歷程中的重大決策，普遍對公司認可度高，對行業(yè)和資本市場亦有更深刻的認識。

2020年優(yōu)秀董秘平均薪酬為106.3萬元，同比增長13%，遠高于A股董秘的平均薪酬70萬元。從區(qū)間分布來看，73人年薪超過百萬元，占比超三成，其中邁瑞醫(yī)療、平安銀行、萬科A等12家公司的董秘年薪超過300萬元；109人年薪介于50萬至100萬元之間，占比45%。相比之下，全部A股董秘中，超過4成年薪在50萬元以下，百萬年薪董秘僅占16.64%。優(yōu)秀董秘為公司創(chuàng)造了更大價值，作為回報獲得了更豐厚的待遇。

優(yōu)秀董秘與好公司互相成就

優(yōu)秀董秘所在的公司中，同時獲得中國上市公司價值評選價值類獎項的有71家。制度完善、業(yè)績出色的好公司為董秘順利開展工作提供了優(yōu)質(zhì)平臺，優(yōu)秀董秘反過來提升了公司信息透明度，使更多投資者發(fā)現(xiàn)公司價值，二者互相成就。

優(yōu)秀董秘所在的公司覆蓋了全部28個申萬一級行業(yè)。來自電子、醫(yī)藥生物和食品飲料行業(yè)公司的優(yōu)秀董秘分別有29、28和21人，合計占比超三成，這三個行業(yè)同時也占據(jù)了價值獎獲獎公司數(shù)量前三。

從企業(yè)屬性來看，優(yōu)秀董秘中144人來自民營企業(yè)，占比60%，24人來自中央國有企業(yè)，44人來自地方國有企業(yè)，與A股公司企業(yè)屬性分布基本相當(dāng)。企業(yè)屬性并非影響董秘工作業(yè)績的重要因素。

240名優(yōu)秀董秘所在公司的最新A股市值達17.67萬億元，占A股總市值的20%，較2020年初增長了56%。具體分布來看，大中市值公司盛產(chǎn)優(yōu)秀董秘，來自千億以上市值公司優(yōu)秀董秘共有40名。一方面，大中市值公司受投資者關(guān)注度更高，有利于董秘開展各項投資者關(guān)系活動，另一方面，優(yōu)秀董秘通過對公司投資價值的宣傳及科學(xué)化市值管理，助推上市公司市值更上臺階。

業(yè)績和分紅表現(xiàn)來看，優(yōu)秀董秘所在的240家公司中，63家公司2020年年報和2021年半年報凈利潤增幅均超過30%，成長穩(wěn)健；224家公司2020年實施了現(xiàn)金分紅，累計分紅2228.18億元，平均現(xiàn)金分紅比例為34%，投資者回報意識強。

高質(zhì)量信息披露：

重視ESG報告發(fā)布

高質(zhì)量信息披露是注冊制試點成功的關(guān)鍵。新《證券法》強調(diào)了“以投資者為導(dǎo)向”的信息披露理念和原則，增加了對信息披露“簡明清晰，通俗易懂”的要求，加大自愿信披力度，進而減少市場主體間的信息不對稱，便于投資者挖掘企業(yè)價值。

優(yōu)秀董秘在提高信披質(zhì)量、加大自愿信披力度方面表現(xiàn)出色。根據(jù)交易所每年發(fā)布的信息披露評價結(jié)果，75名優(yōu)秀董秘所在公司連續(xù)三年信披評級為A，占比34.09%，而全部A股公司中連續(xù)三年信披質(zhì)量為A的僅占10.39%；平安銀行、隆基股份、愛爾眼科、恒瑞醫(yī)藥等46家公司連續(xù)5年評級為A，占比26%，比A股公司的這一比例高出近20個百分點。

近年來，ESG（環(huán)境、社會責(zé)任和公司治理）投資理念不斷深化，“碳中和”大背景下，上市公司ESG披露成為監(jiān)管層、機構(gòu)和普通投資者關(guān)注的重點。2020年1月至2021年9月，滬深兩市共有1116家公司發(fā)布了ESG報告或社會責(zé)任報告，選擇披露社會責(zé)任的公司數(shù)量逐年增加。

優(yōu)秀董秘所在的公司中，2020年至今披露了ESG或社會責(zé)任報告的有114家，占比近半，顯示出獲獎公司對ESG管理的高度重視，也顯示出獲獎公司自愿信息披露執(zhí)行情況較好。如萬科A在2019年確立了涵蓋董事會、ESG工作委員會、ESG工作小組的ESG工作機構(gòu)，定期檢討集團ESG表現(xiàn)，持續(xù)提升公司各項可持續(xù)發(fā)展工作。

高頻度投關(guān)活動：

拉近公司與投資者距離

注冊制全面施行后，上市公司數(shù)量或?qū)⒕畤娛皆鲩L，二八分化效應(yīng)加劇。如何在激烈的競爭環(huán)境下講好品牌故事，提升公司影響力，引導(dǎo)機構(gòu)合理估值，吸引更多投資者關(guān)注，是董秘在投資者關(guān)系管理中所面對的難題。

近年來，機構(gòu)投資者在A股的話語權(quán)穩(wěn)步提升，機構(gòu)動向因此成為普通投資者的投資風(fēng)向標(biāo)。優(yōu)秀董秘所在的240家公司中，八成以上獲基金重倉，97家公司今年半年報前十大流通股東中出現(xiàn)了社保基金或QFII的身影，機構(gòu)關(guān)注度高。

相對于機構(gòu)持股數(shù)據(jù)，機構(gòu)調(diào)研熱度更能前瞻性地反映上市公司受機構(gòu)投資者青睞的程度。優(yōu)秀董秘所在的240家上市公司中，2020年以來共有192家公司披露了機構(gòu)調(diào)研的接待情況，平均每家公司被調(diào)研11.96次，統(tǒng)計區(qū)間內(nèi)平均接待調(diào)研機構(gòu)284.15家。相比之下，同時期A股公司中，披露了機構(gòu)調(diào)研信息的公司占70.17%，2020年以來平均每家公司被調(diào)研5.89次，平均接待調(diào)研機構(gòu)102.66家，不足獲獎公司的一半。

除了機構(gòu)調(diào)研外，獲獎公司在召開業(yè)績說明會和投資者接待活動方面也更為積極。240家公司中，232家自去年初至今年9月期間累計召開過493次業(yè)績說明會，平均每家公司召開2.13次，高于A股公司的平均召開次數(shù)1.9次。

2020年受疫情影響，線下投資者活動的舉辦難度倍增，作為替代，上市公司增加了舉辦線上業(yè)績說明會和網(wǎng)上投資者接待活動的頻次，參與人數(shù)眾多。如平安銀行在去年2月召開的線上業(yè)績發(fā)布會，公司高管北上深三地連線，共吸引了境內(nèi)外投資者、媒體等逾27萬人次參加或觀看。

互動平臺是普通投資者與公司對話的最直接途徑。2020年以來，優(yōu)秀董秘所在的公司累計通過互動平臺回復(fù)了超6萬條投資者提問，回復(fù)率中位數(shù)92.38%，76家公司的回復(fù)率超過95%。除了交易所互動平臺外，越來越多的上市公司選擇運用微信公眾號、抖音、微博、e公司等多媒體工具開展投資者關(guān)系管理，拉近公司與年輕投資者的距離。

資本運作標(biāo)桿：

展現(xiàn)優(yōu)秀董秘核心競爭力

與信息披露和投資者關(guān)系管理等日常事務(wù)相比，資本運作直接涉及公司融資、轉(zhuǎn)型、擴張等重大事項，對董秘的個人素質(zhì)、專業(yè)技能、決策判斷能力和資源整合能力都提出了更高要求，體現(xiàn)了優(yōu)秀董秘的核心競爭力。

再融資是上市公司最常見的資本運作方式，是已上市公司通過資本市場實現(xiàn)直接融資的最重要途徑。2020年2月A股迎來再融資政策松綁，上市公司直接融資熱情提升。2020年初至2021年9月，654家A股公司通過定向增發(fā)融資1.19萬億元，288家公司通過可轉(zhuǎn)債融資4623億元。

優(yōu)秀董秘所在的公司運用再融資工具的意愿更強烈。2020年以來，優(yōu)秀董秘所在的240家公司通過各項再融資工具累計融資2808.02億元。其中，65家公司啟動增發(fā)融資，募資金額1321.78億元，寧德時代、藍思科技、浙富控股等定增募資金額超100億元；42家公司使用了可轉(zhuǎn)債融資，募資合計1432.99億元，大秦鐵路、東方財富、南京銀行等可轉(zhuǎn)債募資金額超200億元。多種金融工具的綜合運用更大程度地盤活了公司現(xiàn)有資產(chǎn)、滿足了公司經(jīng)營發(fā)展的資金需求，進一步增強了公司的綜合競爭實力，完善公司產(chǎn)業(yè)布局。

除再融資外，A股2020年涌現(xiàn)了一批涉及金額高、影響力大的并購重組項目。隨著注冊制來臨，企業(yè)的并購重組更多將集中在具有協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)業(yè)整合，而非傳統(tǒng)意義上的借殼上市。如中國動力100.63億元定增收購廣瀚動力7.79%股權(quán)、河柴重工26.47%股權(quán)、陜柴重工35.3%股權(quán)等7家公司股權(quán)，消除同業(yè)競爭；北京君正72億元收購北京矽成59.99%股權(quán)和上海承裕100%財產(chǎn)份額，實現(xiàn)橫向整合等。這兩家公司的董秘均獲得了本屆價值評選優(yōu)秀資本運作董秘獎單項獎。

注冊制時代

董秘工作面臨三大挑戰(zhàn)

2021年至今已有346家公司登陸A股市場，注冊制公司占264家，A股按下上市公司擴容的加速鍵。注冊制時代，董秘肩負作為上市公司發(fā)言人和守望者的重任，工作面臨了前所未有的挑戰(zhàn)。

挑戰(zhàn)一：如何把握信息披露數(shù)量、質(zhì)量、速度、準(zhǔn)確度之間的平衡。自愿性信息披露是把雙刃劍。一方面，自愿性信息披露提高了公司信披數(shù)量，減少了信息不對稱，有助于投資者及時跟進公司動態(tài)，展現(xiàn)公司投資價值；但另一方面，證監(jiān)會對信披實施嚴(yán)監(jiān)管和“零容忍”，加大了對信披違規(guī)的處罰力度，嚴(yán)監(jiān)管下，信披數(shù)量的增加對信披高質(zhì)量和高準(zhǔn)確度的維持帶來挑戰(zhàn)。此外，自愿性信息披露制度要求董秘對于重大事項具有更敏銳的判斷力，而不慎使用自愿性信披工具可能會被質(zhì)疑“蹭熱度”，引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。

挑戰(zhàn)二：如何在兩極分化的市場提升市值管理效率。注冊制將加速上市公司兩極分化，資金和市場關(guān)注度不斷向龍頭公司集中，呈現(xiàn)強者恒強的效應(yīng)。對于非龍頭低熱度的上市公司，傳統(tǒng)的市值管理工具所發(fā)揮的效能將逐漸減弱，上市公司市值管理難度加大。

挑戰(zhàn)三：如何與各市場主體建立更有效的溝通機制。注冊制對董秘的溝通能力和宣傳能力提出了更高要求，主要包含四個層面：一是與董事會和管理層的溝通，明晰公司經(jīng)營管理戰(zhàn)略，推動制度完善，守好底線；二是與監(jiān)管部門的溝通，及時回應(yīng)監(jiān)管問詢；三是與中介機構(gòu)的溝通，全方位展現(xiàn)公司投資價值和發(fā)展?jié)摿Γ@得更合理的估值；四是與媒體的溝通，重大事件迅速響應(yīng)并做好輿情管理。