本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、擔保情況概述

（一）本次擔保的基本情況

近期，為滿足游族網絡股份有限公司（以下簡稱“公司”或“游族網絡”）控股子公司日常經營發(fā)展需要，公司擬為控股子公司上海游族信息技術有限公司（以下簡稱“游族信息”）向上海銀行股份有限公司漕河涇支行（以下簡稱“上海銀行漕河涇支行”）申請不超過7,000萬元人民幣的授信額度提供不超過7,000萬元人民幣的擔保。

以上擔保不涉及關聯(lián)交易，也不存在反擔保情形。本次公告擔保事項在2020年年度股東大會審議通過的2021年度對外擔保額度內及授權范圍內。

（二）審議情況

公司于2021年4月28日、2021年6月29日召開第五屆董事會第四十次會議及2020年年度股東大會，審議通過了《關于2021年度擔保額度的議案》，同意公司及控股子公司為公司合并報表范圍內的所有公司提供累計不超過等額人民幣200,000萬元的融資擔保額度，具體詳見公司披露的《關于2021年度擔保額度的公告》等公告。本次發(fā)生的具體擔保事項已由股東大會授權公司經營管理層具體負責與金融機構簽訂（或逐筆簽訂）相關擔保協(xié)議，無需再另行召開董事會或股東大會。

二、被擔保人基本情況

公司名稱：上海游族信息技術有限公司

成立日期：2009年6月22日

注冊地址：上海市嘉定區(qū)銀翔路655號406室

法定代表人：陳芳

注冊資本：20,000萬元人民幣

主要經營業(yè)務：許可項目：互聯(lián)網信息服務；廣播電視節(jié)目制作經營；演出經紀；信息網絡傳播視聽節(jié)目；音像制品制作；技術進出口；貨物進出口；第二類增值電信業(yè)務；第一類增值電信業(yè)務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，專業(yè)設計服務，玩具、文具用品、服裝服飾、日用品、計算機軟硬件及輔助設備零售，通訊設備批發(fā)，組織文化藝術交流活動，文藝創(chuàng)作，互聯(lián)網銷售（除銷售需要許可的商品）。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）

與本公司關聯(lián)關系：游族信息為公司的全資子公司。

截至2021年6月30日，游族信息總資產為6,293,485,368.55元，總負債為1,894,272,828.05元，凈資產為4,399,212,540.50元，2021年半年度實現(xiàn)營業(yè)收入1,655,883,723.18元，利潤總額133,215,327.40元，凈利潤為127,928,787.60元，或有事項涉及的總額為0元。

截止2020年12月31日，游族信息總資產為7,292,432,025.65元，總負債為2,970,558,962.78元，凈資產為4,321,873,062.87元，2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入4,815,786,500.76元，利潤總額-2,835,446.55元，凈利潤為-75,613,080.26元，或有事項涉及的總額為0元。

經查詢，游族信息未進行信用評級，不屬于失信被執(zhí)行人。

三、擔保協(xié)議的主要內容

（一）《最高額保證合同》

保證人：游族網絡股份有限公司

債權人：上海銀行股份有限公司漕河涇支行

最高債權本金額：7,000萬元人民幣

被擔保的主債權的發(fā)生期間：2021年11月9日起至2023年11月9日

保證方式：連帶責任保證

保證期間：保證人承擔保證責任期間為主合同項下每筆債務履行期屆滿之日起三年。若主合同項下債務被劃分為數(shù)部分（如分期提款），且各部分的債務履行期不相同，則保證期間為最后一筆主債務履行期屆滿之日起三年。因債務人違約，債權人提前收回債權的，保證人應當提前承擔保證責任。

擔保范圍：本合同所述的債權本金、利息、罰息、違約金、賠償金以及主合同項下應繳未繳的保證金；與主債權有關的所有銀行費用（包括但不限于開證手續(xù)費、信用證修改費、提單背書費、承兌費、托收手續(xù)費、風險承擔費）；債權及/或擔保物權實現(xiàn)費用（包括但不限于催收費用、訴訟費用、保全費、執(zhí)行費、律師費、擔保物處置費、公告費、拍賣費、過戶費、差旅費等）以及債務人給債權人造成的其他損失。保證擔保的范圍若超出本合同最高主債權限額，保證人仍應承擔擔保責任。

四、累計對外擔保數(shù)量和逾期擔保的數(shù)量

本次擔保后，公司及其控股子公司經審議的有效擔保額度總金額為266,500萬元，占公司2020年度經審計歸屬于母公司凈資產的52.64%；本次擔保提供后，公司及控股子公司對外擔?？傆囝~為32,670萬元，占公司2020年度經審計歸屬于母公司凈資產的6.45%；公司及其控股子公司對合并報表外單位提供的擔保總余額為0元，占公司2020年度經審計歸屬于母公司凈資產的0%。公司的對外擔保均為對全資子公司提供的擔保。截至公告日，公司及控股子公司不存在對其他外部單位的擔保的情形，也無逾期擔保金額或涉及訴訟的擔保金額及因擔保被判決敗訴而應承擔的損失金額等情形。

特此公告。

游族網絡股份有限公司

董事會

2021年10月22日