證券代碼：002600 證券簡稱：領(lǐng)益智造 公告編號：2021-133

廣東領(lǐng)益智造股份有限公司

2021年第五次臨時股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次股東大會以現(xiàn)場投票方式和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開。

2、本次股東大會未出現(xiàn)否決議案的情形。

3、本次會議沒有涉及變更前次股東大會決議的情形。

4、本次股東大會召開期間無新議案提交表決的情況。

一、會議召開和出席情況

1、會議召集人：公司董事會

2、會議主持人：董事長曾芳勤女士

3、會議召開日期和時間：

現(xiàn)場會議：2021年11月26日（星期五）下午15:00

網(wǎng)絡(luò)投票：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2021年11月26日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2021年11月26日上午9:15至下午15:00的任意時間。

4、現(xiàn)場會議召開地點：廣東省東莞市黃江鎮(zhèn)裕元工業(yè)園精成二路1號福泰廠辦公樓

5、表決方式：本次股東大會采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

6、本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

7、會議出席情況：

（1）股東出席的總體情況

出席本次股東大會現(xiàn)場會議和參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代表（或代理人）共58人，代表公司有表決權(quán)股份4,411,161,823股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的62.3828%。

其中：出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代表（或代理人）共6人，代表公司有表決權(quán)股份4,335,672,162股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的61.3153%；

展開全文

通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票表決的股東共52人，代表公司有表決權(quán)股份75,489,661股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1.0676%。

（2）中小股東出席的總體情況

出席本次股東大會的現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東及股東代表（或代理人）共計56人，代表公司有表決權(quán)股份127,100,956股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1.7975%。

（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、律師出席了本次會議。

二、提案審議表決情況

本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。具體表決情況如下：

（一）以特別決議審議通過了《關(guān)于增加2021年度為子公司提供擔保額度的議案》

同意4,410,609,687股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9875%；反對552,136股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0125%；棄權(quán)0股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

中小股東總表決情況：同意126,548,820股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.5656%；反對552,136股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.4344%；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

表決結(jié)果：通過。

（二）審議通過了《關(guān)于擬聘任2021年度審計機構(gòu)的議案》

同意4,410,623,687股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9878%；反對538,136股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0122%；棄權(quán)0股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

中小股東總表決情況：同意126,562,820股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.5766%；反對538,136股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.4234%；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

表決結(jié)果：通過。

三、律師見證意見

北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所律師擔任了本次股東大會的見證律師并出具法律意見書，認為：

1、公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《證券法》等中國相關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會議事規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；

2、出席本次股東大會的人員和召集人的資格合法有效；

3、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

四、備查文件

1、2021年第五次臨時股東大會決議；

2、2021年第五次臨時股東大會的法律意見書。

特此公告。

廣東領(lǐng)益智造股份有限公司

董 事 會

二〇二一年十一月二十六日

北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所

關(guān)于廣東領(lǐng)益智造股份有限公司

2021年第五次臨時股東大會的

法律意見書

致：廣東領(lǐng)益智造股份有限公司

北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受廣東領(lǐng)益智造股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂）（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）等現(xiàn)行有效的中華人民共和國法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和《廣東領(lǐng)益智造股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，指派律師出席了公司于2021年11月26日召開的2021年第五次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會），并就本次股東大會相關(guān)事項出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所經(jīng)辦律師審查了以下文件，包括但不限于：

1． 公司于2021年5月21日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《公司章程》；

2． 公司于2021年11月11日刊登于巨潮資訊網(wǎng)的《廣東領(lǐng)益智造股份有限公司關(guān)于召開2021年第五次臨時股東大會的通知》（以下簡稱會議通知公告）；

3． 公司于2021年11月11日刊登于巨潮資訊網(wǎng)的《廣東領(lǐng)益智造股份有限公司第五屆董事會第十三次會議決議公告》；

4． 公司于2021年11月11日刊登于巨潮資訊網(wǎng)的《廣東領(lǐng)益智造股份有限公司第五屆監(jiān)事會第十次會議決議公告》；

5． 公司于2021年11月11日刊登于巨潮資訊網(wǎng)的《廣東領(lǐng)益智造股份有限公司關(guān)于增加2021年度為子公司提供擔保額度的公告》；

6． 公司于2021年11月11日刊登于巨潮資訊網(wǎng)的《廣東領(lǐng)益智造股份有限公司關(guān)于擬聘任2021年度審計機構(gòu)的公告》；

7． 公司提供的本次股東大會股權(quán)登記日的股東名冊、出席現(xiàn)場會議的股東的到會登記記錄及憑證資料；

8． 公司提供的由深圳證券信息有限公司出具的本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票情況的統(tǒng)計結(jié)果及網(wǎng)絡(luò)投票與現(xiàn)場投票合并的統(tǒng)計結(jié)果。

公司已向本所保證，公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的事實并提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、承諾函或證明，并無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處；公司提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。

在本法律意見書中，本所僅對本次股東大會召集和召開的程序、出席本次股東大會人員資格和召集人資格及表決程序、表決結(jié)果是否符合中國有關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性和準確性發(fā)表意見。本所僅根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律（為本法律意見書之目的，前述“中國法律”不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）發(fā)表意見，并不根據(jù)任何中國境外法律發(fā)表意見。

本所依據(jù)上述法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公司本次股東大會相關(guān)事項進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，對本次股東大會所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔相應(yīng)法律責任。

本所同意將本法律意見書作為本次股東大會的公告材料，隨同其他會議文件一并報送有關(guān)機構(gòu)并公告。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。

本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出席了本次股東大會，并對本次股東大會召集和召開的有關(guān)事實以及公司提供的文件進行了核查驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、 本次股東大會的召集、召開程序

（一） 本次股東大會的召集

根據(jù)公司于2021年11月11日于巨潮資訊網(wǎng)刊登的有關(guān)《廣東領(lǐng)益智造股份有限公司第五屆董事會第十三次會議決議公告》，公司董事會于2021年11月10日召開了第五屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于召開2021年第五次臨時股東大會的議案》，決定于2021年11月26日召開本次股東大會。

根據(jù)公司第五屆董事會第十三次會議，公司于2021年11月11日于巨潮資訊網(wǎng)以公告形式刊登了會議通知公告，該會議通知公告中已載明本次股東大會的現(xiàn)場會議時間、網(wǎng)絡(luò)投票時間、現(xiàn)場會議地點、出席對象、股權(quán)登記日、會議聯(lián)系人及其電話、會議登記方法、參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程，以及本次股東大會擬審議的下述議案：

1. 《關(guān)于增加2021年度為子公司提供擔保額度的議案》

2. 《關(guān)于擬聘任2021年度審計機構(gòu)的議案》

（二）本次股東大會的召開

本次股東大會采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行。

本次股東大會的現(xiàn)場會議于2021年11月26日15：00在廣東省東莞市黃江鎮(zhèn)裕元工業(yè)園精成二路1號福泰廠辦公樓召開，會議由董事長曾芳勤女士主持，出席本次股東大會的股東及股東代表（或代理人）就會議通知公告所列明的事項進行了審議并行使表決權(quán)。

本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2021年11月26日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2021年11月26日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，本次股東大會現(xiàn)場會議召開的實際時間、地點、方式、會議審議的議案與會議通知公告中公告的時間、地點、方式、審議事項一致。

綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

二、 出席本次股東大會會議人員資格、召集人資格

（一）出席本次股東大會會議人員資格

本次股東大會采用現(xiàn)場會議投票以及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行。根據(jù)本次股東大會股權(quán)登記日的股東名冊、出席本次股東大會人員的股東持股證明、法定代表人證明書及/或股東的授權(quán)委托書等資料以及深圳證券信息有限公司提供的參加本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的相關(guān)信息，出席本次股東大會現(xiàn)場會議和參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代表（或代理人）共58人，代表公司有表決權(quán)股份4,411,161,823股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的62.3828%，其中：

1. 出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代表（或代理人）共6人，代表公司有表決權(quán)股份4,335,672,162股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的61.3153%；

2. 根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票表決的股東共52人，代表公司有表決權(quán)股份75,489,661股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1.0676%。前述通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機構(gòu)深圳證券信息有限公司驗證其身份；

3. 出席本次股東大會的現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東及股東代表（或代理人）共計56人，代表公司有表決權(quán)股份127,100,956股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1.7975%。其中出席現(xiàn)場會議的單獨或者合并持有公司5%以下股份的中小股東及股東代表（或代理人）4人，代表公司有表決權(quán)股份51,611,295股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.7299%；網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東及股東代表（或代理人）共計52人，代表公司有表決權(quán)股份75,489,661股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1.0676%。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員共12人（未重復(fù)計算擔任董事的高級管理人員人數(shù)）以現(xiàn)場或通訊方式出席或列席本次股東大會。

本所章玉婷、蔡穎漩作為見證律師出席了本次股東大會現(xiàn)場會議。

前述參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機構(gòu)驗證，本所經(jīng)辦律師無法對該等股東的資格進行核查，在該等參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格均符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的前提下，本所律師認為，出席本次股東大會的會議人員資格符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

（二）本次股東大會召集人資格

本次股東大會的召集人為公司董事會，符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的召集人資格。

三、 提出新議案

經(jīng)本所經(jīng)辦律師見證，本次股東大會現(xiàn)場未提出新議案。

四、 本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果

（一） 表決程序

本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行表決，對會議通知公告中列明的所有議案進行了逐項表決。

經(jīng)核查，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式就會議通知公告中載明的各項議案進行了表決。股東代表、監(jiān)事代表及本所經(jīng)辦律師共同對現(xiàn)場投票進行了計票、監(jiān)票，并公布了現(xiàn)場表決結(jié)果。

參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東在網(wǎng)絡(luò)投票有效時間內(nèi)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行了網(wǎng)絡(luò)投票。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計數(shù)據(jù)以及網(wǎng)絡(luò)投票與現(xiàn)場投票合并的統(tǒng)計結(jié)果。

會議主持人根據(jù)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計結(jié)果，宣布了議案的表決情況，并根據(jù)表決結(jié)果宣布了議案的通過情況。

（二） 表決結(jié)果

根據(jù)有關(guān)股東代表、監(jiān)事及本所經(jīng)辦律師對本次股東大會現(xiàn)場會議表決票的計票、監(jiān)票結(jié)果及深圳證券信息有限公司向公司提供的參加本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的數(shù)據(jù)以及網(wǎng)絡(luò)投票與現(xiàn)場投票合并的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，本次股東大會表決結(jié)果如下：

1. 《關(guān)于增加2021年度為子公司提供擔保額度的議案》

表決結(jié)果：同意4,410,609,687股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9875%；反對552,136股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0125%；棄權(quán)0股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

其中，中小投資者表決情況為：同意126,548,820股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.5656%；反對552,136股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.4344%；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

根據(jù)《公司法》與《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本議案應(yīng)由股東大會以特別決議通過，即應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。根據(jù)上述表決結(jié)果，本議案獲得通過。

2. 《關(guān)于擬聘任 2021 年度審計機構(gòu)的議案》

表決結(jié)果：同意4,410,623,687股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9878%；反對538,136股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0122%；棄權(quán)0股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

其中，中小投資者表決情況為：同意126,562,820股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.5766%；反對538,136股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.4234%；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

根據(jù)《公司法》與《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本議案應(yīng)由股東大會以普通決議通過，即應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。根據(jù)上述表決結(jié)果，本議案獲得通過。

本所律師認為，公司本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決結(jié)果合法、有效。

五、 結(jié)論意見

本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《證券法》等中國相關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

本法律意見書經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。

北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所 經(jīng) 辦 律 師：___________

章玉婷

___________

蔡穎漩

單位負責人：___________

趙顯龍

二〇二一年十一月二十六日