中國基金報(bào)記者 李智

重組停牌前一日股價(jià)率先漲停，復(fù)牌后又連拉漲停。監(jiān)管出手，問詢函來了。

11月28日晚間，新力金融收到上交所問詢函，要求公司說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形，同時(shí)說明是否規(guī)避重組上市，重大資產(chǎn)重組是否符合條件等。

新力金融發(fā)布重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)

股價(jià)卻提前漲停

事情是這樣的。11月10日晚間，新力金融發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的停牌公告。公告表示，公司正在籌劃以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買比克動(dòng)力不低于51%的股權(quán)，并募集配套資金。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市，本次交易預(yù)計(jì)不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。公司股票將于2021年11月11日(星期四)開市起停牌。

但是，新力金融的股價(jià)卻在當(dāng)日午后提前漲停。

11月24日，新力金融發(fā)布復(fù)牌公告，根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票于11月25日（星期四）開市起復(fù)牌。受重組消息影響，復(fù)盤后新力金融再連續(xù)收兩個(gè)漲停板。

針對(duì)股票異常波動(dòng)情況，11月27日，新力金融發(fā)布股票交易異常波動(dòng)公告。新力金融稱，經(jīng)公司自查，并向控股股東及實(shí)際控制人發(fā)函查證，截至本公告披露日，除公司已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定公開披露的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)外，不存在涉及公司的應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)。

同時(shí)還表示，經(jīng)公司核查，未發(fā)現(xiàn)需要澄清或回應(yīng)的媒體報(bào)道或市場(chǎng)傳聞，亦未涉及市場(chǎng)熱點(diǎn)概念的情況。

不過，在11月29日的問詢函中，上交所要求新力金融補(bǔ)充披露：停牌前籌劃重大事項(xiàng)的具體過程，包括接觸、協(xié)商、簽訂協(xié)議等主要節(jié)點(diǎn)和參與知悉的相關(guān)人員，說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形；核實(shí)報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人名單是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否符合有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

比克動(dòng)力兩年虧損17.7億元

身負(fù)大額未清償債務(wù)

除了內(nèi)幕信息泄露情形之外，上交所還對(duì)此次重組事項(xiàng)提出諸多提問。

此前新力金融披露的預(yù)案顯示，上市公司擬將其持有的主要從事融資擔(dān)保、小額貸款、典當(dāng)和融資租賃等類金融業(yè)務(wù)的公司置出上市公司，并置入比克動(dòng)力75.62%的股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，差額部分向交易對(duì)方發(fā)行股份。同時(shí)，上市公司將與其現(xiàn)有股東及未來擬成為其股東的主要交易對(duì)方協(xié)商，現(xiàn)有股東及未來擬成為上市公股東的交易對(duì)方將其所持有公司全部表決權(quán)不可撤銷地委托給控股股東新力集團(tuán)。本次交易前后，上市公司控制權(quán)不變，本次交易不構(gòu)成重組上市。

針對(duì)置入置出資產(chǎn)的相關(guān)安排，上交所要求新力金融說明是否存在刻意刻意降低向比克動(dòng)力部分股東發(fā)行股份數(shù)量以規(guī)避重組上市的情形；同時(shí)說明表決權(quán)委托安排的原因及合理性；補(bǔ)充披露股東增減持安排。

與此同時(shí)，上交所還對(duì)比克動(dòng)力的盈利水平以及經(jīng)營情況等提出質(zhì)疑。數(shù)據(jù)顯示，比克動(dòng)力產(chǎn)品應(yīng)用于消費(fèi)類產(chǎn)品、新能源汽車及后備儲(chǔ)能等領(lǐng)域，最近兩年及一期營業(yè)收入分別為13.83億元15.64億元和16.9億元，凈利潤連續(xù)虧損，分別為-7.7億元、-10億元、-736.28萬元。

上交所要求公司說明克動(dòng)力大額虧損的原因及合理性；本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營能力，本次交易是否符合重組條件等。

預(yù)案顯示，比克動(dòng)力目前尚有大額未清償債務(wù)，部分債務(wù)已經(jīng)逾期，且存在銀行賬戶被凍結(jié)情形，目前仍面臨較大償債壓力。此外，比克動(dòng)力存在大量未決訴訟，且涉訴金額較大，在潛在負(fù)債事項(xiàng)。

對(duì)于上述情況，上交所要求上市公司補(bǔ)充披露:列示所欠債務(wù)的明細(xì)，置入標(biāo)的是否存在資金占用等情形以及解決安排；列示主要訴訟的明細(xì)，包括但不限于產(chǎn)生原因和背景、訴訟金額、目前進(jìn)展等，是否存在或有負(fù)債；補(bǔ)充說明本次交易是否惡化上市公司財(cái)務(wù)狀況等。同時(shí)要求說明比克動(dòng)力所處行業(yè)位置，并對(duì)比比克動(dòng)力與主要競(jìng)爭對(duì)手的優(yōu)劣勢(shì)情況等。

據(jù)了解，比克動(dòng)力主要產(chǎn)品包括圓柱形電池、聚合物電池和方形電池，目前主要通過銷售圓柱形電池產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)盈利。

股東：小心周一跌停

對(duì)于上述事項(xiàng)，不少投資者表示，“明天怕是要跌停了。”“小心開盤跌停。”“堅(jiān)決反對(duì)收購每年虧損的公司！”

更有投資者稱，“新力的員工早在三個(gè)月前就知道收購的消息。”

其實(shí)在10月底，新力金融便開啟上漲之勢(shì)，一個(gè)月的時(shí)間，該股已經(jīng)累計(jì)漲超68%。當(dāng)前報(bào)11.08元，總市值56.81元。

截至11月10日，新力金融共有4萬戶股東。

百億私募“精準(zhǔn)潛伏”

值得注意的是，在新力金融發(fā)布資產(chǎn)重組公告前，還有私募“精準(zhǔn)潛伏”。

11月24日，新力金融發(fā)布公司前十大股東明細(xì)。數(shù)據(jù)顯示，截至11月10日，也就是公司停牌的前一天，通怡投資旗下的兩只私募基金產(chǎn)品新進(jìn)成為新力金融的第九、第十大股東，“通怡麒麟5號(hào)私募證券投資基金”以及“通怡麒麟6號(hào)私募證券投資基金”的持股占比分別為0.59%、0.56%，合計(jì)持股587.4萬股。而這兩只私募基金在三季報(bào)披露的十大股東中，并未現(xiàn)身。

據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)披露的公開資料顯示，通怡投資于2016年登記備案，全職員工22人，管理規(guī)模超百億。

公司官網(wǎng)顯示，總經(jīng)理儲(chǔ)貽波曾任職于申銀萬國證券研究所、國信證券研究所機(jī)構(gòu)部副總監(jiān)；具有豐富資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，與多家上市公司建立了深度合作關(guān)系，提供投資投行相關(guān)服務(wù)。公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域目前涵蓋可轉(zhuǎn)債、可交債、定增等資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)，中性對(duì)沖、指數(shù)增強(qiáng)、期權(quán)和收益互換等證券交易業(yè)務(wù)。

新力金融欲置出金融業(yè)務(wù)

切入鋰電池行業(yè)

那么，作為此次重大資產(chǎn)重組的主體，新力金融自身的經(jīng)營狀況如何呢？

據(jù)悉，新力金融的主營業(yè)務(wù)包括水泥生產(chǎn)與銷售及類金融服務(wù)業(yè)并行的雙主業(yè),后通過重大資產(chǎn)出售，將主營業(yè)務(wù)中的水泥業(yè)務(wù)置出，進(jìn)一步聚焦類金融服務(wù)業(yè)，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)與長遠(yuǎn)發(fā)展。

在經(jīng)營情況方面，新力金融營收凈利雙降。三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.05億元，同比減少14.34%；歸母凈利潤888.46萬元，同比減少69.51%；基本每股收益0.02元，同比減少66.67%。拉長時(shí)間來看，新力金融已經(jīng)連續(xù)兩年凈利潤大幅虧損，經(jīng)營狀況堪憂。

而這或許也成為此次交易的原因之一。新力金融欲借此次重大資產(chǎn)重組，置出融資擔(dān)保等金融業(yè)務(wù)，切入鋰電池行業(yè)。

新力金融此前稱表示，本次交易前，上市公司主要從事融資擔(dān)保、小額貸款、典當(dāng)、融資租賃、軟件和信息技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)。近年來，上述類金融業(yè)務(wù)成長性偏弱，亟需尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，優(yōu)化公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。鑒于上述情況，為維護(hù)廣大股東的根本利益，上市公司決定進(jìn)行本次重大資產(chǎn)重組。

標(biāo)的公司比克動(dòng)力的主營業(yè)務(wù)為鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，上述交易完成后，公司將快速獲得鋰離子電池相關(guān)的產(chǎn)品線、客戶群及技術(shù)人才，切入國內(nèi)鋰離子電池行業(yè)。不過，新力金融此次“跨界”是否能成功，還需拭目以待。

編輯：小茉

版權(quán)聲明

《中國基金報(bào)》對(duì)本平臺(tái)所刊載的原創(chuàng)內(nèi)容享有著作權(quán)，未經(jīng)授權(quán)禁止轉(zhuǎn)載，否則將追究法律責(zé)任。