特別提示

一、發行數量及價格

本次非公開發行股份具體情況如下：

（一）發行股票數量：18,040,287股

（二）發行股票價格：10.92元/股

（三）發行股票性質：人民幣普通股（A股），限售條件流通股

（四）募集資金總額：196,999,934.04元

（五）募集資金凈額：184,905,449.15元

二、新增股票上市安排

本次非公開發行新增股份18,040,287股，將于2021年12月1日在深圳證券交易所上市。新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。

三、發行認購情況及限售期安排

本次發行認購情況及限售期安排情況如下：

■

根據中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定，本次發行對象認購本次非公開發行的股份，自新增股份上市之日起6個月內不得轉讓。

限售期結束后，發行對象所認購股份的轉讓將按《公司法》等相關法律、法規以及證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。

四、股權結構情況

本次非公開發行完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。

釋義

在本報告書摘要中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：

■

注：本報告書摘要除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入所致。

第一節本次發行的基本情況

一、發行人基本信息

展開全文

公司全稱：特一藥業集團股份有限公司

英文名稱：TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD

股票簡稱：特一藥業

股票代碼：002728

股票上市地：深圳證券交易所

上市時間：2014年7月31日

法定代表人：許丹青

統一社會信用代碼：91440700738598678Q

注冊地址：臺山市臺城長興路9、11號

辦公地址：臺山市臺城長興路9、11號

注冊資本：20,359.6121萬元（截至2021年11月23日不含本次增發的股份）

公司電話：0750-5627588

公司傳真：0750-5627000

公司網址：http://www.tczy.com.cn

電子郵箱：ty002728@vip.sina.com

經營范圍：醫藥制造業（憑有效《藥品生產許可證》經營）；保健品生產；醫療器械、日用品批發；技術服務；房屋租賃。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

二、本次發行履行的相關程序

（一）本次非公開發行履行的內部決策過程

2020年4月7日，發行人召開第四屆董事會第十一次會議，逐項審議并通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》《關于公司2020年非公開發行股票方案的議案》《關于公司2020年非公開發行股票預案的議案》《關于2020年非公開發行股票募集資金使用可行性報告的議案》《關于前次募集資金使用情況的專項報告的議案》《關于2020年非公開發行股票攤薄即期回報及公司采取措施的議案》《公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人〈關于切實履行公司非公開發行A股股票攤薄即期回報填補措施的承諾〉的議案》《關于公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票具體事宜的議案》等與本次非公開發行相關的議案。

2020年5月15日，發行人召開2020年第一次臨時股東大會，會議以現場投票表決和網絡投票表決相結合的方式，審議并通過了與本次非公開發行相關的議案。

2021年4月20日，發行人召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于延長公司2020年非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》及《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司2020年非公開發行股票相關事宜有效期延期的議案》。

2021年5月11日，發行人召開2020年度股東大會，審議通過了《關于延長公司2020年非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》及《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司2020年非公開發行股票相關事宜有效期延期的議案》。

2021年9月29日，發行人召開第四屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于調整公司2020年非公開發行股票方案的議案》《關于〈2020年非公開發行股票預案（修訂稿）〉的議案》《關于〈2020年非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》及《關于2020年非公開發行股票攤薄即期回報及公司采取措施（修訂稿）的議案》，調整后本次非公開發行股份數量為不超過40,000,000股新股。

（二）本次非公開發行監管部門核準過程

2020年11月9日，經中國證監會發行審核委員會審核通過，特一藥業擬非公開發行不超過60,000,000股新股。

2020年12月1日，經中國證監會“證監許可[2020]3238號”文核準，特一藥業擬非公開發行不超過60,000,000股新股。

2021年10月19日，發行人調整公司2020年非公開發行股票方案相關會后事項經中國證監會審批通過，調整后本次非公開發行股份數量為不超過40,000,000股新股。

（三）募集資金到賬及驗資情況

本次發行實際發行數量為18,040,287股，發行價格為10.92元/股。截至2021年11月16日，本次非公開發行的12家發行對象已將認購資金全額匯入保薦機構（主承銷商）東莞證券股份有限公司指定賬戶。

2021年11月17日，經大信出具的《特一藥業集團股份有限公司非公開發行股票認購資金實收情況驗資報告》（大信驗字[2021]第5-10007號）驗證，截至2021年11月16日，東莞證券已收到特一藥業非公開發行股票認購資金總額196,999,934.04元。

2021年11月17日，保薦機構（主承銷商）已將上述認股款項扣除保薦承銷費（含增值稅）后的余額劃轉至公司指定的募集資金專項存儲賬戶。

2021年11月18日，經大信出具《特一藥業集團股份有限公司驗資報告》（大信驗字[2021]第5-10008號）驗證，截至2021年11月17日，特一藥業非公開發行股票募集資金總額196,999,934.04元，扣除與發行有關的費用（不含增值稅）12,094,484.89元，本次募集資金凈額為184,905,449.15元，其中計入“股本”18,040,287元，計入“資本公積－股本溢價”166,865,162.15元。各投資者全部以貨幣出資。

（四）股份登記和托管情況

本次發行新增股份已于2021年11月23日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記托管及限售手續。本次發行新增股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起在深圳證券交易所上市流通交易，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。

三、本次發行的基本情況

（一）發行方式及承銷方式

本次發行全部采取非公開發行的方式向不超過35名特定對象發行股票，承銷方式為代銷。

（二）發行股票的類型和面值

本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元/股。

（三）發行數量

2020年12月1日，中國證監會核發《關于核準特一藥業集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（“證監許可[2020]3238號”），核準特一藥業非公開發行不超過60,000,000股新股，發生轉增股本等情形導致總股本發生變化的，可相應調整本次發行數量。

2021年10月19日，發行人調整公司2020年非公開發行股票方案相關會后事項經中國證監會審批通過，調整后本次非公開發行股份數量為不超過40,000,000股新股。

本次非公開發行股票數量為18,040,287股，未超過公司股東大會審議通過及中國證監會核準的發行上限。

（四）限售期

本次非公開發行股票完成后，發行對象所認購的股份限售期需符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》和中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的相關規定，發行對象認購本次非公開發行的股票，自本次發行新增股票上市之日起6個月內不得轉讓，其所取得公司本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。

限售期結束后，發行對象所認購股份的轉讓將按《公司法》等相關法律、法規以及中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。

（五）上市地點

在鎖定期滿后，本次發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

（六）定價基準日、發行價格及定價依據

本次非公開發行的定價基準日為發行期首日2021年11月2日（T-2日），即《認購邀請書》發送的次一交易日。發行價格為不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%，即10.92元/股。

本次非公開發行的最終發行價格由公司股東大會授權董事會在取得中國證監會關于本次發行的核準文件后，由董事會及其授權人士與保薦機構（主承銷商）按《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定在上款描述確定的發行底價的基礎上接受市場詢價，并由北京市君澤君律師事務所對投資者認購邀請及申購報價全過程進行見證，根據發行對象申購報價的情況，并嚴格按照《認購邀請書》中確定的發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次非公開發行的發行價格為10.92元/股，不低于發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

（七）發行對象

本次發行對象最終確定為12名，未超過35名，符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法規的相關規定。

（八）募集資金量和發行費用

本次發行募集資金總額為196,999,934.04元，減除發行費用（不含稅）12,094,484.89元后，募集資金凈額為184,905,449.15元。公司已設立募集資金專用賬戶，并嚴格遵循《募集資金管理制度》的規定，資金到位后及時存入專用賬戶，按照募集資金使用計劃確保專款專用。

公司將與保薦機構（主承銷商）、開戶銀行簽訂募集資金三方監管協議，共同監督募集資金的使用情況。

（九）本次發行的申購報價及獲配情況

1、《認購邀請書》發送情況

發行人及主承銷商根據2021年10月20日向中國證監會報送的《特一藥業集團股份有限公司非公開發行股票擬發送認購邀請書的對象名單》共計180名投資者發送了《認購邀請書》及其附件文件，前述投資者包括截至2021年9月30日特一藥業前20名股東（關聯方除外），證券投資基金管理公司68家，證券公司35家，保險機構22家，以及董事會決議公告后已經提交認購意向書的35名投資者。

自發行人及保薦機構（主承銷商）報送《特一藥業集團股份有限公司非公開發行股票發行方案》后至詢價申購日2021年11月4日（T日）上午9:00前，另有梁耀源、廈門博芮東方投資管理有限公司、浙江龍隱投資管理有限公司、董衛國、王梓旭、華泰資產管理有限公司、深圳前海博普資產管理有限公司、新余中道投資管理有限公司、深圳市前海久銀投資基金管理有限公司、夏同山、上海般勝投資管理有限公司、黃小彪、黃雅敏、杜好勇等14名投資者表達了認購意愿，發行人和主承銷商在北京市君澤君律師事務所律師見證下向上述投資者以電子郵件或郵寄快遞的方式發送了共計14份《認購邀請書》及其附件文件。

由于首輪認購結束后，認購股數和募集資金均未達發行上限，發行人及保薦機構（主承銷商）決定啟動追加認購環節。發行人及保薦機構（主承銷商）以電子郵件方式或郵寄快遞的方式向首輪申購前已發送過認購邀請書的投資者發送了《追加認購邀請書》及其附件文件等。自詢價申購日結束至追加報價結束，陳建華、黃童、阮傳明、秦暢、黃遠群、周滿意、新余創羽咨詢服務中心（有限合伙）、王玉泉共計8名投資者表達了認購意向，在北京市君澤君律師事務所律師的見證下，發行人及保薦機構（主承銷商）向符合要求的投資者補充發送了《追加認購邀請書》及其附件文件等。

自報送《特一藥業集團股份有限公司非公開發行股票發行方案》后至本次發行報價結束，保薦機構（主承銷商）將22名（未刪除重復）收到認購意向的新增投資者加入到認購邀請名單中，并向其補充發送認購邀請文件。

東莞證券股份有限公司及北京市君澤君律師事務所認為認購邀請文件的發送范圍符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的相關規定，也符合發行人第四屆董事會第十一次會議、2020年第一次臨時股東大會審議通過的有關本次非公開發行方案及發行對象的相關要求。

2、首輪申購情況

2021年11月4日（T日）9:00-12:00，在北京市君澤君律師事務所全程見證下，簿記中心共收到4名投資者的申購報價，均符合《認購邀請書》中對申購報價的要求，參與申購的投資者均及時發送相關申購文件。根據《認購邀請書》的規定，除證券投資基金管理公司無需繳納保證金外，其余投資者均按《認購邀請書》的約定及時足額繳納保證金，均為有效申購報價，具體申購報價情況如下：

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本次發行的申購報價程序符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第二十五條的規定。所有參與詢價的對象均按照《認購邀請書》的約定提交了《申購報價單》及完整的附件清單，認購對象的申購價格、申購數量和履約保證金繳納情況均符合《認購邀請書》的約定，申購報價合法有效。

3、追加認購情況

由于首輪申購報價結束后，獲配投資者認購股份數量未達到本次發行股數的上限（4,000.00萬股）、認購資金未達到本次發行擬募集資金總額（45,574.00萬元），發行對象未達到35名，經發行人和保薦機構（主承銷商）協商后，決定以首輪報價確定的發行價格（10.92元/股）啟動追加認購程序。

發行人和保薦機構（主承銷商）向首輪申購報價已發送《認購邀請書》的所有投資者采用發送郵件或郵寄快遞的形式發送《追加認購邀請書》及其附件文件。自詢價申購日（2021年11月4日）結束至追加報價結束（2021年11月12日17:00前），另有陳建華、黃童、阮傳明、秦暢、黃遠群、周滿意、新余創羽咨詢服務中心（有限合伙）、王玉泉共計8名投資者表達了認購意向，發行人及保薦機構（主承銷商）向符合要求的投資者補充發送了《追加認購邀請書》及其附件文件等。上述發送《追加認購邀請書》及其附件文件的過程均經北京市君澤君律師事務所律師見證。

東莞證券股份有限公司及北京市君澤君律師事務所認為追加認購邀請文件的發送范圍符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的相關規定，也符合發行人第四屆董事會第十一次會議、2020年第一次臨時股東大會審議通過的有關本次非公開發行方案及發行對象的相關要求。

在《追加認購邀請書》確定的申購時間內，即2021年11月5日（含當日）至2021年11月12日17:00前，在北京市君澤君律師事務所律師的見證下，共接收到8名投資者提交的《追加申購報價單》，均符合《追加認購邀請書》中對追加認購的要求，均為有效申購。根據《追加認購邀請書》的規定，證券投資基金管理公司無需繳納申購定金，已參與首輪申購的投資者若參加追加認購，無需追加繳納申購定金，8名投資者均在規定時間內按《追加認購邀請書》的約定足額繳納了保證金。追加認購詳細情況如下表所示：

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4、發行配售情況

根據《認購邀請書》規定的“申報價格優先、同價位申報金額優先、同金額申報時間優先”的定價原則，發行人和保薦機構（主承銷商）確定本次發行價格為10.92元/股，首輪申購報價階段申購價格在發行價格以上（含發行價格）的4名認購對象確定為獲配發行對象。

由于首輪申購報價結束后未能獲得足額認購，發行人和保薦機構（主承銷商）以首輪報價確定的發行價格10.92元/股啟動了追加認購，根據《追加認購邀請書》規定的“已申購者優先、認購金額優先、認購時間優先”的配售原則，追加認購階段參與追加認購的8名認購對象均確定為獲配發行對象。

結合首輪申購報價和追加認購的結果，本次發行最終獲配的發行對象共計12名，發行價格為10.92元/股，發行股數18,040,287股，募集資金總額196,999,934.04元。具體情況如下表：

本次發行配售結果如下：

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本次發行的發行對象、定價及配售過程符合發行人董事會、股東大會的決議要求，符合《上市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、規章制度的要求及向中國證監會報送的發行方案文件的規定。發行價格的確定、發行對象的選擇、股份數量的分配嚴格貫徹了價格優先原則，并遵循了《認購邀請書》和《追加認購邀請書》確定的程序和規則。

四、本次發行的發行對象情況

（一）本次發行對象的基本情況

1、興證全球基金管理有限公司

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2、黃小彪

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3、黃雅敏

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4、夏同山

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5、阮傳明

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6、黃童

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7、秦暢

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8、王玉泉

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9、黃遠群

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10、周滿意

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11、陳建華

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12、新余創羽咨詢服務中心（有限合伙）

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（二）投資者適當性管理工作

根據中國證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》和中國證券業協會《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》的要求，保薦機構（主承銷商）須開展投資者適當性管理工作。投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為專業投資者A、專業投資者B和專業投資者C，普通投資者按其風險承受能力等級由低至高劃分為五類，分別為C1、C2、C3、C4、C5。本次非公開發行風險等級界定為中等風險R3級，適合專業投資者和普通投資者中風險承受能力等級在C3級及以上的投資者參與申購。本次特一藥業發行對象均已提交相應核查材料，其核查材料符合保薦機構（主承銷商）的核查要求，保薦機構（主承銷商）對本次發行的獲配對象的投資者適當性核查結論為：

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經核查，上述12個發行對象均符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》及保薦機構（主承銷商）投資者適當性管理相關制度要求。

（三）關于獲配對象履行私募投資基金備案的核查

根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，私募投資基金系指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合伙企業；私募投資基金需要按規定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案。

經保薦機構（主承銷商）及律師核查，本次發行獲配的12名發行對象均按照《認購邀請書》《追加認購邀請書》的要求按時提交了相關材料。12名發行對象或其對應的產品，因均不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金，無需履行私募投資基金備案程序。

（四）發行對象與發行人關聯關系、最近一年重大交易情況及未來交易安排

1、發行對象與公司的關聯關系

上述發行對象與公司均不存在關聯關系。本次發行對象全額以現金認購，不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方的情形。

2、發行對象及其關聯方與公司最近一年重大交易情況

最近一年，發行人與本次非公開發行的發行對象及其關聯方之間未發生過重大交易。

3、發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排

對于本次發行對象及其關聯方與公司未來可能發生的關聯交易，本公司將根據《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定履行相應的審批決策程序以及信息披露義務。

（五）發行對象合規性

經保薦機構（主承銷商）和本次發行見證律師北京市君澤君律師事務所審慎核查，本次發行的獲配對象不存在發行人和保薦機構（主承銷商）的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方，也不存在上述機構及人員通過直接或間接方式參與本次發行認購的情形；亦不存在發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形。

五、本次發行的相關機構情況

（一）保薦機構（主承銷商）

名稱：東莞證券股份有限公司

住所：廣東省東莞市莞城區可園南路1號金源中心

法定代表人：陳照星

保薦代表人：郭文俊、鄭琨

協辦人：孫彥坤

項目組成員：郭彬、羅聰

聯系電話：0769-22119285

傳真：0769-22119285

（二）發行人律師

名稱：北京市君澤君律師事務所

住所：北京市東城區金寶街89號金寶大廈11層

單位負責人：李云波

經辦律師：唐都遠、陳友春

聯系電話：0755-33088348

傳真：86-10-66523399

（三）審計機構

名稱：大信會計師事務所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀區知春路1號學院國際大廈1504室

會計師事務所負責人：胡詠華

經辦注冊會計師：楊春盛、何海文

聯系電話：0755-22211606

傳真：0755-23996562

（四）驗資機構

名稱：大信會計師事務所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀區知春路1號學院國際大廈1504室

會計師事務所負責人：胡詠華

經辦注冊會計師：楊春盛、何海文

聯系電話：0755-22211606

傳真：0755-23996562

第二節 本次發行前后公司相關情況

一、本次發行前后前十名股東情況對比

（一）本次發行前公司前十名股東情況

本次非公開發行完成股份登記前，截至2021年9月30日，公司前十名股東持股情況如下：

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（二）本次發行完成后的前十名股東情況

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的截至2021年11月22日的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前10名明細數據表》，本次非公開發行完成股份登記后，公司前十名股東持股情況如下：

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注：公司進行非公開證券登記申報后，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司下發的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前10名明細數據表》權益登記日期為2021年11月22日，因此上述證券持有人數據截至2021年11月22日。

二、本次非公開發行對公司的影響

（一）對公司股本結構的影響

本次非公開發行完成后，公司將增加18,040,287股有限售條件流通股，具體股份變動情況如下：

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注：因公司發行的可轉換公司債券尚在轉股期，上表股本以截至2021年11月23日為準計算。

（二）對公司財務狀況的影響

本次非公開發行完成后，公司的資本結構將得到優化，總資產和凈資產將得以提高，資產負債率將下降，有利于增強公司資產結構的穩定性和抗風險能力。

（三）對公司業務結構的影響

本次非公開發行完成及募投項目實施完畢后，公司將通過新建項目進一步提升公司的核心競爭力、增加利潤增長點、降低財務費用、提升公司盈利水平，募集資金的用途合理、可行，符合公司及全體股東的利益。

（四）對公司治理結構的影響

本次非公開發行完成后，公司的控股股東和實際控制人未發生變化。本次非公開發行不會對公司現有治理結構產生重大影響，公司將保持其業務、人員、資產、財務、機構等各個方面的完整性和獨立性。

（五）對公司高級管理人員結構的影響

本次非公開發行不涉及公司高級管理人員結構的重大變動情況。

（六）對公司關聯交易和同業競爭的影響

本次非公開發行完成后，公司的控股股東和實際控制人未發生變化，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系均不存在重大變化的情形，也不會因本次發行形成同業競爭。本次非公開發行的募投項目運營后，若涉及與公司關聯方的關聯交易，公司將嚴格按照法律法規以及公司關于關聯交易的規章、規則等相關規定，遵循公正、公平、公開的原則，嚴格履行關聯交易信息披露義務及審議程序，保持上市公司獨立性，維護上市公司及其他股東的權益。

（七）對公司可轉債轉股價格的影響

公司于2017年12月6日公開發行了354萬張可轉換公司債券（債券簡稱：特一轉債，債券代碼：128025），根據公司2017年4月8日召開的第三屆董事會第十三次會議、2017年5月8日召開的2017年第一次臨時股東大會均審議通過的相關決議和《特一藥業集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（2017年12月4日披露于巨潮資訊網）的相關條款，以及中國證監會關于可轉換公司債券發行的有關規定，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因可轉債轉股而增加的股本），將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；

增發新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P1為調整后轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。

本次發行完成后，根據上述公司公開發行可轉換公司債券的董事會、股東大會的決議及中國證監會相應的規定和要求，特一轉債的轉股價格調整的公式為P1=(P0+A×k)/(1+k)。以截至2021年11月23日公司總股本203,596,121股為計算基準，計算如下：P0為調整前轉股價14.05元/ 股，A為增發新股價10.92元/股，k為增發新股率0.0886（即：18,040,287股/203,596,121股）。P1=（14.05+10.92×0.0886）/（1+0.0886）=13.80元/股。

因公司本次非公開發行股份，“特一轉債”的轉股價格將由原來14.05元/股調整為13.80元/股。調整后的轉股價格自2021年12月1日起生效。

第三節財務會計信息及管理層討論與分析

一、主要財務數據及財務指標

（一）合并資產負債表主要數據

單位：萬元

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（二）合并利潤表主要數據

單位：萬元

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（三）合并現金流量表主要數據

單位：萬元

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（四）主要財務指標

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二、管理層討論與分析

（一）資產負債整體狀況分析

1、資產結構及質量分析

報告期各期末，公司資產結構如下：

單位：萬元

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報告期各期末，公司資產總額分別為206,759.81萬元、225,680.86萬元、225,611.60萬元和192,329.09萬元，公司資產規模相對穩定。

報告期各期末，公司的流動資產比重分別為39.89%、41.44%、41.19%和28.45%。2021年9月末，公司流動資產占資產總額的比例有所下降，主要系：一方面，公司銀行理財產品到期并償還了較多銀行借款，公司貨幣資金、交易性金融資產減少，流動資產總額減少；另一方面2021年1-9月募投項目等持續投入，在建工程增加導致非流動資產總額增加。

2、負債結構分析

報告期各期末，公司負債構成情況具體如下：

單位：萬元

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報告期各期末，公司負債總額分別為95,639.40萬元、110,377.09萬元、117,568.44萬元和87,108.72萬元。

報告期各期末，公司負債主要為流動負債，流動負債占負債總額比例分別為55.95%、70.04%、74.70%和63.02%，2021年9月末，公司負債總額和流動負債均下降較多，主要系公司償還了較多短期銀行借款所致。

（二）償債能力分析

報告期內，公司償債能力指標情況如下：

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注：上述財務指標計算公式如下：

1、流動比率＝流動資產÷流動負債；

2、速動比率＝（流動資產-存貨）÷流動負債；

3、資產負債率＝負債總額÷資產總額。

報告期各期末，公司流動比率分別為1.54倍、1.21倍、1.06倍和1.00倍，速動比率分別為1.21倍、0.96倍、0.84倍和0.62倍，公司流動比率和速動比率均保持合理水平。報告期各期末，公司合并報表資產負債率分別為46.26%、48.91%、52.11%和45.29%，母公司資產負債率分別為46.33%、46.03%、51.00%和56.33%，資產負債率整體比較穩定，公司不存在長期償債風險。

（三）營運能力分析

報告期內，公司營運能力指標如下：

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注：上述財務指標計算公式如下：

1、應收賬款周轉率＝營業收入÷應收賬款平均余額；

2、存貨周轉率＝營業成本÷存貨平均余額；

3、2021年1-9月的數據未進行年化處理。

報告期內，公司應收賬款周轉率、存貨周轉率總體維持較高的水平，與公司信用政策、所處醫藥行業對原材料及產成品的備貨等相匹配。2020年應收賬款周轉率及存貨周轉率均有所下降，主要系受新冠肺炎疫情影響，營業收入和營業成本均下降所致。

第四節保薦機構（主承銷商）關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論性意見

一、關于本次發行過程的合規性

保薦機構（主承銷商）東莞證券股份有限公司認為，特一藥業本次非公開發行股票的發行過程符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規和規范性文件的規定，符合中國證監會《關于核準特一藥業集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（“證監許可[2020]3238號”）和特一藥業履行的內部決策程序的要求，并且符合前期報送中國證監會的《特一藥業集團股份有限公司非公開發行股票發行方案》中的相關規定。

二、關于本次發行對象選擇的合規性

保薦機構（主承銷商）東莞證券股份有限公司認為，本次非公開發行對認購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規的規定，且符合前期報送中國證監會的《特一藥業集團股份有限公司非公開發行方案》中的相關規定。發行對象與發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商不存在關聯關系，發行人控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方不存在直接或間接參與本次發行認購的情形。

第五節發行人律師關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論性意見

根據北京市君澤君律師事務所于2021年11月18日出具的《北京市君澤君律師事務所關于特一藥業集團股份有限公司非公開發行股票發行過程及認購對象合規性的法律意見書》，發行人律師北京市君澤君律師事務所認為：

“截至本法律意見書出具日，發行人本次非公開發行股票已經依法取得了必要的授權和核準；發行人詢價及配售過程涉及的《認購邀請書》《追加認購邀請書》《申購報價單》《追加申購報價單》《股份認購合同》等文件符合《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定；本次發行的詢價、配售過程及發行對象、發行數量及募集資金金額等發行結果均符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，符合發行人董事會、股東大會審議通過的發行方案，且符合前期報送中國證監會的《特一藥業集團股份有限公司非公開發行方案》中的相關規定”。

第六節 保薦協議主要內容和上市推薦意見

一、保薦協議主要內容

簽署時間：2020年9月

保薦機構：東莞證券股份有限公司

保薦代表人：郭文俊、鄭琨

保薦持續督導期限：非公開發行股票當年剩余時間及其后一個完整會計年度，需延長保薦督導期間的按中國證監會的相關規定執行。

二、上市推薦意見

受特一藥業委托，東莞證券擔任其本次非公開發行股票上市的保薦機構和主承銷商。東莞證券具有保薦機構資格，符合中國證監會的相關規定。東莞證券本著行業公認的業務標準、道德規范和勤勉精神，對發行人的發行條件、存在的問題和風險、發展前景等進行了充分盡職調查、審慎核查，就發行人與本次發行的有關事項嚴格履行了內部審核程序，并通過保薦機構內核小組的審核。

保薦機構（主承銷商）東莞證券認為：“發行人符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《非公開發行股票實施細則》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件中關于上市公司非公開發行股票及上市的相關要求。發行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件，東莞證券同意推薦特一藥業股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責任。”

第七節備查文件

一、備查文件

1、東莞證券股份有限公司關于特一藥業集團股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告；

2、東莞證券股份有限公司關于特一藥業集團股份有限公司非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告；

3、北京市君澤君律師事務所關于特一藥業集團股份有限公司非公開發行股票發行過程及認購對象合規性的法律意見書；

4、大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《特一藥業集團股份有限公司非公開發行股票認購資金實收情況驗資報告》（大信驗字[2021]第5-10007號）和《特一藥業集團股份有限公司驗資報告》（大信驗字[2021]第5-10008號）；

5、經中國證監會審核的全部申報材料；

6、中國證券監督管理委員會核準文件《關于核準特一藥業集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2020]3238號）；

7、其他與本次發行有關的重要文件。

二、備查文件的審閱

1、查閱時間：工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00。

2、查閱地點：投資者可到公司的辦公地點查閱。

3、信息披露網址：http://www.sse.com.cn

特一藥業集團股份有限公司

2021年11月26日