本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

Prime Partner International Limited持有萬華化學股份336,042,361股，占公司總股本的10.70%；本次股份質押業務辦理完成后，Prime Partner International Limited累計質押股份146,096,835股，占其持股數量比例43.48%。

萬華化學集團股份有限公司于2021年11月30日收到股東Prime Partner International Limited（以下簡稱“合成國際”）通知，合成國際已于近日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了部分股份的質押手續。

一、上市公司股份質押

1、本次股份質押基本情況

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2、合成國際質押股份已被用作重大資產重組業績補償等事項的擔?；蚱渌Ｕ嫌猛?，質權人知悉相關股份具有潛在業績補償義務的情況，以及與質權人就相關股份在履行業績補償義務時處置方式的約定。

3、股東累計質押股份情況

截至公告披露日，上述股東及其一致行動人累計質押股份情況如下：

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二、涉及業績承諾方質押對價股份的情況

（一）2019年2月公司實施了重大資產重組。合成國際作為業績承諾方之一，根據其與公司簽訂的《業績承諾補償協議》和《〈業績承諾補償協議〉之補充協議》的約定，合成國際因本次重大資產重組取得的公司股票存在股份鎖定安排，并負有盈利補償及減值補償義務（以下統稱“業績補償義務”）。

合成國際及其他業績承諾方所需承擔的業績補償義務主要內容如下：

1、業績承諾資產

本次交易涉及采用基于未來收益法評估的業績承諾資產包括BC公司100%股權、BC辰豐100%股權、萬華寧波25.5%股權和萬華氯堿熱電8%股權。本次業績承諾中上述四部分業績承諾資產合計計算凈利潤數（包括實際凈利潤和承諾凈利潤）。

2、業績補償期間

本次吸收合并業績承諾方對萬華化學的業績補償期間為2018年、2019年、2020年、2021年。

3、承諾凈利潤

業績承諾方承諾業績承諾資產2018年、2019年、2020年、2021年實現的凈利潤（指合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于434,291.87萬元人民幣（以7.8553匯率折算）、250,704.20萬元人民幣（以7.8553匯率折算）、246,691.86萬元人民幣（以7.8553匯率折算）、248,836.52萬元人民幣（以7.8553匯率折算）。其中，BC公司和BC辰豐業績補償期間每個會計年度實際實現的以歐元為記賬本位幣的凈利潤數指按照中國會計準則經境內具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計后的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。

4、盈利差異的補償

在業績補償期間，根據上述各年度《專項審核報告》，若業績承諾資產累計實現凈利潤數低于累計承諾凈利潤數，則業績承諾方須按照出資比例就不足部分向萬華化學進行補償。補償義務主體應當以其通過本次合并獲得的萬華化學新增股份進行股份補償。

5、減值測試補償

補償期限屆滿后，萬華化學應當聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對業績承諾資產進行減值測試，并在補償測算期間最后一年的公司年度審計報告出具之后三十個工作日內出具相應的《減值測試審核報告》。經減值測試如：期末減值額/業績承諾資產交易作價〉補償期限內已補償股份總數/本次發行股份總數，則業績承諾方需另行補償股份。

6、質押限制承諾

因本次交易取得的萬華化學股份（以下簡稱“鎖定股份”）尚處于鎖定期內的，業績承諾方不得通過轉讓、贈予或其他變相轉讓的方式進行處置；業績承諾方持有萬華化學的鎖定股份可以部分設置質押，但質押股份的比例不得超過業績承諾方各自持有鎖定股份的50%。

（二）根據合成國際與青島銀行股份有限公司煙臺分行（以下簡稱“青島銀行”）、青島青銀金融租賃有限公司（以下簡稱“青銀租賃”）分別簽訂的《最高額權利質押合同》、《證券質押合同》的約定，合成國際以其持有的公司4,000,000股股票、6,000,000股股票分別向青島銀行、青銀租賃進行了質押擔保。上述股份已分別于2021年11月26日、2021年11月29日辦理完成質押登記。

（三）根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）于2020年7月31日發布的《監管規則適用指引一一上市類第1號》的規定，合成國際與青島銀行、青銀租賃分別簽訂的《最高額權利質押合同之補充合同》、《證券質押合同之補充合同》中包含了如下內容：

1、合成國際已向青島銀行、青銀租賃提供萬華化學集團股份有限公司（以下簡稱“萬華化學”）于2018年9月13日的公告《萬華化學吸收合并煙臺萬華化工有限公司暨關聯交易報告書（修訂稿）》；并且青島銀行、青銀租賃對質押證券具有潛在業績承諾補償義務的了解限于上述公告。盡合成國際所知，上述公告已經披露有關合成國際所持有的萬華化學股票具有潛在業績承諾補償義務的情況，該等披露真實、準確、完整且不具有誤導性。

2、如合成國際在業績承諾補充協議項下的業績補償義務觸發，合成國際應當首先以其未按照原質押合同和本補充合同約定辦理質押手續的萬華化學股票（以下簡稱“非質押股份股票”）向萬華化學履行業績承諾補償義務；若非質押股份股票的數量不足以滿足業績承諾補充協議項下的業績承諾補償義務要求，且合成國際擬以質押證券中相應數量的股票（以下簡稱“部分解質押股票”）補償給萬華化學，則合成國際應提前在合理的時間內向青島銀行、青銀租賃提供相關信息，經青島銀行、青銀租賃書面同意并在采取經青島銀行、青銀租賃認可的增信措施（包括但不限于償還相應比例的被擔保債務和/或提供令青島銀行、青銀租賃滿意的其他擔保等）后，青島銀行、青銀租賃可在合理可行的期間內解除部分解質押股票的質押并辦理相關質押登記解除手續，前提是該等與部分解質押股票相關的安排不應影響青島銀行、青銀租賃在適用法律法規和本協議項下的其他任何條款和條件。

三、其他情況說明

若上述業績承諾人觸發股份補償義務，其將按照業績承諾相關要求、中國證監會相關規定及上述《最高額權利質押合同之補充合同》、《證券質押合同之補充合同》相關約定進行補償，公司將督促上述業績承諾人履行相關義務并按規定予以披露。

四、上網文件

《東方證券承銷保薦有限公司關于萬華化學集團股份有限公司股東部分股份質押的核查意見》

特此公告。

萬華化學集團股份有限公司

2021年12月1日