證券代碼：600810 股票簡稱：神馬股份 公告編號：臨2021-068

神馬實業股份有限公司

十屆三十次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

神馬實業股份有限公司第十屆董事會第三十次會議于2021年11月29日以書面、微信或短信的方式發出通知，于2021年12月3日在公司東配樓二樓會議室召開，會議應到董事9人，實到6人，獨立董事劉民英先生、武俊安先生、尚賢女士以通訊方式參與表決，公司5名監事及部分高級管理人員列席了會議，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議審議通過了以下決議：

一、審議通過關于為公司全資子公司提供擔保的議案。（詳見臨時公告：臨2021-069）

本議案需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

二、審議通過關于收購股權暨關聯交易的議案。（詳見臨時公告：臨2021-070）

本項議案事前已獲得公司獨立董事劉民英先生、尚賢女士、武俊安先生的認可，并對本項議案表示一致同意。在審議本項議案時，關聯董事馬源先生、鞏國順先生、張電子先生回避表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

三、審議通過關于召開2021年第二次臨時股東大會的議案。（詳見臨時公告：臨2021-071）

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

神馬實業股份有限公司

董事會

2021年12月3日

證券代碼：600810 股票簡稱：神馬股份 公告編號：臨2021-069

神馬實業股份有限公司

關于為公司全資子公司

提供擔保的公告

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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 被擔保人名稱：河南神馬艾迪安化工有限公司

● 本次擔保數量及累計為其擔保數量：本次擔保數量為70,000萬元人民幣，累計為其擔保數量為70,000萬元人民幣

● 本次是否有反擔保：無

● 對外擔保累計數量：對外擔保累計數量為299,829.2404萬元人民幣

● 對外擔保逾期的累計數量：無

一、擔保情況概述

本公司全資子公司河南神馬艾迪安化工有限公司（簡稱“艾迪安公司”）為滿足其年產5萬噸己二腈項目建設資金需求，擬向國家開發銀行河南省分行申請項目貸款70,000萬元，期限12年（寬限期2年，寬限期內只付息，不還本金）。本公司擬對上述融資提供連帶責任擔保。根據國家開發銀行要求，該筆貸款的其他增信措施及風險緩釋措施包括：

1、中國平煤神馬集團為前述貸款提供第三方連帶責任擔保；

2、艾迪安公司以其合法擁有的本項目土地及未來形成的廠房及設備為前述貸款提供抵押擔保；

3、艾迪安公司在國家開發銀行河南省分行開立前述貸款建設項目的收入歸集賬戶，用于歸集包括但不限于艾迪安公司經營期內的項目收益和獲得的各項外部支持資金。艾迪安公司同意國家開發銀行河南省分行對該賬戶進行監管，賬戶中資金優先用于償還貸款；

4、動態還款機制。若艾迪安公司提前獲得項目經營性收入或其他可用于還款的資金，及時啟動動態還款機制，提前歸還到期貸款；

5、項目若超概算，對于超概部分，股東神馬實業股份有限公司承諾以自有資金投入，確保項目如期建成；

6、神馬實業股份有限公司出具流動性支持函，即在本項目收益不足以償還貸款時，由神馬實業股份有限公司無條件補足，確保按時還本付息；

7、艾迪安公司購買工程險和財產險，承諾在國家開發銀行河南省分行開立保險受益賬戶并由國家開發銀行河南省分行監管。經國家開發銀行河南省分行同意后，可協商將保險受益金用于恢復生產或提前償還貸款。

本次擔保發生后，本公司累計對外擔保金額為299,829.2404萬元人民幣。

公司第十屆董事會第三十次會議于2021年12月3日召開，會議審議通過了《關于為公司全資子公司提供擔保的議案》，表決結果為：同意票數9票，反對票數0票，棄權票數0票。本次擔保尚需本公司股東大會批準。

二、被擔保人基本情況

被擔保人名稱：河南神馬艾迪安化工有限公司

注冊資本：3億元

住所：河南省平頂山市葉縣龔店鎮尼龍新材料產業集聚區

法定代表人：齊建華

主營業務：基礎化學原料、專用化學產品的制造和銷售

成立日期：2020年11月19日

與本公司的關系：本公司持有艾迪安公司100%的股份，故艾迪安公司是本公司全資子公司。

截止2020年12月31日艾迪安公司資產總額510.00萬元、負債總額10.00萬元、凈資產500.00萬元、凈利潤0萬元、資產負債率1.96%（經審計）；截止2021年10月31日艾迪安公司資產總額8,607.31萬元、負債總額607.33萬元、凈資產7,999.98萬元、凈利潤-0.02萬元、資產負債率7.06%（未經審計）。

三、擔保協議的主要內容

本次擔保為連帶責任保證，保證期間為債務履行期限屆滿之日起三年，擔保金額為70,000萬元人民幣，期限12年（寬限期2年，寬限期內只付息，不還本金）。

四、董事會意見

為滿足艾迪安公司項目建設資金需求，公司決定為艾迪安公司本次70,000萬元人民幣融資提供擔保。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

本次擔保發生后，本公司及控股子公司累計對外擔保金額為 299,829.2404萬元人民幣，占本公司2021年6月30日審計凈資產638,368.34萬元的46.97%；本公司對控股子公司的累計對外擔保金額為285,129.2404萬元人民幣，占本公司2021年6月30日審計凈資產638,368.34萬元的44.67%；本公司控股子公司累計對外擔保金額為0元人民幣。本公司及控股子公司均無逾期擔保。

特此公告。

神馬實業股份有限公司

董事會

2021年12月3日

證券代碼：600810 股票簡稱：神馬股份 公告編號：臨2021-070

神馬實業股份有限公司

關于收購股權暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●本公司擬收購中國平煤神馬集團所持上海神馬工程塑料有限公司49%的股權。

●根據北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的北方亞事評報字[2021]第01-673號《神馬實業股份有限公司擬股權收購事宜涉及的上海神馬工程塑料有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（簡稱“《評估報告》”），以2021年6月30日為評估基準日，上海神馬工程塑料有限公司股東全部權益評估值為19,036.87萬元，與賬面值11,023.41萬元比較，評估增值8,013.46萬元，增值率72.69%。

●本次股權收購價格以評估結果為確定價格依據，49%股權收購價格為9,328.0663萬元，并以現金方式支付股權對價。

●中國平煤神馬集團系本公司控股股東，因此本次股權收購構成關聯交易。

●本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關文件規定的重大資產重組。

●本次交易不需提交公司股東大會批準。

●特別風險提示：本次投資能否取得預期效果存在一定的不確定性。

一、關聯交易概述

（一）關聯交易事項

本公司擬收購中國平煤神馬集團所持上海神馬工程塑料有限公司49%的股權。本次交易完成后，本公司對上海神馬工程塑料有限公司持股比例將由51%變為100%持股。

本次交易前，上海神馬工程塑料有限公司是公司的控股子公司，本次交易后，上海神馬工程塑料有限公司變為公司的全資子公司，不會導致公司合并財務報表范圍發生變動。

（二）關聯關系

中國平煤神馬集團系本公司控股股東，因此本次股權收購構成關聯交易。

（三）審計評估情況

根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）河南分所出具的信會師報字[2021]第ZB11373號《審計報告》， 截止2021年6月30日，上海神馬工程塑料有限公司所有者權益11,023.41萬元。根據北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的北方亞事評報字[2021]第01-673號《神馬實業股份有限公司擬股權收購事宜涉及的上海神馬工程塑料有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（簡稱“《評估報告》”），以2021年6月30日為評估基準日，上海神馬工程塑料有限公司股東全部權益評估值為19,036.87萬元，與賬面值11,023.41萬元比較，評估增值8,013.46萬元，增值率72.69%。

根據本公司與中國平煤神馬集團簽署的《股權轉讓協議》，本次交易標的資產定價以2021年6月30日為評估基準日，經獨立的具有證券期貨從業資格的評估機構評估并經有權機構備案的評估結果為依據。根據北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的北方亞事評報字[2021]第01-673號《評估報告》，以2021年6月30日為評估基準日，上海神馬工程塑料有限公司股東全部權益評估值為19,036.87萬元，49%股權收購價格為9,328.0663萬元。

（四）審議表決情況

公司于2021年12月3日召開了第十屆董事會第三十次會議，審議通過了《關于收購股權暨關聯交易的議案》，表決結果為：同意票數6票，反對票數0票，棄權票數0票。關聯董事馬源先生、鞏國順先生、張電子先生就上述事項進行了回避表決，也未代理非關聯董事行使表決權，公司獨立董事對上述事項予以事前認可，并發表了同意的獨立意見。

本次交易不需提交公司股東大會批準。

（五）是否構成重大資產重組

上述交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。

二、交易對方介紹

（一）公司概況

公司名稱：中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司

注冊地址：河南省平頂山市礦工中路21號院

法定代表人：李毛

注冊資本：1943209萬元

公司成立時間：2008年12月03日

統一社會信用代碼：914100006831742526

公司類型：有限責任公司

經濟性質：國有控股

經營范圍：原煤開采和洗選；鐵路運輸；物資儲運；建筑業；電力、熱力、自來水生產和供應；電力、通信工程施工；管道安裝與維修；環境監測；招標代理；租賃和商業服務業；專業技術管理與咨詢服務；電梯安裝及維修；信息傳輸服務；有線電視安裝；電影放映；劇場營業與服務；環保設備生產及施工；物業管理；機電設備修理；承包境外工程；設計、制作、發布廣告；煤礦安全儀器儀表的設計安裝；進出口業務（國家限定或禁止進出口的商品及技術除外）；汽車銷售；木材采伐；苗木花卉種植及銷售；住宿、餐飲；旅行社；居民服務業；生產、銷售：簾子布、工業及民用絲、地毯絲、塑料及橡膠制品、化工產品（不含易燃易爆及化學危險品）、機電產品及配件、礦燈、輕（新）型建材、金屬、非金屬管道及配件、防爆電器、礦用通風安全產品、金屬構件、水泥、粉煤灰；批發、零售：焦炭、機動車配件、金屬材料、建筑材料、勞保用品、電子產品、五金交電、皮帶、木材、辦公機具及配件、觀賞魚及漁具、農產品、食品、預包裝食品、保健品、工藝品、日用百貨、服裝、飲料、酒；卷煙、雪茄煙零售（限分支機構）。

（二）股權結構

截止本公告出具日，中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司股權結構如下：

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（三）關聯方關系

中國平煤神馬集團持有本公司59.60%的股權，是本公司控股股東。

（四）主要財務數據

截至2020年12月末，資產總額20,478,663.92萬元，凈資產5,128,095.51萬元；2020年實現營業收入14,883,538.03萬元，利潤總額166,483.70萬元（以上數據經審計）。

三、交易標的情況

（一）公司概況

公司名稱：上海神馬工程塑料有限公司

住 所：中國（上海）自由貿易試驗區金藏路258號2號樓

法定代表人：呂建夫

注冊資本：人民幣7061.22萬元整

成立時間：1992年12月01日

公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

統一社會信用代碼：91310000132218781K

（二）主營業務情況

經營范圍：工程塑料的科研，生產和銷售，機電安裝及維修裝潢（國家有專項規定的除外），工業用絲、產業用布、橡膠制品、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、民用爆炸物品、易制毒化學品）、機械設備及配件、電子產品的銷售，從事貨物及技術的進出口業務，自有房屋租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

（三）股權結構

1、本次交易前上海神馬工程塑料有限公司的股權結構如下：

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2、本次交易后上海神馬工程塑料有限公司的股權結構如下：

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（四）近一年及一期主要財務數據

根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）河南分所（具有證券、期貨業務資格）出具的信會師報字[2021]第ZB11373號《審計報告》，上海神馬工程塑料有限公司2020年及2021年1-6月主要財務數據如下：

單位：元

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（五）交易評估情況

北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）對上海神馬工程塑料有限公司的股權進行評估，評估基準日為2021年6月30日。評估分別采用資產基礎法和收益法對標的公司全部股東權益價值進行評估，并選擇資產基礎法評估結果作為最終評估結論。

1、資產基礎法的評估結果及分析

上海神馬工程塑料有限公司在評估基準日2021年6月30日賬面凈資產11,023.41萬元，凈資產評估值19,036.87萬元，增值8,013.46萬元，增值率72.69%。

上海神馬工程塑料有限公司評估結果匯總表

單位：萬元

■

增值主要原因及推算過程為：

(1) 流動資產增值790.71萬元，增值率7.95%，增值主要原因如下：

1) 其他應收款評估減值1.34萬元，減值率1.60%，原因為“其他應收款-上海市電力公司”賬面余額1.34萬元系上海神馬工程塑料有限公司支付的未開票的電費，屬于基準日時點之前的費用掛賬，評估為零。

2) 存貨賬面價值4,748.02萬元，評估價值5,540.07萬元，評估增值792.05萬元，增值率16.68%，增值主要原因為產成品售價大于賬面成本，評估增值。

產成品評估值計算公式：評估單價=不含稅銷售單價×（1-銷售費用率-營業稅金及附加率-所得稅費用率-凈利潤率×r）

如原生切片EPR27，賬面價值11,863,836.80元，數量384,525.70千克，評估基準日含稅銷售單價為40.60元/千克，不含稅銷售單價35.95 元/千克，銷售費用率、稅金及附加率、所得稅費用率、凈利潤率分別為0.67%、0.06%、0.43%、3.00%，凈利潤扣除率50%，評估出的單價為34.99元/千克，則原生切片EPR27評估值13,454,554.00元，評估價值比賬面價值11,863,836.80元增值1,590,717.20 元。

(2) 固定資產評估增值7,088.63萬元，增值率470.36%，增值主要原因：

1) 房屋建筑物賬面值711.45萬元，評估值7,879.18萬元，評估增值7,167.13萬元，增值率1,007.48%。主要原因系上海神馬工程塑料有限公司1993年-1994年在上海浦東購置了工業廠房和職工宿舍，隨著經濟的發展，評估基準日委估房產的市場價大幅度提高，采用市場法評估造成評估增值。

如：廠房1994年3月購置，賬面原值購置成本17,589,838.27元， 成本單價2,910.27 元/平方米，計提折舊后賬面凈值6,653,245.82元。經市場調查，選取合適的市場交易案例三宗，對各項因素進行調整后，委估房產基準日時點的市場單價9,900.00元/平方米，評估值59,836,095.00元，評估增值53,182,849.18 元。

2) 設備類賬面值795.60萬元，評估值716.50萬元，評估減值79.10萬元，減值率9.94%。

① 機器設備賬面值753.85萬元，評估值664.94萬元，評估減值88.93萬元，減值率11.80%。機器設備中除直捻機減值幅度較大，其他的均增值。評估原值減值原因主要系直捻機評估減值，并相應的影響評估凈值減值。

如：直捻機4臺，賬面原值4,050,000.00元，賬面凈值2,237,991.56元，經市場詢價，4臺的含稅購置價為1,880,000.00元，根據評估規范，取9.33%的前期和其他費用，1年的資金成本，扣除224,136.62元的可抵扣增值稅，重置價值 1,870,800.00 元，經濟使用年限14年，超期服役但可以正常使用成新率為15%，評估凈值 280,620.00 元，評估原值減值1,957,371.56元，凈值減值2,179,200.00 元。

② 車輛賬面值39.54 萬元，評估值49.72萬元，評估增值10.18萬元，增值率25.76%。增值原因系賬面值僅為車輛的購置價，評估時考慮了上海牌照的價值166,000.00元，故評估增值。

(3) 在建工程賬面值427.46萬元，評估值405.97萬元，評估減值21.49萬元,減值率5.03%，原因系土地正常評估，2萬噸特品尼龍66切片的新建項目的土地累計折舊21.49萬元評估為零。

(4) 無形資產-土地使用權賬面值3,525.57 萬元，評估值3,681.19萬元，評估增值155.62萬元，增值率4.41%。增值原因系土地為稀缺資源，隨著經濟的發展，土地的價值越來越高。

2、收益法的評估結果及分析

在評估基準日2021年6月30日，上海神馬工程塑料有限公司股東全部權益賬面價值 11,023.41 萬元，經采用收益法評估的股東全部權益價值為18,311.00萬元,增值7,287.59萬元，增值率66.11%。

上海神馬工程塑料有限公司股東全部權益賬面價值為11,023.41萬元，采用收益法評估，經營性資產評估價值5,529.26萬元，加非經營性資產12,781.94 萬元，扣減付息債務0萬元，股東全部權益評估價值為18,311.00萬元，評估增值7,287.59萬元，增值率66.11%。增值主要原因及推算過程為：

(1) 收益法是從企業未來收益的角度衡量企業價值，企業的預期收益基本穩定，測算出的經營性資產評估價值5,529.26萬元；

(2) 企業賬面反映的非經營性資產包括其他流動資產、閑置資產、在建工程、土地使用權、遞延所得稅資產、其他非流動資產共12,781.94 萬元，無非經營性負債。

1）其他應收款：

其他流動資產為待抵扣增值稅，為非經營性資產，賬面凈額 574.40萬元，評估價值 574.40萬元。

2）固定資產：

房屋建筑物中的廠房和職工宿舍部分已用于出租，為非經營性資產，賬面價值 711.45萬元，評估價值 7,879.18萬元。機器設備中的直捻機為閑置狀態，屬于非經營性資產，賬面價值223.80萬元，評估價值28.06萬元。

3）無形資產：

無形資產為新建項目的土地，為非經營性資產。賬面價值3,525.57萬元，評估價值 3,681.19萬元。

4）在建工程：

在建工程為2萬噸特品尼龍66切片項目的待攤費用，為非經營性資產。賬面價值427.46萬元，評估價值405.97萬元。

5）遞延所得稅資產：

遞延所得稅資產為應收賬款和其他應收賬款計提壞賬準備形成的非經營性資產，賬面價值144.15萬元，評估價值 144.14萬元。

6）其他非流動資產：

其他非流動資產為新建項目的設計款，屬于非經營性資產，賬面價值69.00萬元，評估價值69.00萬元。

3、對評估結果的分析和選擇

收益法與資產基礎法評估價值比較情況見下表：

資產基礎法與收益法評估結果對照表 單位：萬元

■

本次評估中，收益法評估結果較資產基礎法評估結果差異值725.87萬元，差異3.81%。原因主要是：

資產基礎法是從資產重置成本的角度出發，對企業資產負債表上所有單項資產和負債，用市場價值代替歷史成本；收益法是從未來收益的角度出發，以經風險折現后的未來收益的現值和，再加上非經營性資產價值作為評估價值，反映的是資產的未來盈利能力。上海神馬工程塑料有限公司的主要原材料采購來自集團內部單位，同時采用委托加工的生產模式，委托加工的廠家也為關聯方。按照目前的生產模式及委托加工成本進行預測計算出來的企業現金流量比較低。故造成資產基礎法和收益法評估之間存在差異。由于收益法的結果存在著諸多不可控因素的影響，故選定以資產基礎法的評估結果作為上海神馬工程塑料有限公司股東全部權益價值的最終評估結論，即上海神馬工程塑料有限公司于評估基準日2021年6月30日的股東全部權益價值為19,036.87萬元。

四、交易的定價政策及定價依據

（一）交易標的

交易標的為中國平煤神馬集團所持上海神馬工程塑料有限公司49%股權。

（二）交易價格及定價依據

本次股權收購價格以評估結果為確定價格依據，49%股權收購價格為9,328.0663萬元。本次投資方式為現金出資，資金來源為本公司自有資金。

五、股權轉讓協議的主要內容

轉讓方：中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司

證件號碼：914100006831742526

受讓方：神馬實業股份有限公司

證件號碼：91410000169972489Q

雙方經過友好協商，就上海神馬工程塑料有限公司股權轉讓，達成協議如下：

1、轉讓方所持上海神馬工程塑料有限公司49%股權交易價格以經獨立的具有證券期貨從業資格的評估機構評估并經有權機構備案的評估結果為確定價格依據。

2、依據北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的評估基準日為2021年6月30日的資產評估報告（北方亞事評報字[2021]第01-673號），上海神馬工程塑料有限公司股東全部權益評估值為19,036.87萬元。

3、轉讓方將所擁有的上海神馬工程塑料有限公司49%股權，以9,328.0663萬元的價格全部轉讓給受讓方，受讓方同意接受。

4、受讓方受讓上述股權后，轉讓方不再持有上海神馬工程塑料有限公司的股權；受讓方持有上海神馬工程塑料有限公司100%股權。

5、受讓方于收購股權交易履行完相關審批手續后20個工作日內向轉讓方支付股權轉讓全部價款。受讓方應將股權轉讓款以銀行轉帳方式匯入轉讓方指定的帳戶。

6、轉讓方收到股權轉讓款日的上月末作為股權交割日，以此確認期間損益。

7、經交易雙方協商確認，本次交易標的資產評估基準日為2021年6月30日；評估基準日至交割日標的資產期間損益歸屬于轉讓方，即評估基準日至交割日，上海神馬工程塑料有限公司實現盈利，受讓方以現金方式將凈資產增加額向轉讓方補足；上海神馬工程塑料有限公司虧損，受讓方以標的資產評估值為基礎扣除凈資產減少額向轉讓方支付股權轉讓價款。

8、轉讓方在簽訂本協議時及在轉讓完成日向受讓方聲明、保證及承諾如下：

（1）轉讓方已取得及將取得為簽署及履行本協議所需要的一切批準、許可和授權；本協議一經生效即對轉讓方構成合法、有效的約束力。

（2）轉讓方向受讓方轉讓標的股權沒有違反任何對轉讓方具有約束力的公司章程、合同、協議等法律文件。

（3）轉讓方擬向受讓方轉讓的標的股權，為轉讓方合法取得并實際擁有的股權，并且在該股權上未設置質押或任何其他第三方權益或該等質押和第三方權益已經解除；其對轉讓股權擁有完整的所有權與處置權，亦不存在任何針對轉讓股權的未了的訴訟或仲裁。

（4）協助及促使上海神馬工程塑料有限公司完成股權轉讓的工商變更登記手續。

9、受讓方在簽訂本協議時及在轉讓完成日向轉讓方聲明、保證及承諾如下：

（1）受讓方已取得及將取得為簽署本協議所需要的一切批準、許可和授權；本協議一經生效即對受讓方構成合法、有效的約束力。

（2）受讓方受讓轉讓方持有的標的股權沒有違反任何對受讓方具有約束力的公司章程、合同、協議等法律文件。

（3）受讓方承諾受讓轉讓方持有的標的股權后遵守原對轉讓方具有約束力的公司章程、合同、協議等法律文件。

（4）按照本協議的規定向轉讓方支付股權轉讓對價；采取一切合理及必要的措施協助轉讓方及上海神馬工程塑料有限公司完成本協議所述的股權轉讓。

10、本協議自協議雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章及雙方有權機構批準之日起生效。

11、本協議各方因執行本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，首先應爭取通過友好協商解決。

12、如果爭議不能協商解決，則協議雙方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

13、本協議一式四份，轉讓方、受讓方、標的公司各執一份，報公司登記機關一份。

六、本次交易對上市公司的影響

本次交易能夠進一步提高上市公司在上海神馬工程塑料有限公司享有的權益比例，上市公司的盈利能力將得到提升，綜合競爭實力將進一步增強，上市公司獨立性進一步提高，決策權和決策效率進一步提升，同時有助于增強上市公司對上海神馬工程塑料有限公司的管控能力，提升上海神馬工程塑料有限公司的管理和運營效率，提升決策管理效率，符合公司戰略規劃及長遠利益。本次交易前，上海神馬工程塑料有限公司是公司的控股子公司，公司已將上海神馬工程塑料有限公司納入合并財務報表范圍。本次交易將進一步提高公司對上海神馬工程塑料有限公司的持股比例，不會導致公司合并財務報表范圍發生變動。本次投資以本公司自有資金投入，從長遠看對公司財務狀況、經營成果及未來發展具有積極意義。

七、對外投資的風險分析

本次對外投資是從公司長遠利益出發做出的慎重決策，符合公司的發展戰略和業務拓展方向，風險可控。但上海神馬工程塑料有限公司生產經營過程中仍存在一定的市場風險和經營風險，本公司將進一步完善內部控制，加強對上海神馬工程塑料有限公司的風險管控，根據市場變化及時調整戰略，確保投資資金的安全和收益。

八、獨立董事意見

本次收購中國平煤神馬集團所持上海神馬工程塑料有限公司49%股權后，有利于提升上市公司的盈利能力，提高上市公司的獨立性，加強對上海神馬工程塑料有限公司的管控力度，提高上海神馬工程塑料有限公司決策效率，符合公司的整體利益和股東的長遠利益，符合公司的戰略定位，遵循了公平合理的原則，交易價格公允，交易內容客觀真實。公司本次收購股權為關聯交易事項，董事會在對上述事項進行表決時，公司關聯董事均予以回避，表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相關規定。不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情況。我們一致同意本次交易事項。

特此公告。

神馬實業股份有限公司董事會

2021年12月3日

證券代碼：600810 證券簡稱：神馬股份 公告編號：2021-071

神馬實業股份有限公司

關于召開2021年

第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2021年12月21日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2021年第二次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2021年12月21日 上午10點 00分

召開地點：公司東配樓二樓會議室

(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2021年12月21日

至2021年12月21日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

議案已于2021年12月4日在上海證券報、證券日報、中國證券報、證券時報、上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露。

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

(四) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(五) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

1、股東類別：A股股東。

2、登記方式：法人股東應當由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應當持營業執照副本復印件（加蓋公司公章）、本人身份證、法人股東賬戶卡和股票交易交割單到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應當持營業執照副本復印件（加蓋公司公章）、本人身份證、法定代表人身份證的復印件、法定代表人依法出具的授權委托書（授權委托書附后）、法人股東賬戶卡和股票交易交割單到公司辦理登記。 個人股東親自出席會議的，應當持本人身份證、股東賬戶卡和股票交易交割單到公司登記；委托代理人出席會議的，代理人還應當出示代理人本人身份證、個人股東身份證的復印件、個人股東授權委托書（授權委托書附后）。 外地股東可通過信函、傳真方式登記。

3、登記時間：2021年12月20日上午8：30一11：30 下午3：30一6：00。

4、登記地點：公司北大門（平頂山市建設路中段63號）。

六、 其他事項

聯系人： 陳立偉 李哲睿

聯系電話：0375一3921231

傳真：0375一3921500

郵編：467000

與會股東食宿及交通費自理

特此公告。

神馬實業股份有限公司董事會

2021年12月4日

附件1：授權委托書

●報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

神馬實業股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年12月21日召開的貴公司2021年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。