證券代碼：600252 證券簡稱：中恒集團 編號：臨2021-105
廣西梧州中恒集團股份有限公司
關于對上海證券交易所問詢函回復的
公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 廣西梧州中恒集團股份有限公司（以下簡稱“中恒集團”或“公司”）本次參與北部灣財產保險股份有限公司（以下簡稱“北部灣財險”）增資擴股及認購資本補充債券關聯交易事項所涉金額較大，且事項較為復雜，投資者和市場關注度高，公司經審慎研究，認為該事項尚需進一步研究論證，公司第九屆董事會第三十四次會議、第九屆監事會第十九次會議審議通過了《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于終止〈認購北部灣財產保險股份有限公司2021年第一期資本補充債券暨關聯交易〉的議案》及《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于終止〈參與北部灣財產保險股份有限公司增資擴股暨關聯交易〉的議案》，決定終止參與北部灣財險增資擴股及認購資本補充債券關聯交易事項。
● 由于關聯交易事項終止，本公告僅回復與本次關聯交易無關的問題。
公司于2021年11月23日收到上海證券交易所上市公司監管一部《關于對廣西梧州中恒集團股份有限公司關聯交易事項的問詢函》（上證公函【2021】2925號，以下簡稱“《問詢函》”），根據相關要求，現就《問詢函》相關問題回復如下：
問題1.公告披露，公司主營業務為醫藥制造，北部灣財險為財產保險公司，兩者行業差異較大。公司近年參與多項關聯企業非公開發行及設立基金等，關聯交易較為頻繁。
請公司：（2）補充披露公司未來戰略發展規劃，是否將金融投資作為業務發展方向；（5）結合公司歷史關聯交易及本次關聯交易，明確說明是否涉嫌向廣投集團、金投集團及其他關聯方輸送利益或提供資金支持，是否損害中小投資者利益。
公司回復：
（2）補充披露公司未來戰略發展規劃，是否將金融投資作為業務發展方向；
公司在未來將重點強化健康深耕業務，轉型布局成本優勢業務，同時伺機培育創新驅動業務，以內生培育為主，新產品為核心驅動，適時擇機開展投資并購，打造醫療健康產品制造領域的健康深耕模式引領者，創新探索模式的踐行者。
中恒集團目前未將金融投資作為業務發展方向。
（5）結合公司歷史關聯交易及本次關聯交易，明確說明是否涉嫌向廣投集團、金投集團及其他關聯方輸送利益或提供資金支持，是否損害中小投資者利益。
1）中恒集團自2016年以來的重大關聯交易情況：
①投資設立深圳市國海中恒醫藥健康創業投資合伙企業
展開全文中恒集團與關聯方國海創新資本投資管理有限公司共同設立國海中恒醫藥健康創業投資合伙企業，基金規模3億元，中恒集團作為有限合伙人出資2.4億元，占比80%，國海創新資本作為普通合伙人出資6,000萬元，占比20%。國海創新資本擔任執行事務合伙人。該基金將納入公司合并報表范圍。該基金的投資布局符合醫療醫藥產業未來技術發展方向的創新藥、醫療器械、醫療檢測與診斷、原料藥等領域，結合中恒集團在醫藥領域的行業經驗，借助專業投資管理機構的項目資源、投資經驗和專業能力，尋找、篩選符合公司戰略方向的醫療醫藥投資項目，同時凝聚資源、聚集人才，努力打造公司可持續發展能力和核心競爭力，不斷提升公司市值，為股東創造價值。
2021年6月16日，中恒集團召開第九屆董事會第二十六次會議、第九屆監事會第十四次會議分別審議通過了《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于擬投資設立深圳市國海中恒醫藥健康創業投資合伙企業暨關聯交易的議案》。該事項并經公司于2021年7月5日召開的2021年第二次臨時股東大會審議通過。
2021年8月6日，國海中恒醫藥基金完成工商注冊登記。2021年9月3日，國海中恒醫藥基金收到實繳出資1億元，其中，國海創新資本實繳出資6,000萬元，中恒集團實繳出資4,000萬元。2021年9月17日，國海中恒醫藥基金于通過協會備案，產品編碼為SSM479。具體內容詳見公司于6月18日、6月19日、9月23日在上海證券交易所網站披露的《中恒集團關于擬投資設立深圳市國海中恒醫藥健康創業投資合伙企業暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2021-47）、《中恒集團關于擬投資設立深圳市國海中恒醫藥健康創業投資合伙企業暨關聯交易的補充公告》（公告編號：臨2021-50）、《中恒集團關于公司投資設立醫藥健康創業投資合伙企業完成私募投資基金備案的公告》（公告編號：臨2021-73）。
國海中恒醫藥基金自成立后，嚴格按照合伙協議約定積極尋找合適投資標的項目，推進基金投資事務。截止目前，尚未有投資項目實際落地。
公司依法對設立該基金及后續進展進行了披露，無應披露未披露的情形。
②參與認購國海證券股份有限公司非公開發行股票
公司的參股公司國海證券籌備非公開發行股票事項，擬在原股本基礎上非公開定向增發30%的股份，募資規模約為85億元。本次國海證券非公開發行股票的發行對象包括中恒集團、廣投集團及金投集團在內的符合中國證監會規定條件的不超過35名（含35名）特定對象。公司擬作為廣投集團一致行動人參與本次國海證券非公開發行股票的認購，擬認購金額不少于人民幣2億元且不超過人民幣3億元，具體認購金額和股數將根據中國證監會最終核準的國海證券本次非公開發行股票規模和價格確定。
國海證券非公開發行的定價基準日為本次發行的發行期首日。本次發行的發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）國海證券股票交易均價的80%與本次發行前國海證券最近一期末經審計的歸屬于上市公司普通股股東的每股凈資產值的較高者（即“本次發行的發行底價”）。在前述發行底價基礎上，國海證券本次發行以詢價方式確定發行價格。中恒集團、廣投集團及金投集團不參與本次非公開發行定價的市場詢價，但承諾接受市場詢價結果并與其他發行對象以相同價格認購。
基于對國海證券投資價值的分析和未來前景的預測，本次參與認購國海證券非公開發行股票是充分利用公司現金增加投資收益的舉措，有利于公司獲得國海證券成長增值收益以及資本市場溢價回報。
2021年1月29日，中恒集團召開第九屆董事會第二十一次會議、第九屆監事會第十次會議分別審議通過了《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于參與認購國海證券股份有限公司非公開發行股票暨關聯交易的議案》，同意公司參與認購國海證券本次非公開發行股票并簽署附條件生效的股份認購協議。該事項并經公司于2021年3月10日召開的2021年第一次臨時股東大會審議通過。
國海證券本次非公開發行股份尚未通過證監會審批同意。截至本公告披露日，公司尚未實際參與國海證券本次非公開發行股份的認購。
③控股孫公司萊美隆宇開展融資租賃業務并由萊美藥業為其提供擔保
公司控股孫公司萊美隆宇因經營需要向關聯方廣西租賃有限公司以售后回租的方式申請辦理不超過12,000萬元的融資租賃業務。租賃期間，萊美隆宇以回租方式繼續占有并使用其相關動產類設備，同時按照雙方約定向廣西租賃有限公司支付租金和費用。租賃利率：6.15%（1年期LPR3.85%+230BP，按年調整）；租賃期限：不超過3年。公司之控股子公司萊美藥業為萊美隆宇本次融資租賃業務向廣西租賃有限公司提供連帶責任保證擔保。
本次公司之控股孫公司萊美隆宇與廣西租賃開展售后回租融資租賃業務，有利于拓寬萊美隆宇融資渠道，使萊美隆宇獲得經營需要的長期資金支持，對公司本年度利潤及未來年度損益情況無重大影響。本次實施售后回租融資租賃業務，不會影響租賃標的物的正常使用。
公司于2020年9月24日召開的第九屆董事會第十七次會議、第九屆監事會第八次會議審議通過了《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于控股孫公司萊美隆宇開展融資租賃業務并由萊美藥業為其提供擔保暨關聯交易的議案》。該事項并經公司于2020年10月12日召開的2020年第七次臨時股東大會審議通過。
④控股孫公司南寧中恒公司擬非公開協議轉讓資產
為加快公司閑置資產處置，確保資產保值增值，公司控股孫公司南寧中恒公司通過非公開協議轉讓將所持有的位于南寧市高嶺路南側、防城港路西側的GB00121地塊以及地上建筑物和設備類資產轉讓給廣投綜合能源公司，轉讓定價14,224.35萬元，后續加上評估基準日到交割日之間南寧中恒公司增加的應支付款項作為最終交易價格。
南寧中恒公司委托具有從事證券、期貨業務資格的中聯資產評估集團有限公司對GB00121地塊以及地上建筑物和設備類資產進行評估，根據中聯資產評估集團有限公司出具的《南寧中恒投資有限公司擬轉讓中恒（南寧）醫藥產業基地一制藥項目土地使用權、在建工程（土建及設備）評估項目資產評估報告》（中聯評報字[2020]第1428號），以2020年5月31日為評估基準日，在建工程采用重置成本法、無形資產-土地使用權采用基準地價法和市場法對資產進行評估，該標的評估基準日的賬面凈值10,627.39萬元，評估價值為12,746.21萬元，增值額2,118.82萬元，增值率19.94%。
廣投綜合能源公司已依約向公司支付了全部轉讓價款。本次交易符合上市公司經營戰略發展需要，有利于上市公司快速回籠資金，提高利潤。經核算，本次交易為公司2020年度合并報表增加利潤2300萬元。
⑤參與廣西奧奇麗股份有限公司破產重整投資事項
奧奇麗公司曾是梧州市知名日化企業，從事日化用品（牙膏系列、洗液系列、香皂系列）的研制、生產和經營，旗下“田七”牙膏曾是全國排名前五的牙膏品牌，在國內有較高的知名度。但近年來經營不善，于2019年7月進入破產程序。破產重組方案為：奧奇麗公司現有核心資產（土地、廠房、生產線、商標等）以及相應的關聯負債進行重組，以“凈資產”作價出資方式增資擴股田七化妝品公司，其次中恒集團以公司以不超過1.5億元的出資總額參與奧奇麗公司重整投資，通過現金收購股權和增資方式最終取得不低于55%的田七化妝品公司股權，廣西防城港市金控資產運營管理有限公司（后更名為“廣西桂順達資產運營管理有限公司”）以債轉股方式取得田七化妝品公司不超過45%股權。公司將對田七化妝品公司實現控制，并納入公司合并報表范圍。
本次重整總對價以不高于公司委托的評估機構出具的資產評估報告載明的評估值為原則協商確定。
2021年5月25日，根據《重整計劃草案》，公司控股子公司田七家化公司（原田七化妝品公司）以現金方式向奧奇麗公司管理人支付了重整價款人民幣48,348,367.82元，至此，全部重整價款已支付完畢。公司應支付的全部重整價款合計150,000,000.00元，其中，公司以田七家化公司44.5574%股權（對應注冊資本64,608,275.43元）轉至抵押債權人廣西桂順達資產運營管理有限公司的形式替代支付66,651,625.77元，以貨幣形式向奧奇麗公司管理人支付83,348,374.23元。公司持有田七家化公司55.4426%的股權。
“田七”牙膏曾是全國排名前五的牙膏品牌，在國內有較高的知名度。中恒集團重視三七（即田七）產業發展和培育，近年來，推出以三七為主要原材料的核心產品注射用血栓通（凍干），并通過設立廣西三七深加工重點實驗室、與上海中醫藥大學共建“三七研究中心”等方式加大專項研發。重整投資奧奇麗公司，對中恒集團有較強的戰略意義和協同作用。通過發揮“田七”品牌形象效用協同開發三七產品，將進一步延伸中恒集團三七產業鏈布局，打造“田七”品牌日化產品生產基地，擴大“田七”系列產品推廣應用。
公司于2020年7月14日召開了中恒集團第九屆董事會第十三次會議、第九屆監事會第五次會議，分別審議通過了《中恒集團關于參與廣西奧奇麗股份有限公司重整投資暨關聯交易的議案》，同意公司以不超過1.5億元的出資總額參與奧奇麗公司重整投資。
⑥向國海證券投資資管計劃
一是中恒集團及下屬子公司擬以不超過人民幣8億元投資關聯方國海證券發行的資管計劃。投資資產管理計劃總期限不超過39個月，其中投資期3個月，存續期36個月。中恒集團以自有資金進行投資。該事項已經中恒集團于2019年7月9日召開第八屆董事會第二十一次會議、第八屆監事會第十三次會議審議通過，并經于2019年7月29日召開的2019年第四次臨時股東大會審議通過。
二是2020年度中恒集團及下屬子公司擬使用資金總額不超過人民幣15億元（含15億元）的自有資金向關聯方國海證券股份有限公司（以下簡稱“國海證券”）投資關聯方國海證券發行的資產管理計劃產品（在委托額度范圍內可以滾動使用）。15億投資額度包括2019年投資的國海證券8億元資產管理計劃產品，投資資產管理計劃每筆投資期限不超過39個月，其中投資期3個月，存續期不超過36個月。資金為中恒集團的自有資金。該事項已經中恒集團于2020年3月24日召開的第九屆董事會第九次會議、第九屆監事會第三次會議審議，并經于2020年4月28日召開的2019年年度股東大會審議通過，
公司運用自有資金投資資產管理計劃是在確保滿足公司正常生產和投資項目所需資金和資金安全的前提下實施的，不會影響公司日常資金正常周轉需要及主營業務的正常開展。通過投資資產管理計劃，可以提高資金使用效率，獲得一定的投資效益，進一步提升公司整體業績水平，為公司股東謀取更多的投資回報。截至本公告披露日，公司購買國海證券資管產品金額及收益如下：
單位：萬元
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國海證券ZY3198、3199單一資產管理計劃底層資產主要是上交所、深交所、銀行間市場發行的債券、中期票據等，數量多且分散。對于底層資產的選擇是國海證券根據專業研判所做的投資決策，不存在定向投資于關聯方債券或其他向關聯方輸送利益的行為。
⑦與關聯方共同參與認購重慶萊美藥業股份有限公司非公開發行A股股票
萊美藥業擬非公開發行的股票數量不超過243,670,000股（含本數，具體以中國證監會最終核準股數為準），募集資金總額不超過109,651.50萬元（含本數）。其中：廣投國宏基金擬認購不超過5,000萬元，中恒同德基金認購金額不超過10,000萬元，中恒集團認購金額不超過95,000萬元；中恒集團持有中恒同德基金98%出資額，為中恒同德基金有限合伙人。
發行價格不低于定價基準日前二十（20）個交易日萊美藥業股票均價的80%（百分之八十）。本次發行股票的發行價格為人民幣4.45元/股。
2021年3月22日，萊美藥業新增股份243,670,000股于深圳證券交易所創業板上市。萊美藥業本次非公開發行完成后，中恒集團的直接持股比例為23.43%，正式成為萊美藥業第一大股東和實際控制人。
中恒集團未來將在生物醫藥產業領域與萊美藥業進行深度合作，將萊美藥業作為中恒集團體系內的創新生物醫藥技術和產品開發、生產和銷售平臺。本次交易實施后，中恒集團對萊美藥業實施控制，有利于提升中恒集團未來盈利能力以及在生物醫藥行業的地位，同時萊美藥業計劃將前述平臺技術或產品導入廣西，促進廣西生物醫藥產業的全面升級。
2020年3月6日，中恒集團召開第九屆董事會第六次會議、第九屆監事會第二次會議分別審議通過了《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于參與認購認購重慶萊美藥業股份有限公司非公開發行股票的議案》，同意公司參與認購萊美藥業本次非公開發行股票并簽署附條件生效的股份認購協議。該事項并經公司于2020年3月24日召開的2020年第三次臨時股東大會審議通過。
⑧與關聯方共同投資設立資產管理公司
為充分發揮各方的優勢，實現多方共贏，并有效利用閑置貨幣資金，創造更大的經濟效益，以提高企業的盈利水平，中恒集團與關聯方廣西投資集團金融控股有限公司（以下簡稱“廣投金控”）、廣西國富創新股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“國富創新”）及其他方廣東奧馬電器股份有限公司（以下簡稱“奧馬電器”）、宏瓴（上海）股權投資管理有限公司（以下簡稱“宏瓴投資”）、福建我要汽車網絡技術有限公司（以下簡稱“我要汽車”）共同投資設立資產管理公司。上述擬設立的資產管理公司由廣投金控、中恒集團、國富創新、宏瓴投資、奧馬電器、我要汽車6個發起人共同發起設立。資產管理公司注冊資本為人民幣10億元整，出資形式為貨幣。各發起人按照約定繳納的出資金額及注冊資本的比例為：中恒集團出資1.8億元，出資比例18%；廣投金控出資2億元，出資比例20%；國富創新出資0.5億元，出資比例5%；奧馬電器出資1.9億元，出資比例19%；宏瓴投資出資1.9億元，出資比例19%；我要汽車出資1.9億元，出資比例19%。資產管理公司成立后，發起人按實繳出資比例享有表決權、分紅權等全部股東權利。
2016年9月13日，公司第七屆董事會第三十四次會議、第七屆監事會第十七次會議審議通過《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于擬與關聯方及其他方共同投資設立資產管理公司的議案》，同意公司關于與關聯方及其他方共同投資設立資產管理公司的議案。該事項并經公司于2016年9月29日召開的2016年第四次臨時股東大會審議通過。
自廣投資管成立以來中恒集團收到其分紅款情況如下：
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⑨其他日常關聯交易
公司與控股股東及其關聯方之間的日常關聯交易主要涉及到公司下屬雙錢實業（含雙錢健康）生產的龜苓膏等健康食品及田七家化公司生產的牙膏等日化用品等商品銷售。經統計，公司全資子企業雙錢公司2020年度共計向控股股東及其關聯方出售健康食品約321.04萬元，2021年1月至11月期間，向控股股東及其關聯方出售健康食品約616.55萬元；公司控股子公司田七家化自2021年4月被納入公司合并報表范圍以來，共計向控股股東及其關聯方出售日化產品約54.22萬元。上述商品均按照市場價格予以銷售，日常關聯交易價格公允合理，以上相關日常關聯交易占公司整體營收比例很小，不存在對關聯方的依賴，不會影響公司業務和經營的獨立性。
2)關聯交易合法合規性
公司以上歷次關聯交易，為中恒集團帶來了穩定安全的投資收益回報，進一步完善了中恒集團整體產業布局，為公司實現轉型升級提供新動力，對中恒集團閑置資產進行積極盤活利用，改善了公司資產質量與財務效益，對中恒集團的可持續發展起到了積極作用。上述重大關聯交易嚴格按照有關法律程序進行，依法經公司審計委員會和戰略委員會等專門委員會審議，并經公司董事會/股東大會審議通過，獨立董事依法發表了事前認可意見和獨立意見，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，交易價格公允合理，交易符合公司實際及經營發展需要，沒有違背公平、公開、公正的原則，未向廣投集團、金投集團及其他關聯方輸送利益或提供資金支持，未損害公司及其他股東特別是非關聯股東、中小股東利益。
公司在關聯交易方面，不存在應披露而未披露事項。
特此公告。
廣西梧州中恒集團股份有限公司董事會
2021年12月6日
證券代碼：600252 證券簡稱：中恒集團 編號：臨2021-101
廣西梧州中恒集團股份有限公司
第九屆董事會第三十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廣西梧州中恒集團股份有限公司（以下簡稱“中恒集團”或“公司”）第九屆董事會第三十四次會議通知于2021年12月3日以書面或電子郵件的方式發出，會議于2021年12月5日以通訊方式召開。應參加會議表決董事7人，實際參加會議表決董事7人。會議的召集和召開符合《公司法》、中恒集團《公司章程》和《董事會議事規則》的有關規定，所作決議合法有效。會議審議并以記名投票方式表決通過以下議案及事項：
一、會議審議通過《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于終止〈認購北部灣財產保險股份有限公司2021年第一期資本補充債券暨關聯交易〉的議案》；
2021年11月22日，公司召開了第九屆董事會第三十三次會議和第九屆監事會第十八次會議，會議分別審議通過了《中恒集團關于認購北部灣財產保險股份有限公司2021年第一期資本補充債券暨關聯交易的議案》，并提交將于2021年12月8日召開的公司2021年第四次臨時股東大會審議。
公司本次認購北部灣財產保險股份有限公司（以下簡稱“北部灣財險”）資本補充債券關聯交易事項所涉金額較大，且事項較為復雜，投資者和市場關注度高，公司經審慎研究，認為該事項尚需進一步研究論證，決定終止認購資本補充債券關聯交易事項。
公司董事會同意終止本次關聯交易事項并取消提交股東大會審議。
本事項已取得公司獨立董事的事前認可，并同意提交本次董事會討論。公司獨立董事就此事項發表了同意的獨立意見。
關聯董事莫宏勝先生、梁建生先生、林益飛先生及江亞東先生對本議案回避表決。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避4票。
本議案的具體內容詳見同日在上海證券交易所網站披露的公告。
二、會議審議通過《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于終止〈參與北部灣財產保險股份有限公司增資擴股暨關聯交易〉的議案》；
2021年11月22日，公司召開了第九屆董事會第三十三次會議和第九屆監事會第十八次會議，會議分別審議通過了《中恒集團關于參與北部灣財產保險股份有限公司增資擴股暨關聯交易的議案》，并提交將于2021年12月8日召開的公司2021年第四次臨時股東大會審議。
公司本次參與北部灣財險增資擴股關聯交易事項所涉金額較大，且事項較為復雜，投資者和市場關注度高，公司經審慎研究，認為該事項尚需進一步研究論證，決定終止參與北部灣財險增資擴股關聯交易事項。
公司董事會同意終止本次關聯交易事項并取消提交股東大會審議。
本事項已取得公司獨立董事的事前認可，并同意提交本次董事會討論。公司獨立董事就此事項發表了同意的獨立意見。
關聯董事莫宏勝先生、梁建生先生、林益飛先生及江亞東先生對本議案回避表決。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避4票。
本議案的具體內容詳見同日在上海證券交易所網站披露的公告。
三、會議審議通過《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于2021年第四次臨時股東大會取消部分事項審議的議案》。
公司原定于2021年12月8日（星期三）下午2點30分在廣西南寧市江南區高嶺路100號中恒集團（南寧基地）會議室召開中恒集團2021年第四次臨時股東大會，會議審議公司2021年限制性股票激勵計劃相關事項以及公司擬參與認購北部灣財產保險股份有限公司2021年第一期資本補充債券和擬參與北部灣財產保險股份有限公司增資擴股暨關聯交易的事項。
公司本次參與北部灣財險增資擴股及認購資本補充債券關聯交易事項所涉金額較大，且事項較為復雜，投資者和市場關注度高，公司經審慎研究，認為該事項尚需進一步研究論證，決定終止參與北部灣財險增資擴股及認購資本補充債券關聯交易事項，并取消提交股東大會審議。取消部分股東大會審議的議案后，股東大會主要審議：
（一）《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于〈廣西梧州中恒集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》；
（二）《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于制定〈廣西梧州中恒集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》；
（三）《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于制定〈廣西梧州中恒集團股份有限公司股權激勵管理辦法〉的議案》；
（四）《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避0票。
本議案的具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的公告。
特此公告。
廣西梧州中恒集團股份有限公司董事會
2021年12月6日
證券代碼：600252 證券簡稱：中恒集團 編號：臨 2021-104
廣西梧州中恒集團股份有限公司
關于2021年第四次臨時股東大會
取消部分議案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 股東大會有關情況
(一) 股東大會的類型和屆次
2021年第四次臨時股東大會
(二) 股東大會召開日期： 2021年12月8日
(三) 股東大會股權登記日：
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二、 取消議案的情況說明
(一) 取消議案名稱
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(二) 取消議案原因
2021年11月22日，公司召開了第九屆董事會第三十三次會議和第九屆監事會第十八次會議，會議分別審議通過了《中恒集團關于認購北部灣財產保險股份有限公司2021年第一期資本補充債券暨關聯交易的議案》《中恒集團關于參與北部灣財產保險股份有限公司增資擴股暨關聯交易的議案》，并提交將于2021年12月8日召開的公司2021年第四次臨時股東大會審議。
公司本次參與北部灣財險增資擴股及認購資本補充債券關聯交易事項所涉金額較大，且事項較為復雜，投資者和市場關注度高，公司經審慎研究，認為該事項尚需進一步研究論證，決定終止參與北部灣財險增資擴股及認購資本補充債券關聯交易事項。
2021年12月5日，公司以通訊方式召開了第九屆董事會第三十四次會議和第九屆監事會第十九次會議，會議分別審議通過了《中恒集團關于終止〈認購北部灣財產保險股份有限公司2021年第一期資本補充債券暨關聯交易〉的議案》《中恒集團關于終止〈參與北部灣財產保險股份有限公司增資擴股暨關聯交易〉的議案》，公司董事會和監事會同意公司終止參與認購北部灣財險補充債券和增資擴股關聯交易的事項，并取消提交股東大會審議。
三、 除了上述取消議案外，于2021年11月23日公告的原股東大會通知事項不變。
四、 取消議案后股東大會的有關情況
(一) 現場股東大會召開日期、時間和地點
召開日期時間：2021年12月8日 14點30分
召開地點：廣西南寧市江南區高嶺路100號中恒集團（南寧基地）會議室
(二) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2021年12月8日
至2021年12月8日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(三) 股權登記日
原通知的股東大會股權登記日不變。
(四) 股東大會議案和投票股東類型
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1. 各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經公司第九屆董事會第三十次、第三十一次，第九屆監事會第十六次、第十七次會議審議通過，詳見公司于2021年9月25日、10月30日在上海證券交易所網站披露的相關公告。
2. 特別決議議案：議案1至議案4
3. 對中小投資者單獨計票的議案：議案1至議案3
4. 涉及關聯股東回避表決的議案：無
應回避表決的關聯股東名稱：無
5. 涉及優先股股東參與表決的議案：無
附件1：授權委托書
特此公告。
廣西梧州中恒集團股份有限公司董事會
2021年12月6日
附件1：授權委托書
授權委托書
廣西梧州中恒集團股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年12月8日召開的貴公司2021年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人股東賬戶號：
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委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
證券代碼：600252 證券簡稱：中恒集團 編號：臨2021-102
廣西梧州中恒集團股份有限公司
第九屆監事會第十九次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廣西梧州中恒集團股份有限公司（以下簡稱“中恒集團”或“公司”）第九屆監事會第十九次會議通知于2021年12月3日以書面或電子郵件的方式發出，會議于2021年12月5日以通訊方式召開。應參加會議表決監事3人，實際參加會議表決監事3人，會議的召集和召開符合《公司法》、中恒集團《公司章程》和《監事會議事規則》的有關規定，所作決議合法有效。會議審議并以記名投票方式表決通過以下議案及事項：
一、會議審議通過《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于終止〈認購北部灣財產保險股份有限公司2021年第一期資本補充債券暨關聯交易〉的議案》；
2021年11月22日，公司召開了第九屆董事會第三十三次會議和第九屆監事會第十八次會議，會議分別審議通過了《中恒集團關于認購北部灣財產保險股份有限公司2021年第一期資本補充債券暨關聯交易的議案》，并提交將于2021年12月8日召開的公司2021年第四次臨時股東大會審議。
公司本次認購北部灣財產保險股份有限公司（以下簡稱“北部灣財險”）資本補充債券關聯交易事項所涉金額較大，且事項較為復雜，投資者和市場關注高，公司經審慎研究，認為該事項尚需進一步研究論證，決定終止認購北部灣財險資本補充債券關聯交易事項，公司監事會同意終止本次關聯交易事項。
監事會認為：監事會對董事會審議的關聯交易事項進行了審核和監督，本次終止認購北部灣財險資本補充債券關聯交易事項，公司董事會獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見，審計委員會發表了專門意見，不存在損害公司利益的情形。沒有發現董事、高級管理人員在履行職務的過程中存在違反法律、行政法規、《公司章程》和公司《關聯交易管理制度》的情況。
關聯監事施仲波先生對本議案回避表決。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。
本議案的具體內容詳見同日在上海證券交易所網站披露的公告。
二、會議審議通過《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于終止〈參與北部灣財產保險股份有限公司增資擴股暨關聯交易〉的議案》。
2021年11月22日，公司召開了第九屆董事會第三十三次會議和第九屆監事會第十八次會議，會議分別審議通過了《中恒集團關于參與北部灣財產保險股份有限公司增資擴股暨關聯交易的議案》，并提交將于2021年12月8日召開的公司2021年第四次臨時股東大會審議。
公司本次參與北部灣財險增資擴股關聯交易事項所涉金額較大，且事項較為復雜，投資者和市場關注高，公司經審慎研究，認為該事項尚需進一步研究論證，決定終止參與北部灣財險增資擴股關聯交易事項，公司監事會同意終止本次關聯交易事項。
監事會認為：監事會對董事會審議的關聯交易事項進行了審核和監督，本次終止參與北部灣財險增資擴股關聯交易事項，公司董事會獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見，審計委員會發表了專門意見，不存在損害公司利益的情形。沒有發現董事、高級管理人員在履行職務的過程中存在違反法律、行政法規、《公司章程》和公司《關聯交易管理制度》的情況。
關聯監事施仲波先生對本議案回避表決。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。
本議案的具體內容詳見同日在上海證券交易所網站披露的公告。
特此公告。
廣西梧州中恒集團股份有限公司監事會
2021年12月6日
證券代碼：600252 證券簡稱：中恒集團 編號：臨2021-103
廣西梧州中恒集團股份有限公司
關于終止參與認購北部灣財產保險股份有限公司2021年第一期資本補充債券及終止參與北部灣財產保險股份
有限公司增資擴股的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 終止投資標的名稱：北部灣財產保險股份有限公司（以下簡稱“北部灣財險”）。
● 終止投資項目：北部灣財險2021年第一期資本補充債券和北部灣財險增資擴股。
● 特別風險提示：
鑒于廣西梧州中恒集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中恒集團”）尚未與北部灣財險簽署相關協議，投資事項尚未實施，公司也未實際出資，本次終止事項不會對公司本期財務狀況和生產經營產生重大影響，也不會損害公司及全體股東的利益，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、投資的基本情況概述
2021年11月22日，公司以現場結合通訊方式召開了第九屆董事會第三十三次會議和第九屆監事會第十八次會議，會議分別審議通過了《中恒集團關于認購北部灣財產保險股份有限公司2021年第一期資本補充債券暨關聯交易的議案》《中恒集團關于參與北部灣財產保險股份有限公司增資擴股暨關聯交易的議案》，并提交將于2021年12月8日召開的公司2021年第四次臨時股東大會審議。具體內容詳見公司于2021年11月23日在上海證券交易所披露的《中恒集團關于擬認購北部灣財產保險股份有限公司2021年第一期資本補充債券暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2021-92）《中恒集團關于擬參與北部灣財產保險股份有限公司增資擴股暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2021-93）。
二、終止投資原因及審議程序
公司本次參與北部灣財險增資擴股及認購資本補充債券關聯交易事項所涉金額較大，且事項較為復雜，投資者和市場關注度高，公司經審慎研究，認為該事項尚需進一步研究論證，決定終止參與北部灣財險增資擴股及認購資本補充債券關聯交易事項。
2021年12月5日，公司以通訊方式召開了第九屆董事會第三十四次會議和第九屆監事會第十九次會議，會議分別審議通過了《中恒集團關于終止〈認購北部灣財產保險股份有限公司2021年第一期資本補充債券暨關聯交易〉的議案》《中恒集團關于終止〈參與北部灣財產保險股份有限公司增資擴股暨關聯交易〉的議案》，公司董事會和監事會同意公司終止參與北部灣財險增資擴股及認購資本補充債券關聯交易的事項，并取消提交股東大會審議。
三、本次終止投資對公司的影響
鑒于公司尚未與北部灣財險簽署相關協議，投資事項尚未實施，公司也未實際出資，本次終止事項不會對公司本期財務狀況和生產經營產生重大影響，也不會損害公司及全體股東的利益。
敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
廣西梧州中恒集團股份有限公司董事會
2021年12月6日