證券代碼：000723 證券簡稱：美錦能源 公告編號：2021-119
山西美錦能源股份有限公司
九屆二十五次董事會會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議基本情況
山西美錦能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）九屆二十五次董事會會議通知于2021年11月26日以通訊形式發出，會議于2021年12月6日以通訊形式召開。本次會議應參加表決董事9人，包括3名獨立董事，實際參加表決董事9人。會議由董事長姚錦龍先生主持，公司監事及高管人員列席了本次會議。會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《公司章程》的有關規定。經與會董事審議，一致通過如下議案。
二、會議審議事項
1、審議并通過《關于擬為控股子公司青島美錦提供擔保的議案》
公司控股子公司青島美錦新能源汽車制造有限公司（以下簡稱“青島美錦”）擬向中國農業銀行股份有限公司青島西海岸新區分行申請流動資金貸款,貸款期限1年，公司作為擔保人為青島美錦辦理上述業務提供連帶責任保證擔保，擔保的最高額限度為人民幣20,250萬元。為滿足青島美錦的資金需要，保證融資順利實施，公司擬與中國農業銀行股份有限公司青島西海岸新區分行簽訂保證合同。具體內容詳見同日披露的《關于擬為控股子公司青島美錦提供擔保的公告》（公告編號：2021-120）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
三、備查文件
1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的九屆二十五次董事會會議決議。
特此公告。
山西美錦能源股份有限公司董事會
2021年12月6日
證券代碼：000723 證券簡稱：美錦能源 公告編號：2021-120
山西美錦能源股份有限公司
關于擬為控股子公司青島美錦
提供擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
展開全文一、擔保情況概述
山西美錦能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“美錦能源”）控股子公司青島美錦新能源汽車制造有限公司（以下簡稱“青島美錦”）擬向中國農業銀行股份有限公司青島西海岸新區分行申請流動資金貸款,貸款期限1年，公司作為擔保人為青島美錦辦理上述業務提供連帶責任保證擔保，擔保的最高額限度為人民幣20,250萬元。為滿足青島美錦的資金需要，保證融資順利實施，公司擬與中國農業銀行股份有限公司青島西海岸新區分行簽訂保證合同。
上述擔保事項已經公司九屆二十五次董事會會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過，根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》有關規定，上述事項無須提交公司股東大會審議批準。
二、被擔保人基本情況
公司名稱：青島美錦新能源汽車制造有限公司；
統一社會信用代碼：91370211MA3R84JC0G；
成立日期：2019年12月17日；
住所：山東省青島市黃島區驪山路169號甲；
企業類型：其他有限責任公司；
法定代表人：姚錦麗；
注冊資本：18,000萬元人民幣；
經營范圍：制造、銷售:汽車、汽車用發動機及汽車零部件;汽車修理與維護;普通貨物道路運輸;汽車租賃服務;出租車客運服務;貨運站貨物管理;新能源發電工程技術咨詢、技術服務、技術轉讓;貨物及技術進出口（法律、行政法規禁止的不得經營，法律、行政法規限制經營的，取得許可證后方可經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
股權結構：山西美錦能源股份有限公司持股95%，公司控股子公司佛山市飛馳汽車科技有限公司持股5%。
財務指標：截止2020年12月31日，青島美錦資產合計21,643.79萬元，負債合計14,298.54萬元，凈資產7,344.94萬元。2020年1-12月實現營業收入11,725.66萬元,利潤總額-825.06萬元，凈利潤-825.06萬元。上述數據經審計。
截止2021年9月30日，青島美錦資產合計15,702.69萬元，負債合計 7,937.45萬元，凈資產7,765.24萬元。2021年1-9月實現營業收入0萬元，利潤總額-100.24萬元，凈利潤-100.24萬元。上述數據未經審計。
經查詢，青島美錦不屬于失信被執行人。
三、擔保協議的主要內容
本次擔保尚未簽訂擔保協議。
四、董事會意見
上述擔保主要是為了滿足控股子公司資金需要，促進其業務順利開展，符合上市公司整體利益。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和公司《對外擔保管理制度》，本次擔保事項無需由股東大會審議通過。本次擔保的被擔保人為公司控股子公司，根據中國農業銀行股份有限公司青島西海岸新區分行的要求，本次貸款擔保由青島美錦第一大股東美錦能源提供，不接受青島美錦其他股東提供的擔保，因此其他股東就本次貸款事宜不提供擔保。本次擔保的被擔保人未提供反擔保，主要原因是公司對青島美錦具有絕對控制權，能夠充分了解其經營情況，決策其投資、融資等重大事項，擔保風險可控，不會損害上市公司及全體股東的利益，同意為其提供擔保。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止目前，本次擔保提供后公司對子公司和參股公司的擔保余額為人民幣174,161.21萬元，占最近一期經審計歸屬于上市公司股東凈資產的比例為17.40%。公司及控股子公司沒有發生逾期擔保、涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔的損失等情況。
六、備查文件
1、九屆二十五次董事會會議決議。
特此公告。
山西美錦能源股份有限公司董事會
2021年12月6日
證券代碼：000723 證券簡稱：美錦能源 公告編號：2021-121
山西美錦能源股份有限公司
關于子公司美錦美和與青島嘉創
對外投資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資情況
1、為充分利用山西美錦能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司青島美錦嘉創投資管理有限公司（以下簡稱“青島嘉創”）從事股權投資基金管理業務的專業優勢，助力公司實現戰略目標，拓寬公司的盈利空間，提升公司的核心競爭力和行業影響力。公司全資子公司寧波梅山保稅港區美錦美和投資管理有限公司（以下簡稱“美錦美和”）擬與公司全資子公司青島嘉創及其他投資者共同投資認購美錦氣候壹號創業投資基金（三亞）合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“氣候壹號基金”）的份額。氣候壹號基金是青島嘉創和海南氣候投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“氣候投資”）共同發起設立的股權投資基金，基金總規模為人民幣5,400萬元，其中公司全資子公司青島嘉創作為普通合伙人、執行事務合伙人和基金管理人認繳出資160萬元，公司全資子公司美錦美和作為有限合伙人認繳出資1,000萬元。
2、根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號一一交易與關聯交易》及《公司章程》等相關規定，本次投資無需提交公司董事會、股東大會審議批準。
3、本次對外投資事項不構成同業競爭或關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
4、在本次與專業投資機構共同投資前十二個月內，公司不存在將超募資金用于永久性補充流動資金的情形。
二、交易各方基本情況
1、基本信息
（1）青島美錦嘉創投資管理有限公司
統一社會信用代碼：91370211MA3TKTEY4F
類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
注冊資本：1,000萬元人民幣
法定代表人：趙嘉
成立日期：2020年7月23日
注冊地址：山東省青島市黃島區漓江西路877號山東高速西海岸中心T1棟903室
基金管理人登記編號：P1071461
股權結構：青島嘉創為公司全資子公司
經營范圍：投資管理；資產管理；投資咨詢（非證券類業務）；以自有資金對外投資（以上經營范圍1.未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2.不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3.不得發放貸款；4.不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5.不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（2）海南氣候投資合伙企業(有限合伙)
統一社會信用代碼：91460000MAA949K589
類型：有限合伙企業
注冊資本：100萬元人民幣
執行事務合伙人：張文藝
成立日期：2021年10月25日
注冊地址：海南省海口市龍華區龍華區義龍西路21號僑匯大廈15樓A512
股權結構：有限合伙人路躍兵持有60%份額，普通合伙人張文藝持有40%份額，并擔任執行事務合伙人
經營范圍：許可項目：互聯網信息服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：以自有資金從事投資活動；企業管理；社會經濟咨詢服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；財務咨詢；個人商務服務；市場營銷策劃；會議及展覽服務；國內貿易代理；大數據服務（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）
（3）寧波梅山保稅港區美錦美和投資管理有限公司
統一社會信用代碼：91330206MA28343A6B
類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
注冊資本：20,000萬元人民幣
法定代表人：姚錦麗
成立日期：2016年11月30日
注冊地址：北侖區梅山鹽場1號辦公樓十一號1582室
股權結構：美錦美和為公司全資子公司
經營范圍：投資管理、投資咨詢、實業投資、資產管理。（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）
（4）姓名：馬霞
身份證號：6402***********0564
住址：寧夏石嘴山市大武口區
（5）姓名：楊銀巧
身份證號：6103***********0049
住址：北京市石景山區
（6）姓名：朱建國
身份證號：4302***********4048
住址：北京市西城區
（7）姓名：周贊設
身份證號：3407***********0038
住址：北京市豐臺區
（8）姓名：田炳順
身份證號：3701***********3373
住址：上海市浦東新區
（9）姓名：劉晉澤
身份證號：1403***********0432
住址：北京市朝陽區
2、關聯關系說明：除美錦美和、青島嘉創為公司全資子公司外，上述各交易方與公司、公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排，也不存在直接或者間接形式持有公司股份的情形。經查詢，上述各交易方不屬于失信被執行人。
三、基金基本情況及《合伙協議》的主要內容
（一）基金基本情況
1、合伙企業名稱：美錦氣候壹號創業投資基金（三亞）合伙企業（有限合伙）
2、組織形式：有限合伙企業
3、執行事務合伙人:青島美錦嘉創投資管理有限公司、海南氣候投資合伙企業
4、基金管理人：青島美錦嘉創投資管理有限公司
5、基金總出資額：5,400萬元人民幣
6、合伙人出資額、出資方式和繳付期限：
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7、存續期限：8年，自基金成立日起算；
8、氣候壹號基金擬專項投資參股山東賽克賽斯氫能源有限公司（以下簡稱“賽克賽斯”）。該公司于2007年1月23日成立，注冊資本2,097.561萬元，注冊地址為山東省濟南市高新區大正路1999生產4號樓，法定代表人、實際控制人為鄒方明。
賽克賽斯是一家專注于利用固體聚合物電解質陽離子交換膜（PEM）進行純水電解制氫設備的研發、生產和銷售的企業，是國內目前唯一一家可以提供兆瓦級PEM電解水制氫系統的制造商；
9、公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東以及公司董事、監事、高級管理人員均不參與氣候壹號基金份額認購，且不在基金中任職。
（二）《合伙協議》的主要內容
1、投資決策機制：合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權；除法律、法規、規章和本協議另有規定以外，決議應經全體合伙人過半數表決通過；但下列事項應當經全體合伙人一致同意：
1) 改變合伙企業名稱；
2) 改變合伙企業經營范圍、主要經營場所的地點；
3) 處分合伙企業的不動產；
4) 轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；
5) 以合伙企業名義為他人提供擔保；
6) 聘任合伙人以外的人擔任合伙企業經營管理人員；
7) 修改合伙協議內容。
2、企業利潤分配、虧損分擔方式
1)企業的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔。
2)企業每年年底進行一次利潤分配或虧損分擔。時間為每年12月。
3)合伙財產不足清償合伙債務時，普通合伙人對合伙企業承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。
3、解散與清算：本合伙企業出現《合伙企業法》第八十五條規定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。
4、違約責任：合伙人違反本合伙協議的，依法承擔違約責任，對合伙企業造成財產和名譽損失的，承擔賠償責任。
四、本次對外投資目的、對公司的影響和存在的風險
1、對外投資目的、對公司的影響
本次投資旨在加快公司氫能源產業鏈布局，實現公司持續、健康地發展。本次投資使用美錦美和與青島嘉創自有資金，不影響公司正常的生產經營活動，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次投資的合伙企業在業務上與公司相互獨立，不會對公司的現有業務造成影響，不會與公司產生同業競爭或關聯交易。
2、存在的風險
（1）截至本公告披露日，氣候壹號基金各合伙人尚未實際出資，未來是否能夠按照《合伙協議》約定募集到足額資金存在不確定性；
（2）氣候壹號基金已完成工商設立登記流程，尚需取得中國證券投資基金業協會備案，實施過程存在一定不確定性；
（3）本次投資存在投資周期長、流動性低等特點，將面臨較長投資回收期。當合伙企業在投資運行過程中，被投資企業所在的宏觀環境或其自身環境均可能發生重大變化，均可能對被投資企業的成功運營造成實質性影響，將可能面臨投資效益不達預期或虧損的風險。本次投資的收益具有一定的不確定性。公司將根據相關法律法規的規定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
五、備查文件
1、《合伙協議》。
特此公告。
山西美錦能源股份有限公司董事會
2021年12月6日