公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。
本次重大資產出售及購買尚需取得有關審批機關的批準或核準。審批機關對于本次重大資產出售及購買相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。
本次重大資產重組完成后，本公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
交易對方聲明
本次重組的交易對方已出具承諾函，保證其為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
相關證券服務機構及人員聲明
西部證券股份有限公司、北京市康達律師事務所、利安達會計師事務所（特殊普通合伙）、北京中企華資產評估有限責任公司均已出具聲明，保證本次交易相關披露文件引用證券服務機構出具的內容已經各證券服務機構審閱，確認本次交易的重組文件不致因上述引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。如本次交易申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，證券服務機構未能勤勉盡責的，將承擔相應的連帶賠償責任。
重大事項提示
提醒投資者認真閱讀本報告書全文，并特別注意下列事項（本部分引用的簡稱見本報告書“釋義”）：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括資產出售與資產購買兩部分。上市公司擬向興寧城投出售城運公司92.00%的股權，并由上市公司全資子公司明珠礦業購買大頂礦業經營性資產包，上述資產出售與資產購買的實施互為前提條件。關于本次交易方案中的對價支付方式、標的資產交割等具體安排可詳見本報告書“第一節本次交易概況/三、本次交易具體方案”。
二、本次交易構成關聯交易
本次資產購買的交易對方大頂礦業為上市公司關聯法人，關聯關系如下：
上市公司持有大頂礦業19.90%的股份，深圳眾益福持有大頂礦業80.10%的股份，深圳眾益福與上市公司的實際控制人均為張堅力。由此，本次資產購買構成關聯交易。
本次資產出售交易對手為興寧城投，不是上市公司關聯方，不構成關聯交易。
展開全文三、本次交易構成重大資產重組
（一）本次交易前12個月內購買、出售資產的情況
上市公司本次重大資產重組董事會決議日前12個月內未發生購買、出售與擬購買、出售資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍的情形。
（二）本次出售資產的情況
本次重大資產出售交易中，廣東明珠擬出售城運公司92.00%的股權。根據城運公司設立時各方簽訂的《興寧市南部新城首期土地一級開發及部分公共設施建設合作協議》，本次股權出售價格為廣東明珠對城運公司的累計出資額276,000.00萬元。雙方進行債權債務沖抵后，興寧城投實際支付款為211,045.51萬元。根據廣東明珠、城運公司2020年度經審計的財務數據及交易作價，本次交易相關財務指標計算如下：
單位：萬元
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注：根據《重組管理辦法》的相關規定，標的資產的資產總額、資產凈額與累計交易金額按孰高原則取值。
（三）本次購買資產的情況
本次資產購買交易中，廣東明珠擬購買大頂礦業經營性資產包，交易金額為160,146.59萬元。根據廣東明珠、大頂礦業經營性資產包2020年度經審計的財務數據及交易作價，本次交易相關財務指標計算如下：
單位：萬元
■
注：根據《重組管理辦法》的相關規定，標的資產的資產總額、資產凈額與累計交易金額按孰高原則取值。
（四）本次交易構成重大資產重組的說明
根據《重組管理辦法》的規定：上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；
（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；
（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。
根據上述財務指標對比情況，本次出售資產和購買資產均構成重大資產重組。由于本次出售資產和購買資產均不涉及發行股份，依據《重組管理辦法》的規定，本次重大資產重組無需提交中國證監會審核。
四、本次交易不會導致控制權變化，不構成重組上市
本次交易系上市公司向興寧城投出售城運公司92.00%的股權，并由上市公司全資子公司明珠礦業購買大頂礦業經營性資產包，不涉及發行股份。本次交易完成后上市公司股權結構不會因本次交易發生變化。上市公司實際控制人于2018年11月19日由張偉標一人變更為張堅力、張偉標二人，截止本次重組方案披露時已超過36個月，不構成最近三年內實際控制人發生變化；并且，本次交易不會導致上市公司控股股東及實際控制人發生變更，不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的情形，不構成重組上市。
五、本次交易對價的支付方式
本次交易為上市公司向興寧城投出售城運公司92.00%的股權，并由上市公司全資子公司明珠礦業購買大頂礦業經營性資產包，不涉及發行股份購買資產，亦不涉及募集配套資金。具體安排可詳見本報告書“第七節本次交易主要合同/一、出售資產協議的主要內容/（三）支付方式”和“第七節本次交易主要合同/二、經營性資產包轉讓協議的主要內容/（三）支付方式”。
六、本次交易標的評估與估值概況
中企華評估采用資產基礎法和收益法對大頂礦業整體經營性資產及負債進行了評估，并最終以收益法結果作為定價依據。大頂礦業經營性資產包于評估基準日2021年9月30日歸屬于母公司股東權益的賬面價值為-79,849.20萬元，評估值為160,146.59萬元，增值額為239,995.79萬元，增值率為300.56%。
中企華評估采用資產基礎法對城運公司股東全部權益進行了評估。本次出售資產以《興寧市南部新城首期開發項目公司股東合作協議》中約定的關于項目出現特殊情況時的股權購買價格作為定價依據。城運公司評估基準日2021年9月30日歸屬于母公司所有者權益賬面價值為358,483.01萬元，評估值388,315.16萬元，增值率8.32%，其中92%的股東權益對應的評估值為357,249.95萬元。本次出售城運公司92%的交易作價276,000.00萬元，較之評估結果折價81,249.95萬元，折價比例為22.74%。折價產生原因系基于各方按照簽訂的《合作協議》執行下，對于少數股東權益歸屬的約定所致。
根據城運公司設立時各方簽訂的《合作協議》，其中第四十條約定：項目公司當年可分配利潤將優先分配給興寧市城投公司（以下簡稱“當年優先分配利潤”），當年優先可分配利潤以下述金額為限：當年優先分配利潤上限數額=當年及以前各年度甲方（興寧市政府）累計已向項目公司支付的貸款利息專項資金、虧損彌補專項資金之和+當年及以前各年度甲方累計已向乙方（廣東明珠）和丙方（恩平建設）支付的投資彌補專項資金總額-當年及以前各年度（不包括當年）興寧市城投公司已獲得優先分配的利潤”。截至2021年11月20日，興寧市人民政府及土地儲備中心已累計向上市公司支付115,615.99萬元投資彌補專項資金，向城運公司支付6.10萬元虧損彌補專項資金，興寧城投已獲得優先分配的利潤10,000.00萬元，興寧城投當年優先分配利潤上限數額合計為105,622.10萬元。
根據城運公司的《資產評估報告》和《審計報告》，截至2021年9月30日，城運公司評估值388,315.16萬元，凈資產為358,483.01萬元。根據城運公司經審計后存在的未分配利潤51,634.71萬元及本次評估增值29,832.15萬元之和81,466.87萬元，未超過105,622.10萬元。所以城運公司的未分配利潤51,634.71萬元及本次評估增值29,832.15萬元均歸屬于少數股東權益。
其中第五十一條約定，“股權購買價格=（乙方（廣東明珠）累計實際繳納的項目公司注冊資本+甲方（興寧市人民政府）累計應當支付但尚未支付的投資彌補專項資金+甲方累計應當支付給項目公司和乙方的補償款項）÷乙方持有的項目公司股權數×乙方要求甲方購買的股權數”。
興寧市人民政府已于每年向廣東明珠按照7.36%利率支付投資彌補專項資金（已合計支付115,615.99萬元），應當支付但尚未支付的投資彌補專項資金為0元，應當支付給但尚未支付的補償款項為0元。因此，本次城運公司92%股權轉讓價款為廣東明珠累計出資額276,000.00萬元。
七、本次交易對上市公司的影響
上市公司將城運公司出售后，將面臨無主營業務的情形。上市公司通過購買大頂礦業的經營性資產包，可以解決無主營業務的問題。上市公司主營業務將由土地一級開發變更為鐵礦采選、鐵精粉生產銷售。大頂礦業的經營性資產包、人員等將平移裝入明珠礦業，廣東明珠及明珠礦業將依據鐵礦采選業的特點，在主要業務模式、業務經驗、經營理念、市場拓展等方面與大頂礦業基本保持一致，不會因業務整合對上市公司未來發展產生不利影響。
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易方式為現金支付，不涉及發行股份，因此，本次交易對上市公司股權結構不產生影響。
（二）本次交易對上市公司資產負債的影響
單位：萬元、%
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根據上表，假定本次交易完成后，截至2021年9月30日，上市公司的資產總額將從本次交易前的782,145.27萬元，下降至619,463.05萬元，降幅20.80%；負債總額將從本次交易前的82,483.49萬元，增長至217,943.58萬元，增幅164.23%；歸屬于母公司的所有者權益有所下降，下降為394,771.92萬元，降幅37.48%。
本次交易導致上市公司所有者權益降幅較大的原因系擬購買大頂礦業經營性資產包的歸屬于母公司股東權益的審計金額為-79,849.20萬元，而支付對價按照收益法估值為160,146.59萬元。本次購買重大資產構成同一控制下企業合并，根據《企業會計準則》規定，同一控制下企業合并，合并方應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量合并中取得的資產和負債，合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。本次重大資產購買交易將沖減上市公司資本公積，從而攤薄上市公司股東權益。
（三）本次交易完成后上市公司的償債能力指標及財務安全性分析
單位：%、倍
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根據備考合并財務報表，本次交易完成后，2021年9月30日上市公司流動比率有所下降，但均大于1倍，處于合理范圍內。
根據備考合并財務報表，本次交易完成后，上市公司2021年9月30日的資產負債率由交易前的10.55%上升到交易后的35.18%，主要系流動負債增加，但上市公司的負債水平和償債能力仍處于合理范圍。
（四）本次交易對上市公司經營業績的影響
單位：萬元、%
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