本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2021年12月3日收到上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）《關(guān)于上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司媒體報(bào)道和股價(jià)波動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》（上證公函[2021]2950號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《工作函》”）。現(xiàn)將《工作函》內(nèi)容及相關(guān)回復(fù)公告如下：

2021年12月2日，有媒體報(bào)道稱，公司在近期的機(jī)構(gòu)交流中透露未來(lái)車載CIS產(chǎn)品市場(chǎng)份額將大幅提升，以及2021年及2022年汽車業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入、毛利率、凈利潤(rùn)等股價(jià)敏感信息。同日，公司股價(jià)漲停。市場(chǎng)媒體對(duì)此較為關(guān)注。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第2.8條、第16.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)明確監(jiān)管要求如下：

一、請(qǐng)公司全面核實(shí)是否存在媒體報(bào)道所述情況，核實(shí)并說(shuō)明最近1個(gè)月內(nèi)公司接待市場(chǎng)機(jī)構(gòu)調(diào)研及與投資者溝通情況，包括調(diào)研或溝通日期、參與人員名單、調(diào)研方向和主要溝通內(nèi)容等，明確說(shuō)明公司是否存在泄露或確認(rèn)未披露業(yè)績(jī)信息以及市場(chǎng)份額和業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)信息等情況。

回復(fù)：

（一）關(guān)于媒體報(bào)道的核實(shí)情況

2021年12月2日，有媒體報(bào)道稱，公司在近期的機(jī)構(gòu)交流中透露未來(lái)車載CIS產(chǎn)品市場(chǎng)份額將大幅提升，以及2021年及2022年汽車業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入、毛利率、凈利潤(rùn)等股價(jià)敏感信息。經(jīng)核查，公司不存在前述媒體報(bào)道所稱情形。

公司在關(guān)注到上述報(bào)道后立即對(duì)相關(guān)媒體報(bào)道的信息情況通過(guò)多種方式進(jìn)行了核查，包括但不限于核實(shí)近期公司接待市場(chǎng)機(jī)構(gòu)調(diào)研及與投資者溝通內(nèi)容和情況、自查投資者關(guān)系管理和內(nèi)幕信息管理等相關(guān)工作機(jī)制的執(zhí)行情況、與相關(guān)媒體平臺(tái)取得聯(lián)系等。

公司內(nèi)部不存在媒體引用的數(shù)據(jù)。公司核查了最近一個(gè)月的調(diào)研紀(jì)要，公司不存在向來(lái)訪的投資機(jī)構(gòu)或通過(guò)其他違規(guī)方式向外界透露公司未來(lái)車載CIS產(chǎn)品市場(chǎng)份額，以及2021年及2022年汽車業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入、毛利率、凈利潤(rùn)等股價(jià)敏感信息的情況。

媒體關(guān)于公司業(yè)績(jī)的描述不代表公司業(yè)績(jī)的實(shí)際情況。公司未曾在任何場(chǎng)合透露公司除公告信息之外的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)。

公司提請(qǐng)廣大投資者注意，未來(lái)公司圖像傳器產(chǎn)品在汽車領(lǐng)域的發(fā)展情況受到產(chǎn)品開發(fā)進(jìn)度、產(chǎn)品驗(yàn)證周期、產(chǎn)能保障情況、終端客戶產(chǎn)品銷售情況、終端客戶市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局等諸多因素的影響，存在重大不確定性。

截至目前，公司經(jīng)營(yíng)情況正常，無(wú)重大變化。公司在此鄭重提醒投資者審慎注意投資風(fēng)險(xiǎn)，有關(guān)公司信息以公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體刊登的相關(guān)公告為準(zhǔn)。

（二）公司最近一個(gè)月內(nèi)接待市場(chǎng)機(jī)構(gòu)調(diào)研情況

公司最近一個(gè)月內(nèi)接待的市場(chǎng)機(jī)構(gòu)調(diào)研情況如下：

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上述投資者調(diào)研的主要方向?yàn)楣?021年前三季度的經(jīng)營(yíng)情況及未來(lái)發(fā)展的戰(zhàn)略等。經(jīng)公司自查，報(bào)道媒體并未參與公司的調(diào)研活動(dòng)。公司確認(rèn)，除上述內(nèi)容外，不存在向來(lái)訪的投資機(jī)構(gòu)透露公司未來(lái)車載CIS產(chǎn)品市場(chǎng)份額，以及2021年及2022年汽車業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入、毛利率、凈利潤(rùn)等股價(jià)敏感信息的情況。

（三）明確說(shuō)明公司是否存在泄露或確認(rèn)未披露業(yè)績(jī)信息以及市場(chǎng)份額和業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)信息等情況

公司確認(rèn)不存在泄露或確認(rèn)未披露業(yè)績(jī)信息以及市場(chǎng)份額和業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)信息等情況。公司在回答機(jī)構(gòu)投資者詢問(wèn)的過(guò)程中嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求進(jìn)行答復(fù)，如實(shí)反映了公司的實(shí)際情況。公司堅(jiān)持信息披露公平、公開、公正，不存在虛假或誤導(dǎo)性宣傳。

二、請(qǐng)公司自查控股股東、實(shí)際控制人和全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)方近期買賣公司股票情況，并按照《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息知情人報(bào)送指引》相關(guān)要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地填寫近期調(diào)研機(jī)構(gòu)和個(gè)人等內(nèi)幕信息知情人檔案，于2021年12月3日前向本所報(bào)送。

回復(fù)：

經(jīng)公司自查，公司控股股東、實(shí)際控制人和全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)方最近六個(gè)月內(nèi)減持情況如下：

公司控股股東、實(shí)際控制人虞仁榮先生于2021年8月31日披露了其減持計(jì)劃，自公告披露之日起15個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)，其將通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式減持公司股份數(shù)量不超過(guò)90萬(wàn)股，通過(guò)大宗交易方式減持公司股份數(shù)量不超過(guò)700萬(wàn)股，共計(jì)減持不超過(guò)790萬(wàn)股。截至2021年9月28日，虞仁榮先生已經(jīng)通過(guò)大宗交易方式減持了700萬(wàn)股，減持的價(jià)格區(qū)間為215.73-220.06元/股。截止目前虞仁榮先生減持計(jì)劃中剩余90萬(wàn)股尚未通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式減持。

公司董事兼副總經(jīng)理紀(jì)剛先生、公司董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)賈淵先生于2021年4月14日披露了其減持計(jì)劃，其中紀(jì)剛先生自公告披露之日起15個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)，減持公司股份數(shù)量不超過(guò)101萬(wàn)股，賈淵先生自公告披露之日起15個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)，減持公司股份數(shù)量不超過(guò)72.04萬(wàn)股，前述減持計(jì)劃已于2021年11月5日期間屆滿，截至2021年11月5日，紀(jì)剛先生通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式已減持45萬(wàn)股，減持的價(jià)格區(qū)間為282.24-342.00元/股，賈淵先生通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式及大宗交易方式已減持72.04萬(wàn)股，減持的價(jià)格區(qū)間為242.91-343.30元/股。公司已于2021年11月9日披露了《控股股東一致行動(dòng)人、董事、高級(jí)管理人員減持股份結(jié)果公告》（公告編號(hào)：2021-152）

除上述情形外，公司控股股東、實(shí)際控制人和全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在最近六個(gè)月內(nèi)不存在其他買賣公司股票的情形或計(jì)劃。

公司已按照《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息知情人報(bào)送指引》相關(guān)要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地填寫了近期調(diào)研機(jī)構(gòu)和個(gè)人等內(nèi)幕信息知情人檔案，并已按照要求向上海證券交易所報(bào)送相關(guān)信息。

三、公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保信息披露的合規(guī)性、公平性，披露的信息應(yīng)當(dāng)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露，任何單位和個(gè)人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。請(qǐng)公司全面梳理投資者關(guān)系管理、內(nèi)幕信息管理等相關(guān)工作機(jī)制是否存在尚需完善之處，并切實(shí)提升信息披露的公平性、準(zhǔn)確性。

回復(fù)：

公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員高度重視信息披露的合規(guī)性、公平性，公司董事長(zhǎng)作為上市公司信息披露第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書作為信息披露管理工作負(fù)責(zé)人，在進(jìn)行信息披露時(shí)將投資者利益放在第一位，確保中小股東及時(shí)、公平地獲取信息，切實(shí)保障中小股東知情權(quán)，維護(hù)投資者利益。

公司已制定《信息披露事務(wù)管理制度》、《機(jī)構(gòu)調(diào)研接待工作管理辦法》、《內(nèi)幕信息知情人登記備案制度》等相關(guān)制度。公司信息披露工作嚴(yán)格按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及前述相關(guān)信息披露事務(wù)管理制度執(zhí)行，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在進(jìn)行信息披露時(shí)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露，禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未公開重大信息方面具有同等的權(quán)利。

公司嚴(yán)格按照《機(jī)構(gòu)調(diào)研接待工作管理辦法》規(guī)定展開調(diào)研工作，公司在接受調(diào)研、采訪、溝通或進(jìn)行對(duì)外宣傳、推廣等活動(dòng)時(shí)，在充分保障公司信息披露的透明度及公平性的基礎(chǔ)上，通過(guò)加強(qiáng)公司與外界的交流和溝通，增進(jìn)資本市場(chǎng)對(duì)公司的了解。

公司證券投資部門每日都會(huì)關(guān)注涉及公司的相關(guān)媒體報(bào)道，并及時(shí)進(jìn)行核實(shí)。公司將繼續(xù)加強(qiáng)對(duì)從事調(diào)研接待工作的人員在素質(zhì)和技能方面的培訓(xùn)，在熟悉公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等狀況的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)對(duì)證券、法律、財(cái)務(wù)等方面的相關(guān)知識(shí)架構(gòu)搭建，同時(shí)熟悉證券市場(chǎng)，了解各種金融產(chǎn)品和證券市場(chǎng)的運(yùn)作機(jī)制，以端正的品行及良好的溝通協(xié)調(diào)能力為關(guān)心關(guān)注公司發(fā)展的投資者提供廣泛充分的溝通。

公司將進(jìn)一步加強(qiáng)公開發(fā)布信息的審慎性，充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，確保信息披露的公平公正。

四、請(qǐng)公司審慎核實(shí)近日公司股價(jià)波動(dòng)的具體原因，是否存在應(yīng)披露未披露信息，以及前期相關(guān)信息披露是否存在需要補(bǔ)充或更正之處。

回復(fù)：

在核查期間，公司注意到本次公司股價(jià)發(fā)生異常波動(dòng)前，公司所處半導(dǎo)體行業(yè)有部分上市公司股價(jià)有出現(xiàn)大幅上漲的情況。在本次異常波動(dòng)前，公司股價(jià)持續(xù)在比較平穩(wěn)的狀態(tài)。受客觀條件限制，公司無(wú)法掌握股市變動(dòng)的原因和趨勢(shì)，公司提醒投資者注意股價(jià)波動(dòng)及今后股市中可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)。

經(jīng)公司自查，公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一切正常，未發(fā)生重大變化。市場(chǎng)環(huán)境、行業(yè)政策沒(méi)有發(fā)生重大調(diào)整，生產(chǎn)成本和銷售等情況沒(méi)有出現(xiàn)大幅波動(dòng)，內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序正常。

公司證券投資部門每日都關(guān)注到涉及公司的相關(guān)媒體報(bào)道，并及時(shí)進(jìn)行核實(shí)。公司在發(fā)現(xiàn)股價(jià)異常波動(dòng)當(dāng)日即在指定媒體公開披露了《關(guān)于媒體報(bào)道的澄清公告》。提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，審慎投資。

截至目前，除在指定媒體上已公開披露的信息外，不存在影響公司股票交易價(jià)格異常波動(dòng)的重大事宜，不存在其他涉及公司應(yīng)披露而未披露的重大信息。

公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)要求，進(jìn)一步加強(qiáng)公司董監(jiān)高對(duì)相關(guān)信息披露法律法規(guī)和公司規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，進(jìn)一步提高公司董監(jiān)高和相關(guān)工作人員的規(guī)范意識(shí)，不斷完善公司治理，提高規(guī)范運(yùn)作水平，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。

特此公告。

上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司

董事會(huì)

2021年12月10日