本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 限制性股票登記日：2021年12月9日

● 限制性股票登記數量：3,485,093股

● 限制性股票授予登記人數：177人

根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司有關規則的規定，上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月9日完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃的限制性股票授予的登記工作，現將有關事項公告如下：

一、2021年股票期權與限制性股票激勵計劃基本情況

1、2021年8月26日，公司召開第五屆董事會第四十三次會議、第五屆監事會第三十八次會議，審議通過了《關于〈2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于制定〈2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權公司董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》等議案，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。

2、公司自2021年8月27日起在公司內部網站對上述激勵對象的姓名與職務進行公示。在公示期間，公司監事會未收到與本次激勵計劃擬激勵對象相關的任何異議。公司監事會在上海證券交易所網站披露了《監事會關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明》。

3、2021年9月16日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議過了《關于〈2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于制定〈2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權公司董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》，公司于同日在上海證券交易所網站披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-119）。

4、2021年9月16日，公司召開第五屆董事會第四十五次會議、第五屆監事會第四十次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權激勵對象名單及數量的議案》、《關于向激勵對象授予股票期權的議案》相關議案，關聯董事對上述議案回避了表決，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。

5、2021年11月1日，公司召開第五屆董事會第五十次會議、第五屆監事會第四十五次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票激勵對象名單及數量的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，關聯董事對上述議案回避了表決，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。

6、2021年12月2日，公司召開第五屆董事會第五十一次會議、第五屆監事會第四十六次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票激勵對象名單及數量的議案》，關聯董事對上述議案回避了表決，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。

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二、限制性股票的授予情況

1、授予日：2021年11月1日；

2、授予價格：168.84元/股；

3、授予人數：177人

4、授予數量：3,485,093股

5、股票來源：激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股或法律、行政法規允許的其他方式。

6、限制性股票激勵計劃的有效期、限售期、解除限售安排

（1）限制性股票激勵計劃的有效期

限制性股票激勵計劃有效期自限制性股票授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過48個月。

（2）限售期

本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期，分別為自授予日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本計劃進行鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同，若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一并回購。

解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷，限制性股票解除限售條件未成就時，相關權益不得遞延至下期。

（3）解除限售安排

在本激勵計劃經股東大會通過后，授予的限制性股票自授予日起滿12個月并滿足約定條件后可以解除限售。

授予的限制性股票自授予日起滿12個月后，激勵對象應在未來36個月內分三期解除限售。本計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如表所示：

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（4）公司層面業績考核要求

本激勵計劃授予的限制性股票，在解除限售期的3個會計年度中，分年度進行績效考核并解除限售，以達到績效考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。

限制性股票解除限售的業績考核目標如下表所示：

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注：公司2020年凈利潤是指公司2020年度經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤，即224,507.31萬元。

上述考核期“凈利潤”指標計算以歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤，并剔除本激勵計劃及未來年度實施的激勵計劃（如有）支付費用影響的凈利潤（即歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤+本激勵計劃及未來年度實施的激勵計劃（如有）股份支付費用）作為計算依據。

若各解除限售期內，公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

（5）個人層面業績考核要求

在本激勵計劃執行期間，公司每年均依照《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及相關規定，對公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）人員進行年度績效考核，并以達到年度績效考核目標作為激勵對象的解除限售條件之一。

個人層面績效考核每年一次，并根據各項考核指標的達成情況確定激勵對象績效得分和績效等級。當公司績效考核達到解除限售條件時，激勵對象只有在解除限售的上一年度公司層面及個人層面考核等級均在C級以上（含C級），才可按照激勵計劃的相關規定對該解除限售期內所獲授的全部/部分權益申請解除限售，否則，其相對應的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。績效考核等級依據綜合考核評分結果共分為A、B、C、D四個等級評分，每一級別對應的解除限售比例如下表所示：

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若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人解除限售比例×個人當年計劃解除限售額度。

經考核，激勵對象當年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。

7、限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

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注：1、限制性股票激勵計劃的激勵對象中沒有獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女；

2、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司A股均不超過公司于本激勵計劃經股東大會批準之日已發行股本總額的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的A股總數累計不超過公司于本激勵計劃經股東大會批準之日已發行股本總額的10%。

三、限制性股票認購資金的驗資情況

2021年12月6日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《上海韋爾半導體股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2021]第ZA15912號）。根據上述驗資報告，截至2021年12月2日，公司通過發行人民幣普通股A股，從激勵對象收到本次募集股款人民幣588,423,102.12元，其中增加股本人民幣3,485,093.00元，增加資本公積人民幣584,938,009.12元，增加財務費用匯兌損失884,786.21元。

四、限制性股票的登記情況

2021年12月9日，公司本次激勵計劃授予的限制性股票登記手續已完成，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。

五、授予前后對公司控股股東的影響

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份總數變更為874,858,715股，導致公司控股股東、實際控制人持股比例被動減少，公司控股股東、實際控制人虞仁榮先生在授予前持有公司股份266,435,000股，占公司總股本的30.66%，本次授予完成后，虞仁榮先生持有的公司股份數量不變，占公司變更后總股本比例為30.45%。

虞仁榮先生及其一致行動人在授予前持有的公司股份347,994,009股，占公司總股本的40.04%，本次授予完成后，虞仁榮先生及其一致行動人持有公司的股份數量不變，占公司變更后總股本比例為39.78%。

本次激勵計劃限制性股票授予不會導致公司控股股東控制權發生變化。

六、股本結構變動情況表

根據有關規定及《上海韋爾半導體股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》的約定，公司發行的“韋爾轉債”自2021年7月5日開始轉股。在本次股本變動期間內，公司因“韋爾轉債”轉股形成的股份數量為716股。

在本次股本變動期間內，公司因2019年股票期權激勵計劃、2020年股票期權與限制性股票激勵計劃中股票期權采用自主方式行權，因股票期權行權增加的股份數量為2,268,418股。

股本結構變動情況見下表所示：

單位：股

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本次限制性股票授予完成后，公司股份分布仍符合上市條件。

七、本次募集資金使用計劃

本次增發限制性股票所籌集資金將全部用于補充公司流動資金。

八、本次授予后新增股份對公司財務報告的影響

按照《企業會計準則第11號一一股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

公司按照會計準則的相關規定，確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售比例進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列示。

公司已于2021年11月1日授予限制性股票，根據中國會計準則要求，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

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上述成本攤銷最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法及對公司業績的影響。

特此公告。

上海韋爾半導體股份有限公司董事會

2021年12月11日