(上接B85版)

標的公司存在大量未決訴訟，涉及銀行、客戶、供應商等，主要包括起訴客戶，因買賣合同糾紛、融資租賃合同糾紛、金融借款合同糾紛等被起訴，涉訴金額較大。上述起訴客戶相關訴訟多因客戶經營惡化甚至破產，存在勝訴后相關款項仍難以追償的風險；比克動力已就被起訴事項計提了預計負債，但因部分訴訟正在審理中，訴訟結果存在一定的不確定性，預計負債計提金額未全額覆蓋全部涉訴金額，一旦上述重大未決訴訟導致比克動力擔責，將會對標的公司經營產生重大不利影響。

（三）結合上述情況，補充說明本次交易是否惡化上市公司財務狀況，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的重組條件，是否符合上市公司和中小股東的利益

目前隨著比克動力業績情況轉好，同時部分客戶破產重整程序（草案）陸續通過，比克動力應收賬款回款情況有所改善，與上游供應商及借款銀行的債務糾紛出現轉機。

若比克動力未來發展符合預期并妥善解決債權債務問題，本次交易不會惡化上市公司財務狀況，符合《重組管理辦法》第四十三條的重組條件，符合上市公司和中小股東的利益。

若比克動力未來發展未達預期或未妥善解決債權債務問題，則有可能導致本次交易不符合《重組管理辦法》第四十三條的重組條件，從而存在導致本次交易終止的風險。

上市公司已就上述風險在修訂后的預案中進行風險提示如下：

標的公司目前尚有大額未清償債務，且部分債務已經逾期，存在銀行賬戶被凍結情形，若比克動力未來發展未達預期或未妥善解決債權債務問題，則有可能導致本次交易不符合《重組管理辦法》第四十三條的重組條件，從而存在導致本次交易終止的風險。提請投資者注意相關風險。

（四）律師、獨立財務顧問意見

律師及獨立財務顧問查閱了標的公司的財務報告、銀行借款合同，了解比克動力及其下屬子公司債權債務情況；獲取了交易對方出具的關于資金占用的承諾函并詢問標的公司財務管理人員，核查擬置入標的公司是否存在資金占用等情形；查詢了相關訴訟網站，獲取了標的公司的相關訴訟法律文書以及訴訟情況統計表并核對，核查標的公司的主要訴訟情況和或有負債情況；查閱了標的公司的財務報告、部分客戶破產重整程序（草案）并詢問標的公司財務管理人員，核查標的公司的經營情況和財務狀況。

經核查，律師、獨立財務顧問認為：若比克動力未來發展符合預期并妥善解決債權債務問題，本次交易不會惡化上市公司財務狀況，符合《重組管理辦法》第四十三條的重組條件，符合上市公司和中小股東的利益；若比克動力未來發展未達預期或未妥善解決債權債務問題，則有可能導致本次交易不符合《重組管理辦法》第四十三條的重組條件，從而存在導致本次交易終止的風險，上市公司已就上述風險進行風險提示。

6、關于股權質押和凍結。預案顯示，比克電池持有的29.14%股權、西藏浩澤持有的22.64%股權均已被質押和司法凍結，此外，比克動力其他股東也有部分股權被質押或凍結。（1）相關權利限制具體情況，以及為解除相關權利限制而采取的具體措施、時間及當前進展，如未能解除是否構成本次交易實質性障礙；（2）結合比克動力上述股權凍結情況，說明本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定，并充分提示風險。請律師和財務顧問核查并發表明確意見。

回復：

展開全文

（一）相關權利限制具體情況，以及為解除相關權利限制而采取的具體措施、時間及當前進展，如未能解除是否構成本次交易實質性障礙

1、股權質押情況

截至本回復出具日，比克動力股權質押情況如下：

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2、股權凍結情況

截至本回復出具日，比克動力股權凍結情況如下：

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3、為解除相關權利限制而采取的具體措施、時間及當前進展，如未能解除是否構成本次交易實質性障礙

截至本回復出具日，比克電池、西藏浩澤、中利集團、陳建亞已作出如下承諾：

“本人/本單位在與上市公司簽署關于本次交易的股權轉讓正式協議前解除本人/本單位所持標的公司股權的質押、凍結等權利受限事項，以確保不影響本次交易的交割以及交易完成后上市公司對標的公司的實際控制權。”

相關交易對方正在通過籌措資金、溝通協商等方式推進解除權利受限事項，如比克電池擬出售其持有的比克科技大廈和深圳市龍崗區葵涌工業園區等現有資產、與標的公司相關股東方協商業績補償事宜等；同時，相關交易對方承諾在正式協議簽訂前解除相關股權的質押、凍結等相關權利受限事項，若交易對方未能在正式協議簽訂前完成質押、凍結事項的解除，則構成本次交易實質性障礙。公司已在重組預案中將“擬置入資產質押、凍結事項無法解除導致交易被取消的風險”做重大風險提示。

（二）結合比克動力上述股權凍結情況，說明本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定，并充分提示風險

本次交易的標的公司具有良好的發展前景，如發展符合未來預期，本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況、增強上市公司的持續盈利能力和抗風險能力；同時，本次交易不會影響上市公司的獨立性，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項之規定。

根據容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的容誠審字[2021]第230Z0527號《審計報告》，新力金融2020年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告，上市公司不存在最近一年財務會計報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（二）項之規定。

上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項之規定。

本次交易購買的標的資產為交易對方持有的比克動力75.6234%股權，比克電池、西藏浩澤、中利集團、陳建亞所持股權存在質押或處于司法凍結狀態等權利受限事項，上述各方已作出如下承諾：“本人/本單位在與上市公司簽署關于本次交易的股權轉讓正式協議前解除本人/本單位所持標的公司股權的質押、凍結等權利受限事項，以確保不影響本次交易的交割以及交易完成后上市公司對標的公司的實際控制權。”交易對方將在本次交易股權轉讓正式協議簽署前解除上述股權質押、凍結事項，以確保本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項之規定。

本次交易完成前，上市公司主要從事融資擔保、小額貸款、典當、融資租賃、軟件和信息技術服務等業務。本次交易完成后，上市公司主營業務將轉變為鋰離子電池研發、生產及銷售，主要產品包括圓柱形電池、聚合物電池和方型電池等。本次交易有利于上市公司探索新業務轉型、尋求新的利潤增長點，如比克動力發展符合預期，則有利于提升上市公司綜合實力。本次交易前后，公司的控股股東、實際控制人不會發生變化，本次交易不會導致公司控制權變更，符合《重組管理辦法》第四十三條第二款之規定。

綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定。

上市公司已在重組預案“重大風險提示”之“一、本次交易相關的風險”之“（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險”之“3、擬置入資產質押、凍結事項無法解除導致交易被取消的風險”充分提示了相關風險。

（三）律師、獨立財務顧問意見

律師及獨立財務顧問登錄國家企業信用信息公示系統進行查詢，獲取相關股權質押合同，核查比克動力股權質押情況；獲取深圳市市場監督管理局商事主體登記及備案信息查詢單（網上公開）、相關法院出具的《民事裁定書》《查封、扣押、凍結財產通知書》等司法文書，核查比克動力股權凍結情況；獲取比克電池、西藏浩澤、中利集團、陳建亞出具的承諾并詢問相關交易對方，了解相關主體為解除相關權利限制而采取的具體措施。

經核查，律師、獨立財務顧問認為：如相關交易對方能夠按照承諾解除相關股權的質押、凍結事項，則上述股權受限事項不會對本次交易構成實質障礙；本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定。如上述股權受限事項未能按照承諾解除，則可能導致本次交易面臨被取消的風險，上市公司已就上述風險進行風險提示。

三、其他

7、關于預估值。公開資料顯示，長信科技、中利集團分別于2016年2月、2018年2月通過增資入股方式成為比克動力股東，此后擬重組收購比克動力，但均以失敗告終。此后，請補充披露：（1）比克動力的預估值情況，并說明本次預估值與此前歷次重組估值作價是否存在重大差異，如有，說明原因及合理性；（2）長信科技、中利集團前期增資時的作價情況和退出安排，說明本次預估值與前期作價是否存在重大差異，如有，請分析原因及合理性。請財務顧問核查并發表明確意見。

回復：

（一）比克動力的預估值情況，并說明本次預估值與此前歷次重組估值作價是否存在重大差異，如有，說明原因及合理性

比克動力系國內圓柱電池的主要制造商之一，具有多年從事鋰電池研發、制造的經驗，其產品符合國家產業發展方向。因本次交易評估基準日擬定為2021年12月31日，相關工作尚未全面展開，根據對標的公司的初步了解，按標的公司自身發展情況并參考當前同行業公司獲得的市場認同價值，在相關假設條件下對比克動力價值進行了預估。

比克動力最近兩年及一期營業收入分別為13.83億元、15.64億元和16.90億元，歸母凈利潤連續虧損，分別為-76,798.44萬元、-100,092.20萬元和-736.28萬元。標的公司2021年的收入、毛利等經營指標較2019、2020年已有大幅度改善，比克動力經營處于回升期。

本次選取與比克動力主營業務相似的上市公司，測算其截至2021年9月30日的PB倍數，進而對比克動力價值進行預估。經查詢A股市場，從事相同或相似業務的上市公司如下：

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2021年9月30日，比克動力未經審計的歸屬于母公司的所有者權益為18.39億元，分別按25%、35%考慮市場流動性折扣率，經測算取整得出的估算范圍約為90-110億元，具體分析如下：

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注：上述考慮流動性折扣后估值金額四舍五入到十億元估算。

本次預估值與長信科技2016年2月增資比克動力時的估值作價有一定差異，主要系比克動力后續增資所致，本次交易預估值與其余幾次重組估值作價不存在重大差異，差異情況及原因分析具體詳見本題“（二）長信科技、中利集團前期增資時的作價情況和退出安排，說明本次預估值與前期作價是否存在重大差異，如有，請分析原因及合理性”的相關分析。

（二）長信科技、中利集團前期增資時的作價情況和退出安排，說明本次預估值與前期作價是否存在重大差異，如有，請分析原因及合理性

2016年2月，長信科技披露《關于對外投資參股公司的公告》（2016-013號），擬向比克動力增資人民幣80,000.00萬元整，占比克動力10%股權，其中2,285.9947萬元作為比克動力新增注冊資本，其余77,714.0053萬元作為比克動力資本公積金。本次交易估值約為72億元，由交易各方按照公開、公平、公正的市場化定價原則，協商確定。

2017年3月，長信科技披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬以發行股份及支付現金的方式購買比克動力75%股權，根據該預案，比克動力全部股權預評估值約為90億元；2017年8月，長信科技披露了《關于中止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的公告》（2017-089號），中止了此次收購事項；2018年1月30日，長信科技披露了《關于資產重組進展事項的公告》（2018-011號），決定不再啟動重組和增資比克動力事項。

2018年2月，中利集團披露了《關于對外投資暨增資深圳市比克動力電池有限公司的公告》（2018-021號），擬對比克動力增資人民幣3億元（其中8,021,030.00元計入注冊資本，291,978,970.00元計入資本公積），占比克動力2.93%股權。本次交易估值約為100億元，由交易各方按照公開、公平、公正的市場化定價原則，協商確定。2018年4月，中利集團披露了《關于收購深圳市比克動力電池有限公司1.95%股權的公告》（2018-049號），擬以自籌資金人民幣2億元收購西藏浩澤持有的比克動力1.95%的股權。2018年5月，中利集團披露了《關于收購深圳市比克動力電池有限公司3.41%股權的公告》（2018-076號），擬以3.5億元收購西藏浩澤持有的比克動力3.41%的股權。上述2018年4月、5月的交易估值約為102.5億元，上述交易是以前次增資估值為基礎，充分考慮了比克動力的經營狀況、市場前景等多方因素，經交易雙方最終協商確認。

2018年2月，中利集團披露了《關于重大資產重組停牌公告》（2018-025號）,擬以發行股份及支付現金方式向包括比克電池、西藏浩澤等交易對方收購所持有的比克動力股權，初步預計交易作價或達到100億元。2019年1月，中利集團披露了《關于終止重大資產重組事項的公告》（2019-003號），終止了此次收購事項。

上述歷次增資定價及擬進行的重組事項的預估值中，除2016年2月長信科技增資比克動力時的估值作價較低外，與本次預估值不存在重大差異。比克動力歷次增資及重組時的外部經營環境、自身經營狀況等均發生了較大變化，對比克動力的預估值亦會產生較大影響，具體分析如下：

1、外部經營環境已有較大改善

2016年至2018年，新能源汽車尚處初步發展階段，市場對新能源汽車的認可在逐步提升，但國家補貼政策處于退坡階段，動力電池企業的發展具有較大的不確定性，與當前的經營環境有顯著差異。新能源汽車是國家重要的發展方向之一，在國際上已有多個國家對燃油車的替代提出了明確的時間表。同時，風電、光伏發電的快速崛起也帶來對儲能的巨大需求。因此，鋰電池行業無論在動力方面還是在儲能方面的應用均進入了高速發展階段，未來有良好的發展空間。

2、比克動力在經營策略上進行適當調整，緩解了短期經營壓力

2018年前，比克動力圓柱電池以車用為主，聚合物電池為輔。如今聚合物電池業務依然保留，并新投資建設了以儲能為方向的方形電池生產基地，已進入試生產階段。但因受原新能源汽車客戶拖累，資金周轉遇到困難，比克動力主導產品圓柱電池難以適應需要大量營運資金支持的車用電池生產，暫轉向以小動力電池為主的經營方向。近年來，比克動力的小動力電池業務發展迅速，依托在圓柱電池行業中長期的技術積淀和制造能力，發揮成本優勢，從電動兩輪車、智能家電到電動工具等，已逐步在該領域占有一席之地。小動力電池業務的發展，緩解了下游汽車廠商客戶陷入經營困境對比克動力帶來的不利影響。

3、比克動力在車電行業具有一定的技術積累，未來發展可期

動力電池按照正極材料的類型可分為三元材料電池、磷酸鐵鋰電池、錳酸鋰電池、鈷酸鋰電池等；按照封裝方式和形狀又可分為軟包電池、方形電池、圓柱形電池等。三元鋰電池憑借其能量密度高、溫度適應性強等技術特性，在國際市場上仍是主流技術路徑之一；圓柱形電池具有產品一致性強、標準化程度高、生產效率高等特點。

隨著大圓柱電池配合全極耳（無極耳）技術，圓柱電池的成本大幅下降，快充性能大幅改善，后續有望成為中高檔車型的主流技術路線。2020年9月，特斯拉在BATTERY DAY首次提出了4680大圓柱形電池的構想，相較于2170圓柱形電池，其續航里程可提高16%。

圓柱三元鋰電池是比克動力產品和研發的主要方向，在大圓柱形電池方面亦取得了一定的研發成果，成功研發了全極耳技術。另外，比克動力已經開始向菲亞特供應動力電池產品，并為歐洲、美洲部分汽車廠商進行定向開發。未來如比克動力發展符合預期，則有望在車電領域有所突破。

4、比克動力核心技術人才相對穩定，產品研發保持較高水平

近年來，比克動力雖然經歷了經營危機，但其核心技術人才仍保持相對穩定，研發團隊具備多年行業經驗，為比克動力的后續發展提供了人才保障。同時，比克動力一直重視研發投入，在新能源汽車動力電池方面，比克動力21系列、26系列電池等產品的研發，仍具有一定優勢，在全極耳（無極耳）大圓柱電池研發方面，比克動力也取得了一定的技術積累。

綜上，比克動力外部經營環境已有所改善，經營策略暫時調整后在小動力電池業務上取得的顯著發展緩解了短期經營壓力；比克動力在車電行業具有一定的技術積累，未來有望在車電領域有所突破；因此，比克動力本次交易預估值與前期作價無重大差異具有合理性。

（三）獨立財務顧問意見

獨立財務顧問獲取了長信科技、中利集團與比克動力增資、轉讓及重組相關的公告文件，獲取了評估機構關于標的公司預估值及其計算過程表，并對本次預估值與前期增資、轉讓及重組時的作價情況進行比較分析。

經核查，獨立財務顧問認為：除2016年2月長信科技增資比克動力時估值外，前期作價與本次預估值不存在重大差異；比克動力外部經營環境已有所改善，經營策略暫時調整后在小動力電池業務上取得的顯著發展，緩解了短期經營壓力；比克動力在車電行業具有一定的技術積累，未來有望在車電領域有所突破；因此，比克動力本次交易預估值與前期作價無重大差異，具有合理性。

8、關于核心競爭力。預案顯示，比克動力主要產品包括圓柱形電池、聚合物電池和方形電池，目前主要通過銷售圓柱形電池產品實現盈利。請公司補充披露：（1）新能源汽車、儲能等領域鋰電子電池行業競爭格局、比克動力所處行業位置，并對比比克動力與主要競爭對手的優劣勢情況；（2）列表量化比克動力在研和已量產產品與國內外市場同類可比產品在核心參數及技術指標等方面的優劣勢，分析論證比克動力的核心競爭力。請財務顧問核查并發表明確意見。

回復：

（一）新能源汽車、儲能等領域鋰電子電池行業競爭格局、比克動力所處行業位置，并對比比克動力與主要競爭對手的優劣勢情況

1、新能源汽車、儲能等領域鋰電子電池行業競爭格局

（1）新能源汽車領域鋰離子電池競爭格局

近年來，中國政府大力支持發展新能源產業，帶動國內新能源汽車高速發展，拉動鋰電相關產業鏈快速發展。國內已經形成以寧德時代、比亞迪為代表的大型新能源汽車電池企業，其中寧德時代成為特斯拉、大眾、寶馬、戴姆勒、豐田、現代等國際知名車企的供應商。從市場份額來看，國內動力電池集中度較高，主要原因如下：

①主流電池企業產能大、規模化效應明顯，與上游原材料廠商合作密切，規模化效應優勢顯著，有利于降低成本；

②主流電池企業電池生產過程工藝穩定，電池產品一致性、穩定性等多方面優勢明顯，短期內難以被其他電池企業所替代；

③主流電池企業具有優質下游客戶，可以與下游終端客戶共同開發新的電池產品，具有一定的產品先發優勢。

根據高工鋰電統計，2019年和2020年國內前五大動力鋰電池廠商的市場占有率分別為80.3%和83.5%；其中，排名前兩位的寧德時代和比亞迪的市場占有率合計分別達到69.1%和61.9%，呈現較為集中的市場競爭格局。

（2）儲能領域鋰離子電池競爭格局

根據高工鋰電和前瞻產業研究院整理資料，受中國“新基建”的推動，以及海外需求市場的刺激，國內儲能鋰電行業進入起步期，示范應用項目加快建設。2017-2020年，我國儲能鋰電池出貨量逐年增長，2020年達到16.2GWh，同比增長70.53%，其中通信儲能占儲能電池出貨量的46%。

工信部發布的統計數據顯示，2020年，我國新建5G基站超60萬個，截至2020年底，全部已開通5G基站超過71.8萬個。相比4G，5G單站功率提升約2倍且基站個數預計大幅提升，對應儲能需求大幅增長，預計將帶來儲能電池需求大幅增長。

儲能領域鋰離子電池行業尚處于起步階段，隨著國家新基建項目的建設和推進未來市場增量可期，國內動力電池生產商也會逐漸聚焦儲能領域鋰離子電池業務，未來市場競爭將逐步加劇。

2、比克動力所處行業位置及其與主要競爭對手的優劣勢對比情況

（1）比克動力所處行業位置

2020年比克動力調整經營策略，在新能源汽車領域的銷售收入大幅下降，消費類產品領域銷售大幅提升，根據比克動力提供的起點研究出具的《2020年全球鋰電池行業發展調研報告》，比克動力2020年中國數碼鋰電池企業銷售額排第14名。

2019年由于國家新能源汽車補貼政策退坡，比克動力主要客戶眾泰汽車、華泰汽車先后陷入經營困境。比克動力新能源汽車領域業務發展受阻，為解決經營困局，比克動力主動開拓消費領域鋰電子電池客戶。根據中國能源經濟研究院、中國能源報和山西省能源局聯合發布的“2020全球新能源企業500強”名單，比克動力為全球新能源企業第315名。

（2）主要競爭對手的優劣勢對比情況

①比克動力的競爭優勢

A、圓柱形電池領域多年積累的先發優勢

自設立以來，比克動力一直深耕圓柱形電池領域，從早期主要生產3C及小動力產品到響應國家政策大力發展新能源動力電池，多年來比克動力一直在國內圓柱形電池裝機量方面占據重要地位，在技術儲備、生產制造經驗等方面持續積累，具備先發優勢。

B、堅持技術研發與品類拓展

一直以來，比克動力堅持技術研發與品類拓展，為保障產品競爭力提供堅實基礎。2019年及2020年，比克動力研發費用分別為17,125.55萬元和10,911.41萬元，占營業收入的比例分別為12.38%和6.98%；截至本回復出具日，比克動力擁有403名研發人員；根據企查查APP查詢結果，比克動力擁有126項發明專利。比克動力研發人員、研發投入、發明專利數量等與同行業可比公司的比較情況如下：

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注：上述研發人數、研發投入、研發投入占比數據來自各上市公司2020年年度報告，發明專利數量來自企查查APP或上市公司定期報告。

比克動力持續進行電池產品創新和研發升級，不斷推出新應用場景下的電池解決方案和儲能解決方案，探索前瞻性電池技術，保障產品在質量、工藝等方面的競爭力。

②比克動力的競爭劣勢

A、融資渠道劣勢

比克動力所在行業資金需求量大，隨著比克動力業務發展，比克動力資金需求和融資缺口較大。相比于同行業上市公司，比克動力在融資能力和渠道上具有一定的競爭劣勢。

B、經營業績劣勢

受主要新能源汽車客戶拖累，比克動力近兩年經營出現困難，在需要大量營運資金支持的汽車動力電池方面發展遇阻。

2018年以來，比克動力積極開辟新市場，在小動力電池上發力。從電動兩輪車到掃地機器人到電動工具等，利用比克動力的技術積淀和成熟的產業鏈優勢，開發高性能產品，發展海內外高端客戶。但由于受下游客戶壞賬影響，比克動力業務轉型期間經營困難，導致過去兩年均有較大規模的虧損。

（二）列表量化比克動力在研和已量產產品與國內外市場同類可比產品在核心參數及技術指標等方面的優劣勢，分析論證比克動力的核心競爭力

1、比克動力在研和已量產產品與國內外市場同類可比產品比較分析

比克動力的在研和量產產品主要分為圓柱形電池（細分產品還有大圓柱型電池）、方形電池、聚合物電池三大類。具體情況如下表所示：

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注：上表及下文核心競爭力內容為比克動力提供，公司及中介機構將在盡調工作中進行充分核實。

2、比克動力的核心競爭力

（1）基礎研發技術積累優勢

比克動力一直注重研發投入，經過多年的技術積累，比克動力通過自主研發形成了一定的基礎研發技術積累優勢，具體情況如下：

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注：上表內容為比克動力提供，公司及中介機構將在盡調工作中進行充分核實。

（2）圓柱形電池領域多年積累的先發優勢

自設立以來，比克動力一直深耕圓柱形電池領域，從早期主要生產3C及小動力產品到響應國家政策大力發展新能源動力電池，多年來比克動力一直在國內圓柱形電池裝機量方面占據重要地位，在技術儲備、生產制造經驗等方面持續積累，具備先發優勢，具體分析如下：

①大圓柱電池方面

2019年，基于對動力電池技術路線、市場發展方向以及客戶端需求判斷，比克動力開始大圓柱電池研發，同時展開了相關核心技術的配套開發，如全極耳技術、極片展平技術、開口化成技術、超級快充技術等。2019年底（早于2020年9月特斯拉首次提出4680大圓柱電池構想），比克動力即開始向國際車廠介紹、推廣并合作開發基于全極耳技術的大圓柱電池。比克動力研制的大圓柱電池相較于市場上其他電池具有定向泄壓技術可保證電池包整體的安全性、超級快充技術可在9-20分鐘（基于不同型號）內充至80%續航、能量密度大幅提升以及寬溫度區間正常工作等特點。

②18、21系列圓柱電池方面

比克動力產品在消費市場主要包括容量型和倍率型兩類，容量型產品的核心優勢是高容量、長循環壽命、工作溫度范圍寬；倍率型產品的核心優勢是高容量、高倍率充放電、長循環壽命。容量型產品如21700-5.0Ah型號，為國內首先實現量產的最高容量電池，循環壽命達1000周80%；倍率型產品如PT18650-2.5Ah型號，容量達到2.5Ah，支持6A充電30A放電，循環300周70%，國內其它廠家目前的容量多為1.3Ah、1.5Ah、2.0Ah。

（三）獨立財務顧問意見

獨立財務顧問通過網絡查詢獲取了新能源電池行業相關資料，查詢了同行業上市公司的相關公告資料，獲取了比克動力提供的產品核心參數及技術指標及研發人員等資料。

經核查，獨立財務顧問認為：比克動力屬于鋰電子電池行業主要企業之一，具備一定核心競爭力。

9、關于內幕信息。公司本次重組停牌前一日，股價漲停，且預案披露前20個交易日公司股價漲幅超過了《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條規定的20%標準。請公司補充披露：（1）停牌前籌劃重大事項的具體過程，包括接觸、協商、簽訂協議等主要節點和參與知悉的相關人員，說明是否存在內幕信息泄露的情形；（2）核實向我部報送的內幕信息知情人名單是否真實、準確、完整，是否符合《證券法》第五十一條以及本所《上市公司內幕信息知情人報送指引》等有關規定。請財務顧問核查并發表明確意見。

回復：

（一）停牌前籌劃重大事項的具體過程，包括接觸、協商、簽訂協議等主要節點和參與知悉的相關人員，說明是否存在內幕信息泄露的情形

公司籌劃本次重大重組事項的具體過程及參與知悉的相關人員情況如下：

2021年10月11日，公司實際控制人安徽省供銷合作社聯合社（以下簡稱“省社”）和公司控股股東的唯一股東安徽省供銷集團有限公司（以下簡稱“供銷集團”）主要領導以及公司董事長、董事會秘書前往比克動力鄭州工廠進行初步考察，了解比克動力生產經營情況，該次處于前期考察階段。

2021年10月14日，供銷集團相關人員及公司董事長、董事會秘書會同各中介機構（券商、律師、評估機構）探討了收購比克動力的可行性。公司于當日制作簽署了交易進程備忘錄，對會議內容及參會人員進行了登記。

2021年10月25日，省社及供銷集團主要領導，公司董事長、董事會秘書會同中介機構（審計、評估機構）與比克動力實際控制人、重要股東溝通了初步合作方案，形成了初步意向。公司于當日制作簽署了交易進程備忘錄，對會議內容及參會人員進行了登記。

2021年11月10日，供銷集團領導，公司董事長及董事會秘書會同中介機構（券商、律師）與比克動力實際控制人、重要股東就交易事項進行了進一步討論，公司與比克動力實際控制人簽署合作意向協議，為避免重大內幕信息對上市公司股價造成異動，公司在當日收市后向上海證券交易所提出停牌申請，自2021年11月11日起停牌不超過10個交易日。公司于當日制作簽署了交易進程備忘錄，對會議內容及參會人員進行了登記。

2021年11月11日停牌后，公司對董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人及內幕信息知情人進行了核實，要求上述主體對公司籌劃本次交易事項的首次交易進程備忘錄簽署日（2021年10月14日）至公告停牌日（2021年11日11日）期間，其買賣新力金融股票的情況進行自查。根據上述主體提供的自查報告，除公司高級管理人員董飛在不知情的情況下因履行前期增持承諾買入公司股票，及供銷集團監事黃繼華配偶金清出于個人判斷賣出公司股票外，其余人員及其直系親屬在自查期間均未買賣新力金融股票。

2021年11月28日，公司收到上海證券交易所下發的問詢函后，要求內幕信息知情人對其自本次交易首次公告日前6個月（2021年5月10日）起至簽署日的公司股票買賣情況進行自查。根據公司已收到的自查報告、說明與承諾，相關各方表示“未將本次交易的內幕信息泄露給其他無關人員或指使他人買賣新力金融股票，并保證自查報告所提供信息真實、準確、完整”，或“不存在利用本次交易內幕信息的情形，不構成內幕交易”。

綜上所述，在本次重大資產重組停牌前的初步接觸、會商、籌劃過程中，為避免參與人員泄露本次交易有關信息，公司積極控制內幕信息知情人范圍，減少內幕信息的傳播，本次交易參與商討的知情人員僅限于交易各方的必要核心人員和中介機構相關人員。截至本回復出具日，根據公司收到的參與本次重組的相關方出具的自查報告、說明與承諾，相關各方表示“未將本次交易的內幕信息泄露給其他無關人員或指使他人買賣新力金融股票，并保證自查報告所提供信息真實、準確、完整”，或“不存在利用本次交易內幕信息的情形，不構成內幕交易”。通過現有核查手段，公司未發現在本次停牌前有內幕信息泄露的情形。

（二）核實向我部報送的內幕信息知情人名單是否真實、準確、完整，是否符合《證券法》第五十一條以及本所《上市公司內幕信息知情人報送指引》等有關規定

公司在籌劃本次重大資產重組之初，即采取了嚴格的保密措施。在雙方初始接洽時，公司與比克動力大股東簽訂了保密協議。在本次交易停牌前及停牌期間，公司已根據《證券法》第五十一條和上海證券交易所《上市公司內幕信息知情人報送指引》的有關規定，一方面，根據交易的實際進展情況，在初步會商、商議籌劃階段逐一梳理內幕信息知情人范圍，并制作了重組交易進程備忘錄且要求所有相關人員簽字確認；另一方面，公司要求各交易對方、中介機構及其他相關方真實、準確、完整地填報內幕信息知情人信息，并通過國家企業信用信息公示系統進行了核對整理登記，根據公司收到的交易對方、中介機構的回函，相關交易對方、中介機構表示，其提供給公司的內幕信息知情人名單符合《證券法》第五十一條以及上海證券交易所《上市公司內幕信息知情人報送指引》等有關規定，真實、準確、完整。同時，公司將重組交易進程備忘錄及內幕信息知情人名單及時提交上海證券交易所報備。

公司在本次交易的首次披露日（2021年11月11日）后5個交易日內，向上海證券交易所報送了首批內幕信息知情人名單，主要范圍包括：①上市公司董事、監事、高級管理人員；②上市公司控股股東、實際控制人，及其董事、監事、高級管理人員；③本次交易籌劃中涉及的主要交易對方，及其向公司提供的控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員，和其他因決策、崗位等事項的知情人員；④參與方案咨詢、論證等環節的中介機構相關人員；⑤重組交易進程備忘錄中涉及的相關人員；⑥上述人員的直系親屬（根據各方提供的內容向上海證券交易所上報）；⑦其他可能知悉內幕信息的人員。

公司在本次交易預案披露日（2021年11月25日）后5個交易日內，向上海證券交易所報送了第二批內幕信息知情人名單，主要范圍包括：①持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員；②2021年11月11日停牌后對接的其他相關交易對方，及其向公司提供的控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員（如有），和其他因決策、崗位等事項的知情人員；③公司控股或實際控制的子公司及其董事、監事、高級管理人員等；④本次交易擬聘任的中介機構及其工作人員；⑤其他可能知悉內幕信息的人員。

綜上所述，公司已按照《證券法》第五十一條以及上海證券交易所《上市公司內幕信息知情人報送指引》等有關規定，要求各相關方真實、準確、完整地提供內幕信息知情人的信息，并予以核對登記管理。但是，公司核查手段有限，無法核查相關方提供的信息是否有不實陳述。

（三）獨立財務顧問意見

獨立財務顧問獲取了本次重組交易進程備忘錄，獲取了相關各方出具的自查報告、說明與承諾，分析了停牌前上市公司股價波動情況。

經核查，獨立財務顧問認為：根據上市公司提供的重組交易進程備忘錄、相關各方的自查報告、說明與承諾，上市公司已按照《證券法》第五十一條以及上海證券交易所《上市公司內幕信息知情人報送指引》等有關規定對內幕信息知情人進行登記管理，并要求內幕信息知情人進行自查，已獲知的內幕信息知情人保證自查報告所提供信息真實、準確、完整。但獨立財務顧問核查手段有限，無法核查相關人員出具的說明是否有不實陳述，結合停牌前新力金融股價波動情況，無法確定內幕信息知情人是否有對外泄露給其他無關人員或指使他人買賣新力金融股票的情形，無法保證內幕信息知情人登記范圍的完整性。本次交易相關方存在因涉嫌內幕交易被立案調查的風險。

鑒于停牌前新力金融股價波動幅度較大，如本次交易相關方因涉嫌內幕交易被立案調查，將有可能導致本次重組被暫停、終止或取消，上市公司已在重組預案“重大風險提示”之“一、本次交易相關的風險”之“（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險”之“1、因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易導致本次交易被暫停、中止或取消的風險”充分提示了相關風險。

10、請公司以列表形式穿透披露交易對方出資人至最終法人或自然人。

回復：

本次發行股份購買資產交易對方共計19名，包括比克電池、西藏浩澤、長信科技等16名法人或有限合伙企業，陳奇、高前文和陳建亞等3名自然人。

通過查詢國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中國證券投資基金業協會網站，按照穿透至最終自然人、國有資產監督管理機構、上市公司和已備案私募基金的標準對交易對方最終出資人情況進行統計，本次交易的交易對方人數未超過200人，具體情況如下：

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注：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十三條的規定，依法設立并在基金業協會備案的投資計劃視為合格投資者，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數，因此已備案的私募基金按照1名投資者計算。

各交易對方的穿透情況如下：

（一）比克電池、西藏浩澤、長信科技、中利集團

比克電池、西藏浩澤穿透至最終出資情況已在重組預案中披露；長信科技、中利集團均為A股上市公司，長信科技實際控制人為安徽省投資集團控股有限公司，中利集團實際控制人為王柏興、王偉峰、江蘇中利控股集團有限公司和堆龍德慶中立創業投資管理有限公司，上述情況已在重組預案中披露。

（二）新疆盛世信金股權投資合伙企業（有限合伙）

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新疆盛世信金股權投資合伙企業（有限合伙）屬于私募基金，已在中國證券投資基金業協會完成備案，基金編號S28114，其基金管理人為深圳市盛世景投資有限公司，已取得中國證券投資基金業協會的《私募投資基金管理人登記證明》，管理人登記編號為P1012615。

（三）廣州力鼎凱得股權投資基金合伙企業（有限合伙）

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廣州力鼎凱得股權投資基金合伙企業（有限合伙）屬于私募基金，已在中國證券投資基金業協會完成備案，基金編號SCG799，其基金管理人為廣州力鼎凱得基金管理有限公司，已取得中國證券投資基金業協會的《私募投資基金管理人登記證明》，管理人登記編號為P1064497。

（四）深圳市松禾成長股權投資合伙企業（有限合伙）

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深圳市松禾成長股權投資合伙企業（有限合伙）屬于私募基金，已在中國證券投資基金業協會完成備案，基金編號SR2367，其基金管理人為深圳市松禾成長股權投資合伙企業（有限合伙），已取得中國證券投資基金業協會的《私募投資基金管理人登記證明》，管理人登記編號為P1060511。

（五）深圳市創新投資集團有限公司

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深圳市創新投資集團有限公司屬于私募基金，已在中國證券投資基金業協會完成備案，基金編號SD2401，其基金管理人為深圳市創新投資集團有限公司，已取得中國證券投資基金業協會的《私募投資基金管理人登記證明》，管理人登記編號為P1000284。

（六）中小企業發展基金（深圳有限合伙）

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中小企業發展基金（深圳有限合伙）屬于私募基金，已在中國證券投資基金業協會完成備案，基金編號SR2284 ，其基金管理人為深圳國中創業投資管理有限公司，已取得中國證券投資基金業協會的《私募投資基金管理人登記證明》，管理人登記編號為P1060025。

（七）寧波梅山保稅港區匯穎創業投資管理合伙企業（有限合伙）

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寧波梅山保稅港區匯穎創業投資管理合伙企業（有限合伙）屬于私募基金，已在中國證券投資基金業協會完成備案，基金編號SEK030，其基金管理人為北京中財龍馬資本投資有限公司，已取得中國證券投資基金業協會的《私募投資基金管理人登記證明》，管理人登記編號為P1005328。

（八）前海寶創投資管理（深圳）有限公司

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前海寶創投資管理（深圳）有限公司已取得中國證券投資基金業協會的《私募投資基金管理人登記證明》，管理人登記編號為P1014633。

（九）深圳市福田紅土股權投資基金合伙企業（有限合伙）

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深圳市福田紅土股權投資基金合伙企業（有限合伙）屬于私募基金，已在中國證券投資基金業協會完成備案，基金編號ST6576，其基金管理人為深圳市福田紅土股權投資基金管理有限公司，已取得中國證券投資基金業協會的《私募投資基金管理人登記證明》，管理人登記編號為P1062817。

（十）沈陽招商致遠創業發展投資中心（有限合伙）

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（十一）新疆盛世寧金股權投資合伙企業（有限合伙）

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新疆盛世寧金股權投資合伙企業（有限合伙）屬于私募基金，已在中國證券投資基金業協會完成備案，基金編號SM1939，其基金管理人為深圳市盛世景投資有限公司，已取得中國證券投資基金業協會的《私募投資基金管理人登記證明》，管理人登記編號為P1012615。

（十二）北京巨田資產管理有限公司

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（十三）珠海橫琴增利新能源投資企業（有限合伙）

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特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事會

2021年12月11日