證券代碼：600112 股票簡(jiǎn)稱：*ST天成 公告編號(hào)：臨2021一135

貴州長(zhǎng)征天成控股股份有限公司

關(guān)于簽署《債權(quán)債務(wù)抵償協(xié)議》

暨債務(wù)重組的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、債務(wù)重組概述

1.天地合明科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”或“天地合明”）2021年4月16日與深圳國(guó)投商業(yè)保理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深國(guó)投”）簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，甲方受讓深國(guó)投對(duì)貴州長(zhǎng)征天成控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“丙方”）享有的73,116,763.12元的債權(quán)；截至2021年11月30日，該債權(quán)的金額為78,807,396.46元。近日，深國(guó)投已完成該債權(quán)的交割程序并向公司發(fā)出《關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知函》，通知公司其持有公司的債權(quán)已轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方為公司的合法債權(quán)人。

2.北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“北方亞事”）根據(jù)銀河開(kāi)關(guān)與深國(guó)投簽署的編號(hào)為GTBL-YHKG-201706-1的《國(guó)投保理業(yè)務(wù)合同》、公司與深國(guó)投簽署的編號(hào)為GTBL-YHKG-201706-1保字第2號(hào)《保證合同》以及廣東省深圳市中級(jí)人民法院已出具（2019）粵03民初1971號(hào)、（2018）粵03民初4075號(hào)《民事判決書》，對(duì)丙方對(duì)深國(guó)投的債務(wù)進(jìn)行評(píng)估并出具了《貴州長(zhǎng)征天成控股股份有限公司擬債務(wù)重整涉及其債務(wù)價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》”）；根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年11月30日，丙方對(duì)甲方的債務(wù)為78,807,396.46元。

3.銀河天成集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀河集團(tuán)”或“乙方”）為公司的原控股股東，截至2020年12月31日，對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為310,695,575.86元，視為銀河集團(tuán)對(duì)公司的債務(wù)。

4.2021年12月10日，甲乙丙三方簽訂《債權(quán)債務(wù)抵償協(xié)議》，天地合明同意以對(duì)公司的部分債權(quán)48,807,396.46元抵償銀河天成集團(tuán)對(duì)公司的部分債務(wù)48,807,396.46元，三方達(dá)成一致意見(jiàn)并簽署協(xié)議。本次債務(wù)重組目的是為解決股東銀河集團(tuán)占用上市公司資金的部分問(wèn)題。

5．本次債務(wù)重組經(jīng)公司2021年第四次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了意見(jiàn)：本次債務(wù)重組有利于降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，改善財(cái)務(wù)狀況，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，本次債務(wù)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，需提交股東大會(huì)審議。

6.本次債務(wù)重組符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在法律障礙。

二、債務(wù)重組對(duì)方的基本情況

1．債務(wù)重組對(duì)方介紹

（1）天地合明科技集團(tuán)有限公司

法定代表人：溫會(huì)召

注冊(cè)資本：100000萬(wàn)元人民幣

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110101757720712P

主營(yíng)業(yè)務(wù)：技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；投資管理；投資顧問(wèn)；資產(chǎn)管理；資產(chǎn)管理咨詢；信息咨詢；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；物業(yè)管理；企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；租賃機(jī)械設(shè)備。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開(kāi)方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

主要股東：趙愛(ài)銀（66.67%）、北京萬(wàn)店投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（33.33%）

（2）銀河天成集團(tuán)有限公司

法定代表人：梁洪運(yùn)

注冊(cè)資本：47000萬(wàn)元人民幣

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914500007230827754

主營(yíng)業(yè)務(wù)：項(xiàng)目投資管理，接受委托對(duì)企業(yè)進(jìn)行管理，投資顧問(wèn)；電子信息技術(shù)開(kāi)發(fā)；生物工程、旅游、房地產(chǎn)方面的投資；新能源開(kāi)發(fā)、投資和咨詢服務(wù)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易，進(jìn)出口貿(mào)易；金融信息咨詢服務(wù)；有色金屬原材料及制品（不含限制項(xiàng)目）、化工產(chǎn)品（不含易燃易爆劇毒品、危險(xiǎn)化學(xué)品）的購(gòu)銷。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

主要股東：潘琦（52.27%）、潘勇（29.09%）、姚國(guó)平（18.64%）

2.關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

天地合明公司的控股股東趙愛(ài)銀為公司董事劉克洋先生的直系親屬，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3條、10.1.5條規(guī)定，天地合明為公司的關(guān)聯(lián)法人。

銀河集團(tuán)為公司的原控股股東，根據(jù)北海銀河生物產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司（股票代碼：000806，以下簡(jiǎn)稱“銀河生物”）于2021年7月28日披露的《關(guān)于控股股東簽署〈表決權(quán)委托協(xié)議〉的提示性公告》（公告編號(hào)：2021-082），劉克洋先生與銀河集團(tuán)為一致行動(dòng)人關(guān)系。

劉克洋先生作為公司的董事與天地合明公司自愿為公司的發(fā)展提供幫助與支持，自愿用天地合明持有的對(duì)上市公司的部分債權(quán)抵償銀河集團(tuán)對(duì)公司的部分資金占用。

3．最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表

天地合明2020年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：總資產(chǎn)14,979,027,001元，凈資產(chǎn)12,005,904,843元，營(yíng)業(yè)收入400,181,050元，凈利潤(rùn)-24,558,332元。

銀河天成集團(tuán)2020年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：總資產(chǎn)8,717,341,101元，凈資產(chǎn)-523,559,052元，營(yíng)業(yè)收入0元，凈利潤(rùn)-941,584,766元。

三、債務(wù)重組方案

1．重組涉及債務(wù)的情況

2017年6月15日，公司全資控股子公司北海銀河開(kāi)關(guān)設(shè)備有限公司（以下稱“銀河開(kāi)關(guān)”）與深國(guó)投簽署了《國(guó)投保理業(yè)務(wù)合同》，銀河開(kāi)關(guān)向深國(guó)投借款5000萬(wàn)元用于日常生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；同時(shí)公司與深國(guó)投簽署了《保證合同》，公司為銀河開(kāi)關(guān)本次融資提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

該筆債務(wù)因銀河開(kāi)關(guān)逾期未支付，深國(guó)投向廣東省深圳市中級(jí)人民法院提起了訴訟，廣東省深圳市中級(jí)人民法院分別于2020年10月23日、2020年12月11日作出（2018）粵03民初4075號(hào)及（2019）粵03民初1971號(hào)《民事判決書》，判決：銀河開(kāi)關(guān)于判決書生效之日起十日內(nèi)支付原告深國(guó)投本金、利息、逾期利息、復(fù)利、罰息、違約金等，公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

深國(guó)投作為債權(quán)人于2021年4月16日與天地合明簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，近日，深國(guó)投已完成該債權(quán)的交割程序并向公司發(fā)出《關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知函》；截至2021年11月30日，天地合明對(duì)公司享有78,807,396.46元債權(quán)。

截至2020年12月31日，銀河集團(tuán)對(duì)公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為310,695,576.86元，視為對(duì)公司的債務(wù)。

2.重組方案主要內(nèi)容

以本公司對(duì)銀河集團(tuán)享有的部分債權(quán)48,807,396.46元抵償本公司對(duì)天地合明的債務(wù)48,807,396.46元。

3.本次債務(wù)重組已經(jīng)取得債權(quán)人的書面協(xié)議認(rèn)可。

四、債務(wù)重組協(xié)議的主要內(nèi)容

第一條 甲方對(duì)丙方的債權(quán)

1.1 此債權(quán)的權(quán)利憑證為：編號(hào)為（2019）粵03民初1971號(hào)、（2018）粵03民初4075號(hào)的《民事判決書》及北方亞事出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。該《民事判決書》項(xiàng)下丙方未清償?shù)慕刂沟?021年11月30日全部債權(quán)，包括本金、利息、逾期利息、復(fù)利、罰息、違約金等合計(jì)人民幣78,807,396.46元。

1.2 甲方與深圳國(guó)投商業(yè)保理有限公司于2021年4月16日、2021年12月6日分別簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》，甲方依據(jù)此協(xié)議取得對(duì)丙方享有的債權(quán)項(xiàng)下的所有權(quán)利（包括但不限于本金、利息、逾期利息、復(fù)利、罰息、違約金，實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用等）。深圳國(guó)投商業(yè)保理有限公司于2021年12月6日向丙方發(fā)出了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知函。

1.3 截至2021年11月30日，甲方享有對(duì)丙方合計(jì)人民幣78,807,396.46元的債權(quán)。

第二條 乙方對(duì)丙方的非經(jīng)營(yíng)性資金占用

2.1 截至2020年12月31日，乙方對(duì)丙方的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為310,695,576.86元。該筆資金占用視為乙方對(duì)丙方的債務(wù)。

第三條 債權(quán)債務(wù)的沖抵

3.1 甲方同意以其對(duì)丙方的48,807,396.46元債權(quán)沖抵乙方對(duì)丙方的48,807,396.46元債務(wù)。乙方同意受讓丙方對(duì)甲方的債務(wù)。

3.2 本協(xié)議簽署后，本協(xié)議第一條項(xiàng)下甲方對(duì)丙方享有的48,807,396.46元債權(quán)消滅，甲方對(duì)丙方享有的剩余債權(quán)30,000,000.00元丙方根據(jù)自身的經(jīng)營(yíng)情況擇期以現(xiàn)金等方式償還；本協(xié)議第二條項(xiàng)下“乙方對(duì)丙方的非經(jīng)營(yíng)性資金占用”形成的丙方對(duì)乙方的部分債權(quán)48,807,396.46元消滅；甲方對(duì)乙方形成48,807,396.46元的債權(quán)。

3.3 此次債權(quán)債務(wù)的沖抵應(yīng)視為乙方歸還對(duì)丙方的非經(jīng)營(yíng)性資金占用，經(jīng)相關(guān)決策程序批準(zhǔn)后作為財(cái)務(wù)處理的依據(jù)。

五、債務(wù)重組目的和對(duì)公司的影響

1．本次債務(wù)重組的目的

公司與股東銀河集團(tuán)及債權(quán)人簽訂《債權(quán)債務(wù)抵償協(xié)議》，本次債務(wù)重組目的是為解決股東銀河集團(tuán)占用上市公司資金的部分問(wèn)題。

2．本次債務(wù)重組對(duì)上市公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

本次債務(wù)重組擬通過(guò)債權(quán)債務(wù)抵消的方式，解決控股股東銀河天成集團(tuán)對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用48,807,396.46元，有效化解了部分應(yīng)收款項(xiàng)回收的不確定性，有利于降低公司財(cái)務(wù)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生積極影響。

六、其他說(shuō)明及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

鑒于《債權(quán)債務(wù)抵償協(xié)議》尚需提交公司股東大會(huì)審議，股東大會(huì)時(shí)間公司將另行通知，具體審議情況尚不明確，敬請(qǐng)廣大投資者及時(shí)注意，理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司指定信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）,有關(guān)公司信息以公司在上述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)。

七、備查文件

1．董事會(huì)決議；

2．獨(dú)立董事意見(jiàn)；

3．《債權(quán)債務(wù)抵償協(xié)議》。

特此公告。

貴州長(zhǎng)征天成控股股份有限公司

董事會(huì)

2021年12月10日

證券代碼：600112 股票簡(jiǎn)稱：*ST天成 公告編號(hào)：臨2021一136

貴州長(zhǎng)征天成控股股份有限公司

2021年第四次臨時(shí)董事會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

貴州長(zhǎng)征天成控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2021年第四次臨時(shí)董事會(huì)于2021年12月10日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)加通訊表決方式召開(kāi)。本次會(huì)議的通知于2021年12月8日以書面、傳真和電子郵件等方式通知全體董事。本次董事會(huì)會(huì)議由總經(jīng)理高健先生主持（代行董事長(zhǎng)職責(zé)），會(huì)議應(yīng)參加表決董事7名，實(shí)際參加表決董事7名，本次會(huì)議的通知、召開(kāi)以及參會(huì)董事人數(shù)均符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)董事審議，本次董事會(huì)形成以下決議：

一、審議《關(guān)于簽訂〈債權(quán)債務(wù)抵償協(xié)議〉的議案》

同意公司與股東銀河天成集團(tuán)有限公司及債權(quán)人簽訂《債權(quán)債務(wù)抵償協(xié)議》，進(jìn)行債務(wù)重組，清理股東資金占用問(wèn)題。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司嚴(yán)格按照履行關(guān)聯(lián)交易的程序，關(guān)聯(lián)董事高健先生、劉克洋先生按照規(guī)定回避表決。公司獨(dú)立董事已就該事項(xiàng)進(jìn)行事前認(rèn)可，并發(fā)表同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

表決情況：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，審議通過(guò)

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，具體召開(kāi)時(shí)間公司將另行通知

特此公告。

貴州長(zhǎng)征天成控股股份有限公司

董事會(huì)

2021年12月10日