證券代碼：002531 簡稱：天順風能 公告編號：2021-085
天順風能（蘇州）股份有限公司
第四屆董事會2021年
第七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、董事會會議召開情況
天順風能（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月10日在公司會議室召開了第四屆董事會2021年第七次會議。會議由董事長嚴俊旭先生召集，以現場結合通訊表決的方式召開。會議通知及相關議案于2021年11月29日通過電話、電子郵件等方式發送至各位董事，應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名，公司監事及高管列席。會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
（一）關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案
根據《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定，公司董事會經過認真的研究、自查和論證，認為公司已經符合公開發行可轉換公司債券的條件。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
獨立董事對該事項發表了相關意見，本議案尚需提交至2021年第一次臨時股東大會審議。
（二）關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案
2.1本次發行證券的種類及上市地點
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.2發行規模
本次可轉債募集資金總額不超過299,000萬元（含299,000萬元），具體募集資金數額由公司股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內確定。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.3票面金額和發行價格
本次可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。
展開全文表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.4債券期限
本次可轉債的期限為自發行之日起6年。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.5債券利率
本次可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.6還本付息的期限和方式
本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。
1、年利息計算
年利息指本次可轉債持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：
I=B1×i
I：指年利息額；
B1：指本次可轉債持有人在計息年度付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券的當年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次發行的發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股票的可轉換公司債券不享受本計息年度及以后計息年度的利息。
（4）本次可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由本次可轉債持有人負擔。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.7轉股期限
本次可轉債轉股期限自發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.8轉股價格的確定及其調整
1、初始轉股價格的確定依據
本次可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，將按下述公式對轉股價格進行調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1為調整后轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.9轉股價格的向下修正條款
1、修正權限與修正幅度
在本次可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的公司股票交易均價。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
2、修正程序
公司向下修正轉股價格時，公司將在深交所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）等。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.10轉股股數的確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
本次可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量Q的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍，其中：
V：指本次可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；
P：指申請轉股當日有效的轉股價格。
本次可轉債持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券部分，公司將按照深交所等部門的有關規定，在轉股日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的剩余部分金額及該部分對應的當期應計利息。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.11贖回條款
1、到期贖回條款
本次可轉債到期后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由公司股東大會授權公司董事會根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
2、有條件贖回條款
在本次可轉債轉股期內，當下述情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
（1）在轉股期內，如果公司股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；
（2）當本次發行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA= B2×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B2：指本次可轉債持有人持有的將被贖回的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.12回售條款
1、有條件回售條款
本次可轉債最后兩個計息年度內，如果公司股票在任意連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%，本次可轉債持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述連續三十個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。
本次可轉債最后兩個計息年度內，本次可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而本次可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，本次可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
在本次可轉債存續期內，若本次可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，本次可轉債持有人享有一次回售的權利。本次可轉債持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。本次可轉債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。
當期應計利息的計算公式為：IA=B3×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B3：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.13轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.14發行方式及發行對象
本次發行的具體發行方式由公司股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次發行的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.15向原股東配售的安排
本次發行可向公司原股東優先配售，具體優先配售數量及比例提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況確定，并在本次發行的發行公告中予以披露。原股東優先配售之外的余額和原股東放棄優先配售后的部分采用網下對機構投資者發售和通過深交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.16債券持有人會議相關事項
1、債券持有人的權利
（1）依照其所持有的可轉換債券數額享有募集說明書約定利息；
（2）根據募集說明書約定條件將所持有的本期可轉債轉為公司股票；
（3）根據募集說明書約定的條件行使回售權；
（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本期可轉債；
（5）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
（6）按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本期可轉債本息；
（7）依照法律、行政法規等相關規定及《天順風能（蘇州）股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；
（8）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
2、債券持有人的義務
（1）遵守公司發行可轉債條款的相關規定；
（2）依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；
（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；
（4）除相關法律法規規定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；
（5）相關法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
3、債券持有人會議的權限范圍
（1）當公司提出變更募集說明書約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本次債券本息、變更本次債券利率和期限、取消募集說明書中的贖回或回售條款等；
（2）當公司未能按期支付可轉債本息時，對是否同意相關解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和保證人（如有）償還債券本息作出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議；
（3）當公司減資（因員工持股計劃、股權激勵、業績承諾補償或公司為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散、重整或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；
（4）當擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；
（5）擬變更、解聘本期可轉債的債券受托管理人；
（6）當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；
（7）在法律規定許可的范圍內對《天順風能（蘇州）股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》的修改作出決議；
（8）法律、行政法規和規范性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。
4、債券持有人會議的召開
在本次可轉債存續期間內，出現下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：
（1）公司擬變更募集說明書的約定；
（2）擬修訂債券持有人會議規則；
（3）公司不能按期支付本期可轉債本息；
（4）公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵、業績承諾補償或公司為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散、重整或者申請破產；
（5）擔保人（如有）或者擔保物（如有）發生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；
（6）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動；
（7）公司提出債務重組方案；
（8）擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容；
（9）其他對可轉債持有人權益有重大實質影響的事項；
（10）根據法律、行政法規、中國證監會、深交所及相關規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
債券持有人會議由公司董事會負責召集；以上事項發生之日起15日內，如公司董事會未能按規定履行其職責，單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。符合規定發出債券持有人會議通知的機構或人員，為當次會議召集人。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.17本次募集資金用途
本次發行的募集資金總額不超過299,000萬元（含本數），扣除發行費用后將全部用于以下項目：
單位：萬元
■
在上述募集資金投資項目的范圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。募集資金到位之前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金或其他融資方式解決。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.18募集資金存管
公司已制定《募集資金專項管理制度》，本次發行的募集資金將存放于公司董事會指定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，并在發行公告中披露募集資金專項賬戶相關信息。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.19擔保事項
本次可轉債不提供擔保。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.20本次發行方案的有效期
本次發行方案的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起十二個月。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2.21評級事項
資信評級機構將為公司本次發行出具資信評級報告。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
獨立董事對該議案發表了相關意見，本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。
經股東大會審議通過后，本次公開發行可轉換公司債券方案尚需經中國證監會核準后方可實施，發行后上市尚需深圳證券交易所同意，最終內容以核準的方案為準。
（三）關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規及規范性文件的規定，公司編制了《公開發行可轉換公司債券預案》。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
獨立董事對該事項發表了相關意見，本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。
具體內容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《公開發行可轉換公司債券預案》。
（四）關于制定《可轉換公司債券持有人會議規則》的議案
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
獨立董事對該事項發表了相關意見，本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。
具體內容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《可轉換公司債券持有人會議規則》。
（五）關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
獨立董事對該事項發表了相關意見，本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。
具體內容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《公開發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。
（六）關于制定《天順風能（蘇州）股份有限公司未來三年股東回報規劃（2022年-2024年）》的議案
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
獨立董事對該事項發表了相關意見，本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。
具體內容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《天順風能（蘇州）股份有限公司未來三年股東回報規劃（2022年-2024年）》。
（七）關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響與填補措施及相關主體承諾的議案
公司就本次可轉換公司債券發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并就本次發行對公司主要財務指標的影響編制了《關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施公告》；公司控股股東、實際控制人及全體董事、高級管理人員出具了關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報采取填補措施的承諾。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
獨立董事對該事項發表了相關意見，本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。
具體內容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施公告》（公告編號：2021-086）。
（八）關于前次募集資金使用情況報告的議案
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
獨立董事對該事項發表了相關意見，本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。
具體內容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集資金使用情況專項報告》及《前次募集資金使用情況鑒證報告》。
（九）關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士全權辦理公司公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案
為保證本次公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”）順利進行，特提請股東大會授權董事會在股東大會審議通過的框架和原則下，全權辦理本次發行的相關事宜，具體授權內容及范圍包括但不限于：
（1）在相關法律、法規及規范性文件和《天順風能（蘇州）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）允許的范圍內，按照監管部門的意見，結合公司的實際情況，對本次可轉債的發行條款進行修訂、調整和補充，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限于確定發行規模、發行方式及對象、向原股東優先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、債券利率、擔保事項、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案相關的一切事宜；
（2）在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項目的實際進度及經營需求，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；
（3）簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行有關的一切協議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、聘用中介機構協議等）；
（4）聘請中介機構辦理本次發行及上市申報事宜，包括但不限于按照監管部門要求制作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料等；
（5）根據本次發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉換公司債券掛牌上市等事宜；
（6）如監管部門對于發行可轉債的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及相關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；
（7）在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發行可轉債政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施；
（8）在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情形下，屆時根據相關法律法規及監管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次公開發行可轉債對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補措施，并全權處理與此相關的其他事宜；
（9）在相關法律法規允許的情況下，辦理與本次發行有關的、必須的、恰當或合適的所有其他事項。
上述授權事項中，除第5項授權自公司股東大會批準之日起至相關事項存續期內有效，其余事項授權自公司股東大會批準之日起12個月內有效。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。
（十）關于修訂《天順風能（蘇州）股份有限公司募集資金專項管理制度》的議案
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。
具體內容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《天順風能（蘇州）股份有限公司募集資金專項管理制度》。
（十一）關于更正《2020年年度報告》及《2021年第三季度報告》的議案
本次《2020年年度報告》及《2021年第三季度報告》的更正符合相關法律法規的規定，不影響凈資產、營業收入、凈利潤損益，對財務報表無實質性影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東權益的情形。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
獨立董事對該事項發表了相關意見。
具體內容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于2020年年度報告及2021年第三季度報告的更正公告》（公告編號：2021-087）。
（十二）關于提請召開公司2021年第一次臨時股東大會的議案
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
具體內容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于召開2021年第一次臨時股東大會通知的公告》（公告編號： 2021-088）。
三、備查文件
1、第四屆董事會2021年第七次會議決議。
2、獨立董事關于第四屆董事會2021年第七次會議相關事項發表的獨立意見。
天順風能（蘇州）股份有限公司董事會
2021年12月10日
證券代碼：002531 簡稱：天順風能 公告編號：2021-090
天順風能（蘇州）股份有限公司
第四屆監事會2021年
第五次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、監事會會議召開情況
天順風能（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會2021年第五次會議于2021年12月10日在公司會議室以現場結合通訊表決的方式召開。會議通知及相關資料于2021年11月29日通過電話、電子郵件等方式發出。本次會議由監事會主席謝萍女士召集，會議應參與表決監事3人，實際參與表決監事3人，會議召開符合《公司法》及《公司章程》等有關規定。全體監事以投票表決方式通過了以下議案。
二、監事會會議審議表決情況
（一）關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案；
公司監事會認為：公司符合上市公司公開發行可轉換公司債券的規定，具備公開發行可轉換公司債券的條件。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
上述議案尚需提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
（二）關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案；
2.1本次發行證券的種類及上市地點
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
2.2發行規模
本次可轉債募集資金總額不超過299,000萬元（含299,000萬元），具體募集資金數額由公司股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內確定。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
2.3票面金額和發行價格
本次可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
2.4債券期限
本次可轉債的期限為自發行之日起6年。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
2.5債券利率
本次可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
2.6還本付息的期限和方式
本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。
1、年利息計算
年利息指本次可轉債持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：
I=B1×i
I：指年利息額；
B1：指本次可轉債持有人在計息年度付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券的當年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次發行的發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股票的可轉換公司債券不享受本計息年度及以后計息年度的利息。
（4）本次可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由本次可轉債持有人負擔。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
2.7轉股期限
本次可轉債轉股期限自發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
2.8轉股價格的確定及其調整
1、初始轉股價格的確定依據
本次可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，將按下述公式對轉股價格進行調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1為調整后轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
2.9轉股價格的向下修正條款
1、修正權限與修正幅度
在本次可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的公司股票交易均價。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
2、修正程序
（下轉B111版）