本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）于2021年12月10日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）刊發(fā)了《對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：臨2021-170），就本公司控股子公司復(fù)星實(shí)業(yè)（香港）有限公司擬受讓Fosun Medical Holdings AB （以下簡稱“FMH”） 45%股權(quán)的事項(xiàng)進(jìn)行披露，現(xiàn)就有關(guān)情況補(bǔ)充如下：
一、本次交易作價(jià)參考的評(píng)估依據(jù)
本次交易對價(jià)基于廈門市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（大學(xué)評(píng)估評(píng)報(bào)字[2021]960076號(hào)）所載采用市場法評(píng)估的截至2021年9月30日FMH的股東全部權(quán)益價(jià)值6,390萬美元為基礎(chǔ)，經(jīng)本次交易雙方協(xié)商后確定。
FMH的主要資產(chǎn)為其所持有的Breas Medical Holdings AB （以下簡稱“Breas”） 100%股權(quán)。Breas及其控股子公司主要從事專業(yè)呼吸機(jī)設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造、銷售，目前主要面向歐美市場。本次評(píng)估采納市場法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，并選取企業(yè)價(jià)值倍數(shù)（EV/EBITDA，即企業(yè)價(jià)值/息稅折舊及攤銷前利潤）作為估值分析指標(biāo)。
本次評(píng)估在數(shù)據(jù)可獲得的前提下，在全球資本市場范圍內(nèi)對可比公司進(jìn)行篩選。利用Capital IQ金融終端的條件篩選功能，行業(yè)選擇呼吸機(jī)設(shè)備相關(guān)，上市時(shí)間選擇2016年9月30日前（暨于基準(zhǔn)日上市時(shí)間大于5年），并綜合業(yè)務(wù)范圍類別、資產(chǎn)規(guī)模等條件，確定以下三家上市公司作為本次評(píng)估的可比公司：
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注1：基準(zhǔn)日為2021年9月30日
通過Capital IQ金融終端獲取可比公司的企業(yè)價(jià)值倍數(shù)（EV/EBITDA）數(shù)據(jù)，考慮流動(dòng)性折扣后，對可比公司的指標(biāo)進(jìn)行修正。修正體系根據(jù)國務(wù)院國資委考核分配局編制的《企業(yè)績效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)值2021》中關(guān)于醫(yī)療儀器設(shè)備制造業(yè)的全行業(yè)績效說明，并結(jié)合被評(píng)估單位的自身特點(diǎn)，將相關(guān)倍數(shù)作為修正因素。可比公司與FMH的EV/EBITDA倍數(shù)如下：
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注2：可比公司EV取截至2021年9月30日的數(shù)值；
注3：考慮到受疫情影響，2020年以來，呼吸機(jī)業(yè)務(wù)的波動(dòng)性較大。2020年全球需求爆發(fā)，業(yè)務(wù)呈現(xiàn)較好增長。2021年，疫情導(dǎo)致歐洲二次封鎖，且受供應(yīng)鏈緊張等因素影響，業(yè)務(wù)發(fā)展受到影響。因此選取2020年1月至2021年9月區(qū)間，以反映企業(yè)的真實(shí)運(yùn)營情況。
FMH股東全部權(quán)益價(jià)值= FMH于評(píng)估基準(zhǔn)日過往21個(gè)月平均數(shù)年化后的息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）* FMH企業(yè)價(jià)值倍數(shù)（EV/EBITDA）-帶息負(fù)債+溢余貨幣資金 +（非經(jīng)營性資產(chǎn)-非經(jīng)營性負(fù)債）
=17.21×915.87-8,988.36+0-387.59
= 6,390.00萬美元（注：取整至十萬位）
二、FMH主要資產(chǎn)和負(fù)債情況
FMH為2017年為收購瑞典呼吸機(jī)研發(fā)制造企業(yè)Breas而設(shè)立的平臺(tái)公司。經(jīng)審計(jì)，截至2021年9月30日，F(xiàn)MH的合并總資產(chǎn)為11,587萬美元、合并總負(fù)債為11,276萬美元、合并凈資產(chǎn)為310萬美元。
資產(chǎn)項(xiàng)目主要包括貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、無形資產(chǎn)（主要為操作系統(tǒng)、軟件及資本化研發(fā)投入，包括以自主研發(fā)或注冊方式取得的多項(xiàng)專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)）和商譽(yù)（2017年收購Breas形成）等。由于Breas及其控股子公司廠房及運(yùn)營場地包括自有物業(yè)和租賃物業(yè)，且自有物業(yè)購入和建設(shè)時(shí)間較早，因此固定資產(chǎn)占比較低。
負(fù)債項(xiàng)目主要為因FMH并購Breas產(chǎn)生的并購貸款（約6,700萬美元）及運(yùn)營相關(guān)負(fù)債。
特此公告。
上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司
董事會(huì)
二零二一年十二月十日