證券代碼：002409 證券簡(jiǎn)稱：雅克科技 公告編號(hào)：2021-067

江蘇雅克科技股份有限公司

發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)部分限售股份

上市流通的提示性公告

特別提示：本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重要提示：

1、江蘇雅克科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）本次解除限售股份的數(shù)量為21,708,716股，占公司總股本475,927,678股的4.56%。

2、本次解除限售的股份為公司2018年非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的部分有限售條件股份。

3、本次申請(qǐng)解除股份限售涉及股東2名。

4、本次有限售條件的流通股上市流通日期為2021年12月15日。

一、公司2018年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)情況

（一）證監(jiān)會(huì)批復(fù)情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）出具的《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇雅克科技股份有限公司向沈琦等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2018】655號(hào)）核準(zhǔn)，公司向沈琦發(fā)行10,848,601股股份、向沈馥發(fā)行10,848,601股股份、向江蘇華泰瑞聯(lián)并購(gòu)基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“華泰瑞聯(lián)”）發(fā)行10,857,980股股份、向賴明貴發(fā)行8,678,881股股份、向國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)業(yè)基金”）發(fā)行26,518,803股股份、向農(nóng)銀二號(hào)無(wú)錫股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)銀二號(hào)”）發(fā)行4,821,600股股份、向農(nóng)銀國(guó)際投資（蘇州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)銀蘇州”）發(fā)行9,480,562股股份、向農(nóng)銀無(wú)錫股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)銀無(wú)錫”）發(fā)行4,938,182股股份、向?qū)幉飞奖６惛蹍^(qū)灝坤投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧波灝坤”）發(fā)行4,821,600股股份、向?qū)幉飞奖６惛蹍^(qū)毓朗投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧波毓朗”）發(fā)行9,870,343股股份、向蘇州曼睩九鼎投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“九鼎投資”）發(fā)行9,870,343股股份、向蘇州夷飏投資咨詢合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“蘇州夷飏”）發(fā)行2,469 ,091股股份、向蘇州新區(qū)創(chuàng)新科技投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)新投資”）發(fā)行4,938,182股股份購(gòu)買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)。

（二）上市公司利潤(rùn)分配對(duì)發(fā)股價(jià)格、數(shù)量的調(diào)整

2017年4月28日，經(jīng)上市公司2016年度股東大會(huì)審議通過(guò)，上市公司2016年度利潤(rùn)分配方案為：以現(xiàn)有公司總股本343,827,605股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.2元（含稅）。

2018年4月19日，公司召開(kāi)2017年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，2017年公司權(quán)益分派方案為：以公司權(quán)益分派登記日5月17日的公司股本343,827,605.00為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.11元（含稅），共計(jì)3,782,103.65元，不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

由于上述利潤(rùn)分配方案影響，非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格由20.76元/股調(diào)整為20.729元/股，發(fā)股數(shù)最終調(diào)整為119,025,898股。

調(diào)整后的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的具體發(fā)股數(shù)量如下：

■

（三）股份發(fā)行上市情況

根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》及《上市公司股份未到賬結(jié)構(gòu)表》，公司已于2018年5月28日辦理完畢本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的新增股份登記申請(qǐng)。本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為2018年6月15日，限售期自股份上市之日起開(kāi)始計(jì)算。

二、申請(qǐng)解除股份限售股東承諾情況

在發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)過(guò)程中，本次申請(qǐng)解除股份限售的交易相關(guān)方沈琦、沈馥的承諾及履行情況如下：

（一）關(guān)于股份鎖定期的承諾

1、沈琦：

截至本承諾出具之日，本人持有雅克科技29.24%的股份，并在雅克科技擔(dān)任董事長(zhǎng)及總經(jīng)理，本人與父親沈錫強(qiáng)、母親竇靖芳、配偶駱?lè)f及弟弟沈馥共同為雅克科技的實(shí)際控制人。本人通過(guò)本次交易取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如雅克科技股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓在雅克科技擁有權(quán)益的股份。

2、沈馥：

截至本承諾出具之日，本人持有雅克科技26.86%的股份，并在雅克科技擔(dān)任董事及副總經(jīng)理，本人與父親沈錫強(qiáng)、母親竇靖芳、哥哥沈琦及其配偶駱?lè)f共同為雅克科技的實(shí)際控制人。本人通過(guò)本次交易取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如雅克科技股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓在雅克科技擁有權(quán)益的股份。

（二）關(guān)于提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾

1、本人將及時(shí)向雅克科技提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給雅克科技或者投資者造成損失的，本人將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本人將暫停轉(zhuǎn)讓本企業(yè)在雅克科技擁有權(quán)益的股份（如有）。

（三）關(guān)于取得標(biāo)的資產(chǎn)資金來(lái)源的說(shuō)明

本人取得標(biāo)的資產(chǎn)的全部資金來(lái)源為自有資金。該等出資不包含任何杠桿融資或分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排，認(rèn)購(gòu)資金未直接或間接來(lái)源于雅克科技，認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源合法合規(guī)。

（四）關(guān)于不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》中不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組情形的承諾

1、本人不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹橹樾巍?/p>

2、本人不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任之情形。

3、本人不存在任何依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

（五）最近五年受處罰、訴訟仲裁和誠(chéng)信情況的聲明

本人嚴(yán)格遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，最近五年內(nèi)未受到過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁之情形，亦不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分之情形。

（六）關(guān)于資產(chǎn)完整性的說(shuō)明

1、本人合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)以及其他權(quán)利受限制的情況，不存在信托、委托持股或者類似安排，不存在禁止或限制轉(zhuǎn)讓的承諾或安排；

標(biāo)的公司/標(biāo)的公司及其子公司系依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，不存在出資瑕疵，不存在任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致其解散、清算或破產(chǎn)的情形；

2、不存在以標(biāo)的資產(chǎn)作為爭(zhēng)議對(duì)象或標(biāo)的之訴訟、仲裁或其他任何形式的糾紛，亦不存在任何可能導(dǎo)致本人持有的標(biāo)的資產(chǎn)被有關(guān)司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，該等資產(chǎn)過(guò)戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。

本人保證上述內(nèi)容均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。如因上述內(nèi)容存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給雅克科技或者投資者造成損失的，本人將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

（七）放棄股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)的承諾

1、同意雅克科技以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式受讓前述股東所持有科美特/江蘇先科股權(quán)的事宜，并就非本人持有的該等科美特/江蘇先科股權(quán)轉(zhuǎn)讓放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

2、本人承諾全力配合完成上述科美特股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜相關(guān)的股東會(huì)決議簽署、公司章程修改、工商變更登記等事項(xiàng)。

3、以上承諾為無(wú)條件且不可撤銷。

（八）業(yè)績(jī)承諾

1、根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》之科美特約定：科美特2017年、2018年、2019年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)具體為2017年不低于10,000萬(wàn)元、2017年與2018年之和不低于21,600萬(wàn)元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000萬(wàn)元。上述凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)。

2、本次交易若在2018年完成，沈琦、沈馥的業(yè)績(jī)承諾為：科美特2017年、2018年、2019、2020年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)具體為2017年不低于10,000萬(wàn)元、2017年與2018年之和不低于21,600萬(wàn)元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000萬(wàn)元，2017年、2018年、2019年及2020年四年之和不低于53,610萬(wàn)元，對(duì)業(yè)績(jī)承諾順延一年。

三、承諾履行情況

因本次交易在2018年完成，沈琦、沈馥除需遵守前述業(yè)績(jī)承諾中第1項(xiàng)的約定外，還需對(duì)業(yè)績(jī)承諾順延一年，即科美特2017年、2018年、2019年及2020年四年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)之和不低于53,610萬(wàn)元。

截至本公告之日，上述承諾中業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)履行完畢，其他承諾尚在履行過(guò)程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。其中，科美特業(yè)績(jī)承諾完成情況如下：

單位：萬(wàn)元

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本次申請(qǐng)解除股份限售的股東均不存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的情形，公司對(duì)其也不存在違規(guī)擔(dān)保的情況。本次申請(qǐng)解除股份限售的股東均不存在違規(guī)買(mǎi)賣公司股票的行為。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份的上市日期為2018年6月15日，根據(jù)沈琦、沈馥關(guān)于股份鎖定36個(gè)月的承諾，并且由于交易完成后6個(gè)月內(nèi)雅克科技股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，沈琦、沈馥將鎖定期延長(zhǎng)6個(gè)月，因此可上市流通時(shí)間為2021年12月15日。

2、本次解除限售的股份數(shù)量為21,708,716股，占公司總股本475,927,678股的4.56%。

3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東為沈琦、沈馥。

4、本次解除限售股份及上市流通情況如下：

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五、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本結(jié)構(gòu)變化

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六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：

1、截至本核查意見(jiàn)出具日，本次解除股份限售的股東不存在違反其在雅克科技發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)中所作相關(guān)承諾的情況；

2、本次限售股份解除限售的數(shù)量、上市流通時(shí)間符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的要求；

3、截至本核查意見(jiàn)出具日，雅克科技對(duì)本次限售股份流通上市的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

4、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)雅克科技發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)部分限售股解禁及上市流通事項(xiàng)無(wú)異議。

七、備查文件

1.限售股份上市流通申請(qǐng)書(shū)；

2.限售股份上市流通申請(qǐng)表；

3.股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表；

4、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)。

特此公告。

江蘇雅克科技股份有限公司

董事會(huì)

二〇二一年十二月十日

東興證券股份有限公司

關(guān)于江蘇雅克科技股份有限公司

發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之限售股解禁的

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)

東興證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東興證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為江蘇雅克科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“雅克科技”或“上市公司”）2018年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)成都科美特特種氣體有限公司90%和江蘇先科半導(dǎo)體新材料有限公司84.8250%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)”）之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對(duì)雅克科技發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的限售股解禁事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，具體核查情況如下：

一、公司2018年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)情況

（一）證監(jiān)會(huì)批復(fù)情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇雅克科技股份有限公司向沈琦等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]655號(hào)）核準(zhǔn)，公司向沈琦發(fā)行10,848,601股股份、向沈馥發(fā)行10,848,601股股份、向江蘇華泰瑞聯(lián)并購(gòu)基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“華泰瑞聯(lián)”）發(fā)行10,857,980股股份、向賴明貴發(fā)行8,678,881股股份、向國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)業(yè)基金”）發(fā)行26,518,803股股份、向農(nóng)銀二號(hào)無(wú)錫股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)銀二號(hào)”）發(fā)行4,821,600股股份、向農(nóng)銀國(guó)際投資（蘇州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)銀蘇州”）發(fā)行9,480,562股股份、向農(nóng)銀無(wú)錫股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)銀無(wú)錫”）發(fā)行4,938,182股股份、向?qū)幉飞奖６惛蹍^(qū)灝坤投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧波灝坤”）發(fā)行4,821,600股股份、向?qū)幉飞奖６惛蹍^(qū)毓朗投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧波毓朗”）發(fā)行9,870,343股股份、向蘇州曼睩九鼎投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“九鼎投資”）發(fā)行9,870,343股股份、向蘇州夷飏投資咨詢合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“蘇州夷飏”）發(fā)行2,469 ,091股股份、向蘇州新區(qū)創(chuàng)新科技投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)新投資”）發(fā)行4,938,182股股份。

（二）上市公司利潤(rùn)分配對(duì)發(fā)股價(jià)格、數(shù)量的調(diào)整

2017年4月28日，經(jīng)上市公司2016年度股東大會(huì)審議通過(guò)，上市公司2016年度利潤(rùn)分配方案為：以現(xiàn)有公司總股本343,827,605股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.2元（含稅）。

2018年4月19日，公司召開(kāi)2017年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，2017年公司權(quán)益分派方案為：以公司權(quán)益分派登記日5月17日的公司股本343,827,605.00為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.11元（含稅），共計(jì)3,782,103.65元，不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

由于上述利潤(rùn)分配方案影響，非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格由20.76元/股調(diào)整為20.729元/股，發(fā)股數(shù)最終調(diào)整為119,025,898股。

（三）股份發(fā)行上市情況

根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》、《證券持有人名冊(cè)（在冊(cè)股東與未到賬股東合并名冊(cè)）》及《上市公司股份未到賬結(jié)構(gòu)表》，公司已于2018年5月28日辦理完畢本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的新增股份登記申請(qǐng)。本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為2018年6月15日，限售期自股份上市之日起開(kāi)始計(jì)算。

本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)前后發(fā)行股份數(shù)量具體情況如下表所示：

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二、申請(qǐng)解除股份限售股東承諾情況

本次申請(qǐng)解除股份限售的交易相關(guān)方為沈琦、沈馥。在發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)過(guò)程中，沈琦、沈馥作出的承諾及履行情況如下：

（一）關(guān)于股份鎖定期的承諾

根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的約定和交易對(duì)方出具的股份限售期承諾函，本次交易中，交易對(duì)方以科美特和江蘇先科股權(quán)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份限售期安排如下：

（1）沈琦：

本人通過(guò)本次交易取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如雅克科技股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓在雅克科技擁有權(quán)益的股份。

（2）沈馥：

本人通過(guò)本次交易取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如雅克科技股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓在雅克科技擁有權(quán)益的股份。

各交易對(duì)方同意，若上述限售期與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，其應(yīng)根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)出具相應(yīng)調(diào)整后的限售期承諾函。相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件對(duì)交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓股份有其他規(guī)定的，應(yīng)遵其規(guī)定。本次發(fā)行結(jié)束后，交易對(duì)方因上市公司配股、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)而取得的新增股份，亦遵守上述鎖定日期安排。

（二）交易對(duì)方其他承諾

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（三）業(yè)績(jī)承諾

本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)江蘇先科股權(quán)不涉及盈利補(bǔ)償安排。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)科美特股權(quán)涉及的補(bǔ)償期限及業(yè)績(jī)承諾具體如下：根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》之科美特約定：科美特2017年、2018年、2019年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)具體為2017年不低于10,000萬(wàn)元、2017年與2018年之和不低于21,600萬(wàn)元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000萬(wàn)元。上述凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)。

沈琦、沈馥的業(yè)績(jī)承諾除遵守上述盈利承諾外，還應(yīng)對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償順延一年，即2017年、2018年、2019年、2020年四年凈利潤(rùn)之和不低于53,610萬(wàn)元。

三、承諾履行情況

截至本核查意見(jiàn)出具日，上述承諾尚在履行過(guò)程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。其中，科美特業(yè)績(jī)承諾完成情況如下：

單位：萬(wàn)元

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本次申請(qǐng)解除股份限售的股東均不存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的情形，公司對(duì)其也不存在違規(guī)擔(dān)保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股票上市日為2018年6月15日，本次限售股份可上市流通時(shí)間為2021年12月15日，鎖定期已經(jīng)滿足前述承諾鎖定36個(gè)月的要求，并由于交易后6個(gè)月內(nèi)上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于交易發(fā)行價(jià)，沈琦、沈馥自動(dòng)延長(zhǎng)鎖定6個(gè)月。

2、本次解除限售的股份數(shù)量為21,708,716股，占公司總股本475,927,678股的4.56%。

3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東為沈琦、沈馥。

4、本次解除限售股份及上市流通情況如下：

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五、本次解除限售股份上市流通前后股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下表所示：

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六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：

1、截至本核查意見(jiàn)出具日，本次解除股份限售的股東不存在違反其在雅克科技發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)中所作相關(guān)承諾的情況；

2、本次限售股份解除限售的數(shù)量、上市流通時(shí)間符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的要求；

3、截至本核查意見(jiàn)出具日，雅克科技對(duì)本次限售股份流通上市的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

4、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)雅克科技發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)部分限售股解禁及上市流通事項(xiàng)無(wú)異議。

東興證券股份有限公司

2021年12月3日