證券代碼：002409 證券簡稱：雅克科技 公告編號：2021-067
江蘇雅克科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產部分限售股份
上市流通的提示性公告
特別提示：本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
1、江蘇雅克科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）本次解除限售股份的數量為21,708,716股，占公司總股本475,927,678股的4.56%。
2、本次解除限售的股份為公司2018年非公開發(fā)行股份購買資產的部分有限售條件股份。
3、本次申請解除股份限售涉及股東2名。
4、本次有限售條件的流通股上市流通日期為2021年12月15日。
一、公司2018年發(fā)行股份購買資產情況
（一）證監(jiān)會批復情況
經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）出具的《關于核準江蘇雅克科技股份有限公司向沈琦等發(fā)行股份購買資產的批復》（證監(jiān)許可【2018】655號）核準，公司向沈琦發(fā)行10,848,601股股份、向沈馥發(fā)行10,848,601股股份、向江蘇華泰瑞聯(lián)并購基金（有限合伙）（以下簡稱“華泰瑞聯(lián)”）發(fā)行10,857,980股股份、向賴明貴發(fā)行8,678,881股股份、向國家集成電路產業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡稱“產業(yè)基金”）發(fā)行26,518,803股股份、向農銀二號無錫股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱“農銀二號”）發(fā)行4,821,600股股份、向農銀國際投資（蘇州）有限公司（以下簡稱“農銀蘇州”）發(fā)行9,480,562股股份、向農銀無錫股權投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“農銀無錫”）發(fā)行4,938,182股股份、向寧波梅山保稅港區(qū)灝坤投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波灝坤”）發(fā)行4,821,600股股份、向寧波梅山保稅港區(qū)毓朗投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波毓朗”）發(fā)行9,870,343股股份、向蘇州曼睩九鼎投資中心（有限合伙）（以下簡稱“九鼎投資”）發(fā)行9,870,343股股份、向蘇州夷飏投資咨詢合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡稱“蘇州夷飏”）發(fā)行2,469 ,091股股份、向蘇州新區(qū)創(chuàng)新科技投資管理有限公司（以下簡稱“創(chuàng)新投資”）發(fā)行4,938,182股股份購買相關資產。
（二）上市公司利潤分配對發(fā)股價格、數量的調整
2017年4月28日，經上市公司2016年度股東大會審議通過，上市公司2016年度利潤分配方案為：以現有公司總股本343,827,605股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金股利0.2元（含稅）。
2018年4月19日，公司召開2017年年度股東大會，審議通過了《關于公司2017年度利潤分配預案的議案》，2017年公司權益分派方案為：以公司權益分派登記日5月17日的公司股本343,827,605.00為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金股利0.11元（含稅），共計3,782,103.65元，不進行資本公積轉增股本。
展開全文由于上述利潤分配方案影響，非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格由20.76元/股調整為20.729元/股，發(fā)股數最終調整為119,025,898股。
調整后的發(fā)行股份購買資產的具體發(fā)股數量如下：
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（三）股份發(fā)行上市情況
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》及《上市公司股份未到賬結構表》，公司已于2018年5月28日辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產的新增股份登記申請。本次定向發(fā)行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為2018年6月15日，限售期自股份上市之日起開始計算。
二、申請解除股份限售股東承諾情況
在發(fā)行股份購買資產過程中，本次申請解除股份限售的交易相關方沈琦、沈馥的承諾及履行情況如下：
（一）關于股份鎖定期的承諾
1、沈琦：
截至本承諾出具之日，本人持有雅克科技29.24%的股份，并在雅克科技擔任董事長及總經理，本人與父親沈錫強、母親竇靖芳、配偶駱穎及弟弟沈馥共同為雅克科技的實際控制人。本人通過本次交易取得的上市公司股份自股份發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。本次交易完成后6個月內如雅克科技股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長6個月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓在雅克科技擁有權益的股份。
2、沈馥：
截至本承諾出具之日，本人持有雅克科技26.86%的股份，并在雅克科技擔任董事及副總經理，本人與父親沈錫強、母親竇靖芳、哥哥沈琦及其配偶駱穎共同為雅克科技的實際控制人。本人通過本次交易取得的上市公司股份自股份發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。本次交易完成后6個月內如雅克科技股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長6個月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓在雅克科技擁有權益的股份。
（二）關于提供的信息真實、準確、完整的承諾
1、本人將及時向雅克科技提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給雅克科技或者投資者造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。
2、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本人將暫停轉讓本企業(yè)在雅克科技擁有權益的股份（如有）。
（三）關于取得標的資產資金來源的說明
本人取得標的資產的全部資金來源為自有資金。該等出資不包含任何杠桿融資或分級收益等結構化安排，認購資金未直接或間接來源于雅克科技，認購資金來源合法合規(guī)。
（四）關于不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》中不得參與上市公司重大資產重組情形的承諾
1、本人不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形。
2、本人不存在被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任之情形。
3、本人不存在任何依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》不得參與上市公司重大資產重組的情形。
（五）最近五年受處罰、訴訟仲裁和誠信情況的聲明
本人嚴格遵守中華人民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定，最近五年內未受到過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形，亦不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分之情形。
（六）關于資產完整性的說明
1、本人合法擁有標的資產的完整權利，標的資產權屬清晰，不存在任何抵押、質押、查封、凍結以及其他權利受限制的情況，不存在信托、委托持股或者類似安排，不存在禁止或限制轉讓的承諾或安排；
標的公司/標的公司及其子公司系依法設立并有效存續(xù)的公司，不存在出資瑕疵，不存在任何導致或可能導致其解散、清算或破產的情形；
2、不存在以標的資產作為爭議對象或標的之訴訟、仲裁或其他任何形式的糾紛，亦不存在任何可能導致本人持有的標的資產被有關司法機關或行政機關查封、凍結或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，該等資產過戶或轉移不存在法律障礙。
本人保證上述內容均為真實、準確、完整。如因上述內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給雅克科技或者投資者造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。
（七）放棄股權優(yōu)先受讓權的承諾
1、同意雅克科技以發(fā)行股份購買資產的方式受讓前述股東所持有科美特/江蘇先科股權的事宜，并就非本人持有的該等科美特/江蘇先科股權轉讓放棄優(yōu)先受讓權。
2、本人承諾全力配合完成上述科美特股權轉讓事宜相關的股東會決議簽署、公司章程修改、工商變更登記等事項。
3、以上承諾為無條件且不可撤銷。
（八）業(yè)績承諾
1、根據《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》之科美特約定：科美特2017年、2018年、2019年實現的經審計的凈利潤具體為2017年不低于10,000萬元、2017年與2018年之和不低于21,600萬元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000萬元。上述凈利潤以扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為計算依據。
2、本次交易若在2018年完成，沈琦、沈馥的業(yè)績承諾為：科美特2017年、2018年、2019、2020年實現的經審計的凈利潤具體為2017年不低于10,000萬元、2017年與2018年之和不低于21,600萬元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000萬元，2017年、2018年、2019年及2020年四年之和不低于53,610萬元，對業(yè)績承諾順延一年。
三、承諾履行情況
因本次交易在2018年完成，沈琦、沈馥除需遵守前述業(yè)績承諾中第1項的約定外，還需對業(yè)績承諾順延一年，即科美特2017年、2018年、2019年及2020年四年經審計的凈利潤之和不低于53,610萬元。
截至本公告之日，上述承諾中業(yè)績承諾已經履行完畢，其他承諾尚在履行過程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。其中，科美特業(yè)績承諾完成情況如下：
單位：萬元
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本次申請解除股份限售的股東均不存在非經營性占用上市公司資金的情形，公司對其也不存在違規(guī)擔保的情況。本次申請解除股份限售的股東均不存在違規(guī)買賣公司股票的行為。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市日期為2018年6月15日，根據沈琦、沈馥關于股份鎖定36個月的承諾，并且由于交易完成后6個月內雅克科技股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，沈琦、沈馥將鎖定期延長6個月，因此可上市流通時間為2021年12月15日。
2、本次解除限售的股份數量為21,708,716股，占公司總股本475,927,678股的4.56%。
3、本次申請解除股份限售的股東為沈琦、沈馥。
4、本次解除限售股份及上市流通情況如下：
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五、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本結構變化
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六、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
1、截至本核查意見出具日，本次解除股份限售的股東不存在違反其在雅克科技發(fā)行股份購買資產中所作相關承諾的情況；
2、本次限售股份解除限售的數量、上市流通時間符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)和規(guī)章的要求；
3、截至本核查意見出具日，雅克科技對本次限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整；
4、獨立財務顧問對雅克科技發(fā)行股份購買資產部分限售股解禁及上市流通事項無異議。
七、備查文件
1.限售股份上市流通申請書；
2.限售股份上市流通申請表；
3.股份結構表和限售股份明細表；
4、獨立財務顧問核查意見。
特此公告。
江蘇雅克科技股份有限公司
董事會
二〇二一年十二月十日
東興證券股份有限公司
關于江蘇雅克科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產之限售股解禁的
獨立財務顧問核查意見
東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”或“獨立財務顧問”）作為江蘇雅克科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“雅克科技”或“上市公司”）2018年發(fā)行股份購買成都科美特特種氣體有限公司90%和江蘇先科半導體新材料有限公司84.8250%股權（以下簡稱“發(fā)行股份購買資產”）之獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對雅克科技發(fā)行股份購買資產的限售股解禁事項進行了審慎核查，具體核查情況如下：
一、公司2018年發(fā)行股份購買資產情況
（一）證監(jiān)會批復情況
經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）《關于核準江蘇雅克科技股份有限公司向沈琦等發(fā)行股份購買資產的批復》（證監(jiān)許可[2018]655號）核準，公司向沈琦發(fā)行10,848,601股股份、向沈馥發(fā)行10,848,601股股份、向江蘇華泰瑞聯(lián)并購基金（有限合伙）（以下簡稱“華泰瑞聯(lián)”）發(fā)行10,857,980股股份、向賴明貴發(fā)行8,678,881股股份、向國家集成電路產業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡稱“產業(yè)基金”）發(fā)行26,518,803股股份、向農銀二號無錫股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱“農銀二號”）發(fā)行4,821,600股股份、向農銀國際投資（蘇州）有限公司（以下簡稱“農銀蘇州”）發(fā)行9,480,562股股份、向農銀無錫股權投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“農銀無錫”）發(fā)行4,938,182股股份、向寧波梅山保稅港區(qū)灝坤投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波灝坤”）發(fā)行4,821,600股股份、向寧波梅山保稅港區(qū)毓朗投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波毓朗”）發(fā)行9,870,343股股份、向蘇州曼睩九鼎投資中心（有限合伙）（以下簡稱“九鼎投資”）發(fā)行9,870,343股股份、向蘇州夷飏投資咨詢合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡稱“蘇州夷飏”）發(fā)行2,469 ,091股股份、向蘇州新區(qū)創(chuàng)新科技投資管理有限公司（以下簡稱“創(chuàng)新投資”）發(fā)行4,938,182股股份。
（二）上市公司利潤分配對發(fā)股價格、數量的調整
2017年4月28日，經上市公司2016年度股東大會審議通過，上市公司2016年度利潤分配方案為：以現有公司總股本343,827,605股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金股利0.2元（含稅）。
2018年4月19日，公司召開2017年年度股東大會，審議通過了《關于公司2017年度利潤分配預案的議案》，2017年公司權益分派方案為：以公司權益分派登記日5月17日的公司股本343,827,605.00為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金股利0.11元（含稅），共計3,782,103.65元，不進行資本公積轉增股本。
由于上述利潤分配方案影響，非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格由20.76元/股調整為20.729元/股，發(fā)股數最終調整為119,025,898股。
（三）股份發(fā)行上市情況
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股份登記申請受理確認書》、《證券持有人名冊（在冊股東與未到賬股東合并名冊）》及《上市公司股份未到賬結構表》，公司已于2018年5月28日辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產的新增股份登記申請。本次定向發(fā)行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為2018年6月15日，限售期自股份上市之日起開始計算。
本次發(fā)行股份購買資產前后發(fā)行股份數量具體情況如下表所示：
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二、申請解除股份限售股東承諾情況
本次申請解除股份限售的交易相關方為沈琦、沈馥。在發(fā)行股份購買資產過程中，沈琦、沈馥作出的承諾及履行情況如下：
（一）關于股份鎖定期的承諾
根據《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》的約定和交易對方出具的股份限售期承諾函，本次交易中，交易對方以科美特和江蘇先科股權認購而取得的上市公司股份限售期安排如下：
（1）沈琦：
本人通過本次交易取得的上市公司股份自股份發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。本次交易完成后6個月內如雅克科技股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長6個月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓在雅克科技擁有權益的股份。
（2）沈馥：
本人通過本次交易取得的上市公司股份自股份發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。本次交易完成后6個月內如雅克科技股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長6個月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓在雅克科技擁有權益的股份。
各交易對方同意，若上述限售期與監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，其應根據監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見出具相應調整后的限售期承諾函。相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件對交易對方轉讓股份有其他規(guī)定的，應遵其規(guī)定。本次發(fā)行結束后，交易對方因上市公司配股、送股、資本公積金轉增股本等除權事項而取得的新增股份，亦遵守上述鎖定日期安排。
（二）交易對方其他承諾
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（三）業(yè)績承諾
本次發(fā)行股份購買江蘇先科股權不涉及盈利補償安排。本次發(fā)行股份購買科美特股權涉及的補償期限及業(yè)績承諾具體如下：根據《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》之科美特約定：科美特2017年、2018年、2019年實現的經審計的凈利潤具體為2017年不低于10,000萬元、2017年與2018年之和不低于21,600萬元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000萬元。上述凈利潤以扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為計算依據。
沈琦、沈馥的業(yè)績承諾除遵守上述盈利承諾外，還應對業(yè)績補償順延一年，即2017年、2018年、2019年、2020年四年凈利潤之和不低于53,610萬元。
三、承諾履行情況
截至本核查意見出具日，上述承諾尚在履行過程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。其中，科美特業(yè)績承諾完成情況如下：
單位：萬元
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本次申請解除股份限售的股東均不存在非經營性占用上市公司資金的情形，公司對其也不存在違規(guī)擔保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股票上市日為2018年6月15日，本次限售股份可上市流通時間為2021年12月15日，鎖定期已經滿足前述承諾鎖定36個月的要求，并由于交易后6個月內上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于交易發(fā)行價，沈琦、沈馥自動延長鎖定6個月。
2、本次解除限售的股份數量為21,708,716股，占公司總股本475,927,678股的4.56%。
3、本次申請解除股份限售的股東為沈琦、沈馥。
4、本次解除限售股份及上市流通情況如下：
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五、本次解除限售股份上市流通前后股本變動結構表
本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本結構變化情況如下表所示：
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六、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
1、截至本核查意見出具日，本次解除股份限售的股東不存在違反其在雅克科技發(fā)行股份購買資產中所作相關承諾的情況；
2、本次限售股份解除限售的數量、上市流通時間符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)和規(guī)章的要求；
3、截至本核查意見出具日，雅克科技對本次限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整；
4、獨立財務顧問對雅克科技發(fā)行股份購買資產部分限售股解禁及上市流通事項無異議。
東興證券股份有限公司
2021年12月3日