本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 發(fā)行數(shù)量：290,697,674股人民幣普通股(A 股）

● 發(fā)行價(jià)格：6.88元/股

● 預(yù)計(jì)上市時(shí)間：本次發(fā)行的新增股份已于 2021 年 12月 13 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。本次發(fā)行的新增股份，自發(fā)行結(jié)束之日起 18 個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓，預(yù)計(jì)上市流通時(shí)間為限售期滿后的次一交易日。

● 資產(chǎn)過(guò)戶情況：本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，不涉及資產(chǎn)過(guò)戶情況。

一、本次發(fā)行概況

（一）本次發(fā)行相關(guān)程序

1、本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序

①2021年4月19日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第三十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》《關(guān)于2021年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案的議案》《關(guān)于公司2021年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于公司與認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽訂附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾的議案》《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》《關(guān)于制定 〈公司未來(lái)三年(2021年-2023年)股東回報(bào)規(guī)劃〉 的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》等與本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的事項(xiàng)。

②2021年5月6日，江汽控股出具了《關(guān)于安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》（江汽集團(tuán)控股辦函【2021】8號(hào)），原則同意公司本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案。

③2021年5月13日，公司召開(kāi)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》《關(guān)于2021年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案的議案》《關(guān)于公司2021年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于公司與認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽訂附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾的議案》《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》《關(guān)于制定〈公司未來(lái)三年(2021年-2023年)股東回報(bào)規(guī)劃〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》等與本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的事項(xiàng)。

本次發(fā)行股票決議的有效期自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月，即有效期至2022年5月12日。

2、本次發(fā)行監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)過(guò)程

2021年9月13日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)對(duì)公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票申請(qǐng)進(jìn)行了審核，公司本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票申請(qǐng)獲得審核通過(guò)。

2021年10月12日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕3197號(hào)），核準(zhǔn)公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)291,247,997股新股，核準(zhǔn)日期為2021年9月30日，有效期12個(gè)月。

（二）本次發(fā)行情況

1、發(fā)行股票的種類：人民幣普通股（A 股）

2、發(fā)行數(shù)量：290,697,674 股

3、發(fā)行價(jià)格：6.88 元/股

4、募集資金總額：1,999,999,997.12 元

5、發(fā)行費(fèi)用：20,695,308.82 元（不含稅）

6、募集資金凈額：1,979,304,688.30 元

7、保薦機(jī)構(gòu)：國(guó)元證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“主承銷商”、“保薦機(jī)構(gòu)”或“國(guó)元證券”）

（三）募集資金驗(yàn)資和股份登記情況

1、募集資金驗(yàn)資情況

2021年11月29日，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)向江汽控股發(fā)出了《繳款通知書(shū)》，通知江汽控股將認(rèn)購(gòu)款劃至保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)指定的收款賬戶。2021年11月30日17:00時(shí)止，江汽控股已將認(rèn)購(gòu)資金全額匯入保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)的發(fā)行專用賬戶。

2021年11月30日，容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了“容誠(chéng)驗(yàn)字[2021]230Z0259號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。經(jīng)審驗(yàn)，截至2021年11月30日下午17:00時(shí)止，非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)資金1,999,999,997.12元已匯入主承銷商指定的收款賬戶。

2021年11月30日，主承銷商國(guó)元證券已將上述認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)扣除尚未支付的保薦及承銷費(fèi)后存入發(fā)行人指定的賬戶內(nèi)。2021年12月1日，容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了“容誠(chéng)驗(yàn)字[2021]230Z0258號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)該驗(yàn)資報(bào)告，江淮汽車本次發(fā)行募集資金總額為人民幣1,999,999,997.12元，扣除保薦及承銷費(fèi)用人民幣18,867,924.50元（不含稅），其他不含稅發(fā)行費(fèi)用人民幣1,827,384.32元，發(fā)行人實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,979,304,688.30元，其中：計(jì)入股本人民幣290,697,674.00元，計(jì)入資本公積人民幣1,688,607,014.30元。江汽控股全部以貨幣出資。

2、股份登記情況

2021年12月13日，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢本次發(fā)行新增股份的登記手續(xù)。

（四）資產(chǎn)過(guò)戶情況

本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，不涉及資產(chǎn)過(guò)戶情況。

（五）保薦人和律師事務(wù)所關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)

1、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)

本次非公開(kāi)發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)認(rèn)為：

（1）本次非公開(kāi)發(fā)行經(jīng)發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)和授權(quán)，并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，審批程序合法、合規(guī)；本次發(fā)行前已經(jīng)報(bào)備會(huì)后事項(xiàng)承諾函；

（2）本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象及募集資金金額符合發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)決議和《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定以及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)備的發(fā)行方案，本次非公開(kāi)發(fā)行的結(jié)果公平、公正；

（3）本次非公開(kāi)發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為公司控股股東江汽控股。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、發(fā)行人的公司章程，江汽控股與發(fā)行人構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（4）江汽控股參與江淮汽車本次非公開(kāi)發(fā)行的認(rèn)購(gòu)資金均來(lái)自于自有資金或合法自籌資金，不存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排的情形，亦不存在直接或間接使用上市公司及其除江汽控股以外的關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購(gòu)的情形，且不存在上市公司及其利益相關(guān)方直接或間接向江汽控股提供財(cái)務(wù)資助、補(bǔ)償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。

2、律師事務(wù)所關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)

發(fā)行人律師認(rèn)為：

發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)取得發(fā)行人內(nèi)部有效批準(zhǔn)及授權(quán), 并已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn); 本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、數(shù)量及認(rèn)購(gòu)對(duì)象, 符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求; 本次發(fā)行過(guò)程合法、合規(guī), 發(fā)行結(jié)果公平、公正, 符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定; 本次發(fā)行過(guò)程涉及的有關(guān)法律文件真實(shí)、合法、有效; 本次發(fā)行之募集資金已全部到位。

二、發(fā)行結(jié)果及對(duì)象簡(jiǎn)介

（一）發(fā)行結(jié)果

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量為 290,697,674股，發(fā)行價(jià)格為6.88元/股，發(fā)行對(duì)象1名，為公司控股股東江汽控股，限售期為18個(gè)月。

（二）發(fā)行對(duì)象情況

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量為290,697,674股，發(fā)行對(duì)象為公司控股股東江汽控股，發(fā)行對(duì)象基本情況下：

名 稱：安徽江淮汽車集團(tuán)控股有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913400000803136982

住 所：安徽省合肥市東流路176號(hào)

法定代表人：項(xiàng)興初

注冊(cè)資本：358,308.589萬(wàn)人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司（外商投資、非獨(dú)資）

成立日期：2013年10月12日

營(yíng)業(yè)期限：2013年10月12日至無(wú)固定期限

經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：投資及管理，企業(yè)管理咨詢服務(wù)。

（三）發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

發(fā)行對(duì)象為江汽控股，系公司控股股東，為公司關(guān)聯(lián)方。

（四）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況

江汽控股及其關(guān)聯(lián)方與公司之間的重大交易已進(jìn)行相關(guān)信息披露，詳細(xì)情況請(qǐng)參閱載于公司指定信息披露媒體的有關(guān)定期報(bào)告及臨時(shí)公告等信息披露文件。除公司在定期報(bào)告或臨時(shí)公告中披露的重大交易外，江汽控股及其關(guān)聯(lián)方與公司之間未發(fā)生其它重大交易。

（五）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)的交易安排

對(duì)于發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)發(fā)生交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。

三、本次發(fā)行前后公司前10名股東變化

（一）本次發(fā)行前公司前十大股東持股情況

截至2021年11月30日，公司股本總額為1,893,312,117股。公司前十大股東持股情況如下所示：

單位：股、%

■

（二）本次發(fā)行完成后公司前十大股東持股情況

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，截至2021年12月13日（股權(quán)登記日），公司前十大股東持股情況將如下所示：

單位：股、%

■

（三）本次發(fā)行對(duì)公司控制權(quán)的影響

本次發(fā)行前，公司控股股東江汽控股的持股數(shù)為32,470.30萬(wàn)股，持股比例為17.15%；本次非公開(kāi)發(fā)行的新股登記完成后，公司增加290,697,674股有限售條件流通股，江汽控股持股比例將增加至28.18%，江汽控股仍為公司控股股東。因此，本次非公開(kāi)發(fā)行完成后不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

單位：股

■

五、管理層討論與分析

（一）本次發(fā)行對(duì)股本結(jié)構(gòu)的影響

本次非公開(kāi)發(fā)行后將增加290,697,674股限售流通A股，具體股份變動(dòng)情況如下：

■

本次發(fā)行前，公司控股股東江汽控股的持股數(shù)為32,470.30萬(wàn)股，持股比例為17.15%；本次非公開(kāi)發(fā)行的新股登記完成后，公司增加290,697,674股有限售條件流通股，江汽控股持股持股比例將增加至28.18%，江汽控股仍為公司控股股東。因此，本次非公開(kāi)發(fā)行完成后不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

（二）本次發(fā)行對(duì)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時(shí)增加，有利于降低負(fù)債規(guī)模，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司的資產(chǎn)負(fù)債率下降，資本結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化，自有資金實(shí)力將得到進(jìn)一步提升。

（三）本次發(fā)行對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

目前，公司是一家集商用車、乘用車及動(dòng)力總成研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)于一體的綜合型汽車廠商，公司產(chǎn)品主要是整車和客車底盤(pán)。本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會(huì)產(chǎn)生重大變化，公司的資本結(jié)構(gòu)將得到進(jìn)一步優(yōu)化，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供有力保障，有利于提升公司后續(xù)發(fā)展及盈利能力，提升競(jìng)爭(zhēng)力。

（四）本次發(fā)行對(duì)公司治理的影響

本次發(fā)行后，公司股本將相應(yīng)增加，公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況對(duì)公司章程中與股本相關(guān)的條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。本次發(fā)行不會(huì)影響公司的資產(chǎn)完整以及人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，公司擁有獨(dú)立的組織管理、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)，并具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力和完善的法人治理結(jié)構(gòu)。

（五）本次發(fā)行對(duì)高管人員結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行完成后，公司高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)不會(huì)因此發(fā)生變化。

若公司未來(lái)擬調(diào)整高管人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。

（六）本次發(fā)行對(duì)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響

本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等方面不會(huì)發(fā)生變化。

本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方面與發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人之間產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；亦不會(huì)發(fā)生公司與發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人之間因本次發(fā)行事項(xiàng)導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)交易的情形。

六、為本次非公開(kāi)發(fā)行股票出具專業(yè)意見(jiàn)的中介機(jī)構(gòu)情況

（一）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

名稱：國(guó)元證券股份有限公司

法定代表人：俞仕新

住所：安徽省合肥市梅山路18號(hào)

保薦代表人：徐祖飛、孔晶晶

項(xiàng)目協(xié)辦人：儲(chǔ)召忠

項(xiàng)目組成員：蔣貽宏、葛劍鋒、朱培風(fēng)、俞強(qiáng)、呂濤、何海洋、董楠卿、劉子琦

聯(lián)系電話：0551-62207999

傳真：0551-62207360

（二）發(fā)行人律師

名稱：上海市通力律師事務(wù)所

負(fù)責(zé)人：韓炯

住所：上海市銀城中路68號(hào)時(shí)代金融中心19樓

經(jīng)辦律師：黃艷、鄭江文

聯(lián)系電話：021-31358666

傳真：021-31358600

（三）審計(jì)機(jī)構(gòu)

名稱：容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

負(fù)責(zé)人：肖厚發(fā)

住所：北京市西城區(qū)阜成門(mén)外大街22號(hào)外經(jīng)貿(mào)大廈9層

經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：廖傳寶、陸西、宗志迅

聯(lián)系電話：0551-63475856

傳真：0551-62652879

（四）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)

名稱：容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

負(fù)責(zé)人：肖厚發(fā)

住所：北京市西城區(qū)阜成門(mén)外大街22號(hào)外經(jīng)貿(mào)大廈9層

經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：廖傳寶、陸西、王璐璐

聯(lián)系電話：0551-63475856

傳真：0551-62652879

特此公告。

安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司

2021年12月15日