上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡稱“南模生物”、“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發(fā)行”）的申請已經(jīng)上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會審議通過，并已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊（證監(jiān)許可[2021]3469號）。

海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機構(gòu)（主承銷商）”）擔(dān)任本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）。

本次發(fā)行中，網(wǎng)上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發(fā)行與網(wǎng)下向符合條件的網(wǎng)下投資者詢價配售將于2021年12月17日（T日）分別通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）交易系統(tǒng)和網(wǎng)下申購電子化平臺實施。

發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）特別提請投資者關(guān)注以下內(nèi)容：

1、本次發(fā)行采用向戰(zhàn)略投資者定向配售（以下簡稱“戰(zhàn)略配售”）、網(wǎng)下向符合條件的網(wǎng)下投資者詢價配售（以下簡稱“網(wǎng)下發(fā)行”）與網(wǎng)上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式進(jìn)行。

本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售、初步詢價及網(wǎng)下發(fā)行由保薦機構(gòu)（主承銷商）負(fù)責(zé)組織實施。戰(zhàn)略配售在海通證券處進(jìn)行；初步詢價及網(wǎng)下發(fā)行通過上交所網(wǎng)下申購電子化平臺（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）實施；網(wǎng)上發(fā)行通過上交所交易系統(tǒng)實施。

本次發(fā)行中，戰(zhàn)略配售投資者的選擇在考慮投資者資質(zhì)以及市場情況后綜合確定為保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投（跟投機構(gòu)為海通創(chuàng)新證券投資有限公司）、發(fā)行人的高級管理人員與核心員工專項資產(chǎn)管理計劃（即富誠海富通南模生物員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃）組成。

2、發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）通過向符合條件的網(wǎng)下投資者初步詢價直接確定發(fā)行價格，網(wǎng)下不再進(jìn)行累計投標(biāo)。

3、初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行安排及初步詢價公告》（以下簡稱“《發(fā)行安排及初步詢價公告》”）中約定的剔除規(guī)則，協(xié)商一致，將擬申購價格高于109.25元/股（不含109.25元/股）的配售對象全部剔除；擬申購價格為109.25元/股的配售對象中，申購數(shù)量低于600萬股的配售對象全部剔除；擬申購價格為109.25元/股，申購數(shù)量為600萬股的，且申購時間為2021年12月14日14:47:53.014的配售對象，按上交所網(wǎng)下申購平臺自動生成的配售對象從后到前的順序剔除1個配售對象。以上共計剔除110個配售對象，對應(yīng)剔除的擬申購總量為48,590萬股，占本次初步詢價剔除無效報價后申報總量4,848,810萬股的1.0021%。剔除部分不得參與網(wǎng)下及網(wǎng)上申購。

4、發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)初步詢價結(jié)果，綜合考慮發(fā)行人基本面、本次公開發(fā)行的股份數(shù)量、發(fā)行人所處行業(yè)、可比上市公司估值水平、市場情況、募集資金需求以及承銷風(fēng)險等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價格為84.62元/股，網(wǎng)下發(fā)行不再進(jìn)行累計投標(biāo)詢價。

投資者請按此價格在2021年12月17日（T日）進(jìn)行網(wǎng)上和網(wǎng)下申購，申購時無需繳付申購資金。本次網(wǎng)下發(fā)行申購日與網(wǎng)上申購日同為2021年12月17日（T日），其中，網(wǎng)下申購時間為9:30-15:00，網(wǎng)上申購時間為9:30-11:30，13:00-15:00。

5、本次發(fā)行價格84.62元/股對應(yīng)的市盈率為：

（1）111.05倍（每股收益按照2020年度經(jīng)會計師事務(wù)所依據(jù)中國會計準(zhǔn)則審計的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）；

（2）151.20倍（每股收益按照2020年度經(jīng)會計師事務(wù)所依據(jù)中國會計準(zhǔn)則審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）；

（3）148.07倍（每股收益按照2020年度經(jīng)會計師事務(wù)所依據(jù)中國會計準(zhǔn)則審計的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）；

（4）201.59倍（每股收益按照2020年度經(jīng)會計師事務(wù)所依據(jù)中國會計準(zhǔn)則審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）。

6、本次發(fā)行價格為84.62元/股，請投資者根據(jù)以下情況判斷本次發(fā)行定價的合理性。

（1）本次發(fā)行價格84.62元/股，低于網(wǎng)下投資者剔除最高報價部分后剩余報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，以及公開募集方式設(shè)立的證券投資基金和其他偏股型資產(chǎn)管理產(chǎn)品（以下簡稱“公募產(chǎn)品”）、社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱“社保基金”）和基本養(yǎng)老保險基金（以下簡稱“養(yǎng)老金”）剩余報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)（以下簡稱“四數(shù)”）的孰低值84.6227元。

提請投資者關(guān)注本次發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異，網(wǎng)下投資者報價情況詳見同日刊登在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行公告》（以下簡稱“《發(fā)行公告》”）。

（2）本次發(fā)行價格84.62元/股對應(yīng)的發(fā)行人2020 年扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的攤薄后市盈率為201.59倍，高于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率，存在未來股價下跌給投資者帶來損失的風(fēng)險。發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）提請投資者重點關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資。

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），公司所屬行業(yè)為研究和試驗發(fā)展（行業(yè)代碼為“M73”）。截止2021年12月14日(T-3日)，中證指數(shù)有限公司發(fā)布的研究和試驗發(fā)展（行業(yè)代碼為“M73”）最近一個月平均靜態(tài)市盈率為100.00倍。

截至2021年12月14日(T-3日)，主營業(yè)務(wù)與發(fā)行人相近的上市公司市盈率水平具體情況如下：

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數(shù)據(jù)來源：Wind，數(shù)據(jù)截至2021年12月14日(T-3日)

注1：市盈率計算可能存在尾數(shù)差異，為四舍五入造成；

注2：2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非經(jīng)常性損益前/后歸屬于母公司凈利潤/2021年12月14日(T-3日)總股本；

本次發(fā)行價格84.62元/股對應(yīng)的發(fā)行人2020年扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的攤薄后市盈率為201.59倍，高于同行業(yè)可比公司扣非前歸母凈利潤對應(yīng)的靜態(tài)市盈率平均水平，高于同行業(yè)可比公司扣非后歸母凈利潤對應(yīng)的靜態(tài)市盈率平均水平，存在未來發(fā)行人股價下跌給投資者帶來損失的風(fēng)險。發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資。

（3）提請投資者關(guān)注，本次發(fā)行價格確定后，本次網(wǎng)下發(fā)行提交了有效報價的投資者數(shù)量為310家，管理的配售對象個數(shù)為7,757個，有效擬申購數(shù)量總和為3,416,290萬股，為回?fù)芮熬W(wǎng)下初始發(fā)行規(guī)模的2,945.77倍。

（4）《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》中披露的募集資金需求金額為40,000.00萬元，本次發(fā)行價格84.62元/股對應(yīng)融資規(guī)模為164,931.9958萬元，高于前述募集資金需求金額，實際募集資金凈額滿足募投項目需求后的剩余資金將用于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金或根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定使用。

（5）本次發(fā)行定價遵循市場化定價原則，在初步詢價階段由網(wǎng)下投資者基于真實認(rèn)購意愿報價，發(fā)行人與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)初步詢價結(jié)果，綜合考慮發(fā)行人基本面、發(fā)行人所處行業(yè)、市場情況、募集資金需求以及承銷風(fēng)險等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價格。任何投資者如參與申購，均視為其已接受該發(fā)行價格；如對發(fā)行定價方法和發(fā)行價格有任何異議，建議不參與本次發(fā)行。

（6）投資者應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注定價市場化蘊含的風(fēng)險因素，了解股票上市后可能跌破發(fā)行價，切實提高風(fēng)險意識，強化價值投資理念，避免盲目炒作。監(jiān)管機構(gòu)、發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）均無法保證股票上市后不會跌破發(fā)行價。

7、發(fā)行人本次募投項目預(yù)計使用募集資金為40,000.00萬元。按本次發(fā)行價格84.62元/股和1,949.0900萬股的新股發(fā)行數(shù)量計算，預(yù)計發(fā)行人募集資金總額為164,931.9958萬元，扣除發(fā)行費用約17,562.42萬元（不含稅），預(yù)計募集資金凈額為147,369.57萬元（如有尾數(shù)差異，為四舍五入所致）。本次發(fā)行存在因取得募集資金導(dǎo)致凈資產(chǎn)規(guī)模大幅度增加對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營模式、經(jīng)營管理和風(fēng)險控制能力、財務(wù)狀況、盈利水平及股東長遠(yuǎn)利益產(chǎn)生重要影響的風(fēng)險。

8、本次發(fā)行的股票中，網(wǎng)上發(fā)行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開發(fā)行的股票在上交所上市之日起即可流通。

網(wǎng)下發(fā)行部分，公募產(chǎn)品、社保基金、養(yǎng)老金、根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金（以下簡稱“企業(yè)年金基金”）、符合《保險資金運用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）和合格境外機構(gòu)投資者資金等配售對象中，10%的最終獲配賬戶（向上取整計算），應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起6個月。限售期將在網(wǎng)下投資者完成繳款后通過搖號抽簽方式確定。網(wǎng)下限售期搖號將按配售對象為單位進(jìn)行配號，每一個配售對象獲配一個編號。網(wǎng)下投資者一旦報價即視為接受本次發(fā)行的網(wǎng)下限售期安排。

戰(zhàn)略配售部分，保薦機構(gòu)相關(guān)子公司本次跟投獲配股票的限售期為24個月，富誠海富通南模生物員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃承諾本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個月，限售期自本次公開發(fā)行的股票在上交所上市之日起開始計算。

9、網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)自主表達(dá)申購意向，不得全權(quán)委托證券公司代其進(jìn)行新股申購。

10、本次發(fā)行申購，任一投資者只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進(jìn)行申購，所有參與網(wǎng)下報價、申購、配售的投資者均不得再參與網(wǎng)上申購；單個投資者只能使用一個合格賬戶進(jìn)行申購，任何與上述規(guī)定相違背的申購均為無效申購。

11、本次發(fā)行結(jié)束后，需經(jīng)上交所批準(zhǔn)后，方能在上交所公開掛牌交易。如果未能獲得批準(zhǔn)，本次發(fā)行股份將無法上市，發(fā)行人會按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還給參與申購的投資者。

12、請投資者務(wù)必關(guān)注投資風(fēng)險，當(dāng)出現(xiàn)以下情況時，發(fā)行人及保薦機構(gòu)（主承銷商）將協(xié)商采取中止發(fā)行措施：

（1）網(wǎng)下申購后，網(wǎng)下有效申購數(shù)量小于網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量；

（2）若網(wǎng)上申購不足，申購不足部分向網(wǎng)下回?fù)芎螅W(wǎng)下投資者未能足額申購；

（3）扣除最終戰(zhàn)略配售數(shù)量后，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%；

（4）保薦機構(gòu)相關(guān)子公司未按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》及其作出的承諾實施跟投的；

（5）發(fā)行人在發(fā)行過程中發(fā)生重大會后事項影響本次發(fā)行的；

（6）根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第三十六條和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》第二十七條，中國證監(jiān)會和上交所發(fā)現(xiàn)證券發(fā)行承銷過程存在涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫停或中止發(fā)行，對相關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查處理。

如發(fā)生以上情形，發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）將及時公告中止發(fā)行原因、恢復(fù)發(fā)行安排等事宜。中止發(fā)行后，在中國證監(jiān)會同意注冊決定的有效期內(nèi)，且滿足會后事項監(jiān)管要求的前提下，經(jīng)向上交所備案后，發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）將擇機重啟發(fā)行。

13、網(wǎng)上、網(wǎng)下申購結(jié)束后，發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）將根據(jù)總體申購的情況確定是否啟用回?fù)軝C制，對網(wǎng)上、網(wǎng)下的發(fā)行數(shù)量進(jìn)行調(diào)節(jié)。具體回?fù)軝C制請見《發(fā)行公告》中“二、（五）回?fù)軝C制”。

14、網(wǎng)下獲配投資者應(yīng)根據(jù)《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》（以下簡稱“《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》”），于2021年12月21日（T+2日）16:00前按照最終確定的發(fā)行價格與獲配數(shù)量及時足額繳納新股認(rèn)購資金及對應(yīng)的新股配售傭金。本次發(fā)行向網(wǎng)下投資者收取的新股配售經(jīng)紀(jì)傭金費率為0.5%，投資者在繳納認(rèn)購資金時需一并劃付對應(yīng)的配售經(jīng)紀(jì)傭金。

網(wǎng)下投資者如同日獲配多只新股，請務(wù)必按每只新股分別繳款。同日獲配多只新股的情況，如只匯一筆總計金額，合并繳款將會造成入賬失敗，由此產(chǎn)生的后果由投資者自行承擔(dān)。

網(wǎng)上投資者申購新股中簽后，應(yīng)根據(jù)《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》履行資金交收義務(wù)，確保其資金賬戶在2021年12月21日（T+2日）日終有足額的新股認(rèn)購資金，投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關(guān)規(guī)定。

網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者放棄認(rèn)購部分的股份由保薦機構(gòu)（主承銷商）包銷。

15、扣除最終戰(zhàn)略配售數(shù)量后，出現(xiàn)網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，保薦機構(gòu)（主承銷商）將中止本次新股發(fā)行，并就中止發(fā)行的原因和后續(xù)安排進(jìn)行信息披露。

16、配售對象應(yīng)嚴(yán)格遵守行業(yè)監(jiān)管要求，申購金額不得超過相應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)模或資金規(guī)模。有效報價網(wǎng)下投資者未參與申購或者獲得初步配售的網(wǎng)下投資者未按照最終確定的發(fā)行價格與獲配數(shù)量及時足額繳納認(rèn)購款的，將被視為違約并應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，保薦機構(gòu)（主承銷商）將違約情況報中國證券業(yè)協(xié)會備案。

網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，自結(jié)算參與人最近一次申報其放棄認(rèn)購的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內(nèi)不得參與新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券網(wǎng)上申購。

17、本次發(fā)行前的股份有限售期，有關(guān)限售承諾及限售期安排詳見《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》。上述股份限售安排系相關(guān)股東基于發(fā)行人治理需要及經(jīng)營管理的穩(wěn)定性，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)做出的自愿承諾。

18、中國證監(jiān)會、上交所、其他政府部門對發(fā)行人本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

19、擬參與本次發(fā)行申購的投資者，須認(rèn)真閱讀2021年12月9日（T-6日）刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》全文，特別是其中的“重大事項提示”及“風(fēng)險因素”章節(jié)，充分了解發(fā)行人的各項風(fēng)險因素，謹(jǐn)慎判斷其經(jīng)營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。發(fā)行人受到政治、經(jīng)濟(jì)、行業(yè)及經(jīng)營管理水平的影響，經(jīng)營狀況可能會發(fā)生變化，由此可能導(dǎo)致的投資風(fēng)險應(yīng)由投資者自行承擔(dān)。

20、本投資風(fēng)險特別公告并不保證揭示本次發(fā)行的全部投資風(fēng)險，提示和建議投資者充分深入地了解證券市場的特點及蘊含的各項風(fēng)險，理性評估自身風(fēng)險承受能力，并根據(jù)自身經(jīng)濟(jì)實力和投資經(jīng)驗獨立做出是否參與本次發(fā)行申購的決定。

發(fā)行人：上海南方模式生物科技股份有限公司

保薦機構(gòu)（主承銷商）：海通證券股份有限公司

2021年12月16日