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記者 | 郭凈凈

記者 | 郭凈凈

蘇泊爾（002032.SZ）此次股票激勵(lì)計(jì)劃遭到監(jiān)管的質(zhì)疑。該公司已經(jīng)開始為其股票激勵(lì)計(jì)劃回購公司股份。公告顯示，該公司于2021年12月15日首次實(shí)施回購股份，回購股份數(shù)量31萬股，占公司總股本的0.04%，最高成交價(jià)65元/股，最低成交價(jià)64.25元/股，支付額為2005.16萬元（不含交易費(fèi)用）。

12月15日，該公司收到深交所下發(fā)的關(guān)注函。關(guān)注函顯示，這家A股上市公司被監(jiān)管質(zhì)問：是否存在向被激勵(lì)對象進(jìn)行利益輸送的情形？是否符合“有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益”等規(guī)定要求？

界面新聞獲悉，監(jiān)管上述質(zhì)疑，主要是針對蘇泊爾于12月13日發(fā)布的《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》。

蘇泊爾當(dāng)日股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案顯示，該公司擬向293名激勵(lì)對象以每股1元的價(jià)格授予限制性股票120.95萬股，占公司總股本的比例為0.15%，股票來源為二級市場回購股份，回購股份的最高價(jià)不超過67.68元/股。

據(jù)此，以回購最高股價(jià)預(yù)估，蘇泊爾最高需拿出8185.9萬元從二級市場買下120.95萬股股份，然后以1元/股的價(jià)格授予293位被激勵(lì)對象。

對于此次股票激勵(lì)計(jì)劃，蘇泊爾稱，公司擬以每股1元的價(jià)格授予公司激勵(lì)對象，系根據(jù)各激勵(lì)對象薪酬綜合考量確定，能夠匹配各激勵(lì)對象整體收入水平。

該公司進(jìn)一步表示，其現(xiàn)金流穩(wěn)健，財(cái)務(wù)狀況良好，實(shí)施本計(jì)劃所回購股份產(chǎn)生的費(fèi)用支出不會對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；同時(shí)，本計(jì)劃擬以每股1元的價(jià)格授予，激勵(lì)對象亦不必支付過高的激勵(lì)對價(jià)，以保證激勵(lì)計(jì)劃的可實(shí)施性。“公司的發(fā)展需要穩(wěn)定的團(tuán)隊(duì)，以較低的授予價(jià)格對公司核心人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃能夠?qū)崿F(xiàn)有效的激勵(lì)，對公司發(fā)展產(chǎn)生正向作用。”

具體看來，此次蘇泊爾激勵(lì)對象中，其總經(jīng)理張國華獲授限制性股票數(shù)量6萬股，占全部授予限制性股票比例的4.96%；財(cái)務(wù)總監(jiān)徐波獲授限制性股票數(shù)量4.5萬股，占比3.72%；副總經(jīng)理兼董秘葉繼德獲授限制性股票數(shù)量2萬股，占比1.65%。此外，其余290位蘇泊爾核心管理員工、技術(shù)人員分享剩下的108.45萬股，占比89.67%。限制性股票的限售期分別為授予登記完成之日起24個(gè)月、36個(gè)月。

照此來看，如果蘇泊爾此次股票激勵(lì)計(jì)劃成功實(shí)施，以截至2021年12月15日64.55元/股的收盤價(jià)預(yù)估，張國華、徐波、葉繼德這三位高管將分別獲利381.3萬元、285.98萬元、127.1萬元。其余290名激勵(lì)對象若平均分配108.45萬股的話，每人平均可拿到約3739.65股蘇泊爾股份，據(jù)此預(yù)估，這些被激勵(lì)對象平均每人可獲利約23.77萬元。

為了拿到上述激勵(lì)股份，蘇泊爾給出的考核指標(biāo)是：第一個(gè)解除限售期，2022年歸屬于母公司股東的凈利潤不低于2021年的105%，若達(dá)到這一考核指標(biāo)，蘇泊爾此次激勵(lì)股份可解除50%（授予登記完成之日起24個(gè)月）；第二個(gè)解除限售期，2023年歸屬于母公司股東的凈利潤不低于2022年的105%；若達(dá)到這一考核指標(biāo)，蘇泊爾此次激勵(lì)股份可解除其余50%（授予登記完成之日起36個(gè)月）。

也就是說，蘇泊爾的業(yè)績考核指標(biāo)是：2022-2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤同比增長不低于5%。這個(gè)目標(biāo)對于蘇泊爾來說，似乎并不難。界面新聞了解到，自2010年以來，除了2012年、2020年歸母凈利潤同比下跌1.37%、3.84%外，蘇泊爾盈利額同比漲幅均超過5%。2021年前三季度，該公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤同比漲幅14.82%。

蘇泊爾2010年以來歸母凈利潤情況，

對于蘇泊爾這一股票激勵(lì)計(jì)劃，監(jiān)管層隨即提出質(zhì)疑。12月15日深交所下發(fā)關(guān)注函顯示，蘇泊爾被要求說明本次方案以不超過67.68元/股進(jìn)行回購再以1元/股作為授予價(jià)格的依據(jù)及合理性，未以不得低于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20/60/120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的50%中價(jià)格較高者確定授予價(jià)格的理由；在此基礎(chǔ)上，說明是否存在向被激勵(lì)對象進(jìn)行利益輸送的情形？

同時(shí)，關(guān)注函還要求蘇泊爾說明本次方案將股權(quán)激勵(lì)業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)置為歸母凈利潤同比增長不低于5%的科學(xué)性及合理性，設(shè)置單一指標(biāo)是否符合公司的實(shí)際情況；此外，說明本次方案能否發(fā)揮激勵(lì)作用和有利于促進(jìn)公司競爭力的提升，是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第三條“有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益”的要求？

最后，蘇泊爾還被深交所要求說明股份回購及本次激勵(lì)的會計(jì)處理，影響的具體科目及金額；在此基礎(chǔ)上，說明業(yè)績考核指標(biāo)歸母凈利潤是否會剔除本次股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用的影響，如是，對比剔除前后對指標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況的潛在影響，并說明剔除的合理性。

對于蘇泊爾本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，西南證券認(rèn)為，在解鎖條件方面，相較于2013年以及2017年的激勵(lì)方案來看，蘇泊爾此次業(yè)績考核要求延續(xù)了此前比較平穩(wěn)的風(fēng)格，5%的激勵(lì)目標(biāo)并不是公司的業(yè)績指引，更多是公司增長的底線目標(biāo)。

天風(fēng)證券也指出，蘇泊爾公布的2022-2023年的歸母凈利潤同比增長不低于5%的股權(quán)激勵(lì)目標(biāo)為底線目標(biāo)。按照該機(jī)構(gòu)預(yù)測，蘇泊爾2022-2023年的業(yè)績預(yù)計(jì)是24.4億元、28.1億元，同比增幅分別是21%、15%。“從價(jià)格看，此次授予價(jià)格為1元/股，遠(yuǎn)低于當(dāng)前股價(jià)。”

2021年以來，蘇泊爾股價(jià)已跌逾16%。12月16日早盤，截至發(fā)稿，該公司股價(jià)跌逾2%。