（上接B17版）
5、票面利率
本次發(fā)行可轉債票面利率水平及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會及其授權人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構及主承銷商協(xié)商確定。
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
6、還本付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
（1）計息年度的利息計算
計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次發(fā)行的可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債的當年票面利率。
（2）付息方式
①本次發(fā)行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發(fā)行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉債發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
④可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
7、擔保事項
本次可轉換公司債券由公司控股股東、實際控制人之一周建清提供連帶責任保證擔保。擔保的范圍包括本次經中國證監(jiān)會核準發(fā)行的可轉債本金及利息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權的合理費用，擔保的受益人為全體可轉換公司債券持有人，以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。
展開全文投資者一經通過認購或者購買或者其他合法方式取得本次發(fā)行的可轉債，即視同認可并接受本次可轉債的擔保方式，授權本次可轉債發(fā)行的保薦機構（主承銷商）作為債券持有人的代理人代為行使擔保權益。
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
8、轉股期限
本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期限自發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
9、轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉債初始轉股價格不低于募集說明書公告之日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后，當公司出現(xiàn)因派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化或派送現(xiàn)金股利時，公司將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0為調整前轉股價格，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調整后轉股價。
當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，公司將依次進行轉股價格調整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。
當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定制訂。
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
10、轉股價格向下修正
（1）修正權限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉債存續(xù)期間，當公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。
上述方案須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價之間的較高者。
若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股時期（如需）等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
11、轉股股數(shù)確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
本次發(fā)行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
其中：
Q為轉股數(shù)量；
V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；
P為申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數(shù)股。轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規(guī)定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現(xiàn)金兌付該不足轉換為一股的本次可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第12條贖回條款的相關內容）。
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
12、贖回條款
（1）到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會及董事會授權人士根據(jù)發(fā)行時市場情況等與保薦機構及主承銷商協(xié)商確定。
（2）有條件贖回條款
在本次發(fā)行可轉債的轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的本次可轉債：
①在本次發(fā)行的可轉債轉股期內，如果公司A股股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；
②當本次發(fā)行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
13、回售條款
（1）有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生送紅股、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算（當期應計利息的計算方式參見第12條贖回條款的相關內容）。
在本次發(fā)行的可轉債最后兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發(fā)行可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。可轉債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權（當期應計利息的計算方式參見第12條贖回條款的相關內容）。
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
14、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的本公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發(fā)放的股權登記日當日登記在冊的所有股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
15、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉債的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與保薦機構及主承銷商協(xié)商確定。
本次可轉債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
16、向公司原股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權放棄配售權。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行時具體情況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。
本次可轉債給予原股東優(yōu)先配售后的余額及原股東放棄認購優(yōu)先配售的部分，將通過網(wǎng)下對機構投資者發(fā)售及/或通過上海證券交易所系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行。如仍出現(xiàn)認購不足，則不足部分由主承銷商包銷。
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
17、可轉債持有人及可轉債持有人會議
（1）本次可轉債債券持有人的權利
①依照其所持有的本期可轉債數(shù)額享有約定利息；
②根據(jù)《上海沿浦金屬制品股份有限公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《可轉債募集說明書》”）約定條件將所持有的本期可轉債轉為公司股份；
③根據(jù)《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；
④依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的本期可轉債；
⑤依照法律、行政法規(guī)、公司章程及《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定獲得有關信息；
⑥按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本期可轉債本息；
⑦依照法律、行政法規(guī)等相關規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；
⑧法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
（2）本次可轉債債券持有人的義務
①遵守公司發(fā)行可轉債條款的相關規(guī)定；
②依其所認購的可轉債數(shù)額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規(guī)規(guī)定、公司章程及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉債的本金和利息；
⑤法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
（3）債券持有人會議
在本次可轉債存續(xù)期間內，發(fā)生下列情形之一的，應當召集可轉債持有人會議：
①公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；
②擬修改可轉債持有人會議規(guī)則；
③擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內容；
④公司不能按期支付本次可轉債本息；
⑤公司發(fā)生減資（因股權激勵回購股份或為維護公司價值及股東權益所必須的回購導致的減資除外）、合并等可能導致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；
⑥公司分立、被托管、解散、重整、申請破產或者依法進入破產程序；
⑦擔保人（如有）、擔保物（如有）或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；
⑧公司、單獨或合計持有本次可轉債10%以上未償還債券面值總額的債券持有人書面提議召開；
⑨公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動；
⑩公司提出債務重組方案；
⑾發(fā)生其他對債券持有人權益有重大影響的事項；
⑿根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所及《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
在公司董事會或債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本次可轉債10%以上未償還債券面值總額的債券持有人有權以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知，自行召集可轉債持有人會議。
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
18、募集資金用途
本次發(fā)行擬募集資金總額為不超過4.02億元（含4.02億元），扣除發(fā)行費用后將按照輕重緩急順序全部投入以下項目：
■
若本次發(fā)行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金金額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
為保證募集資金投資項目的順利進行，切實保障公司全體股東的利益，本次發(fā)行事宜經董事會審議通過后至本次募集資金到位前，公司可根據(jù)項目進度的實際需要以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
19、募集資金存管
公司已經制定了《募集資金管理辦法》。本次發(fā)行可轉債的募集資金須存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會及其授權人士確定。
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
20、本次發(fā)行決議的有效期
本次發(fā)行可轉債的決議有效期為本次發(fā)行可轉債方案自公司股東大會審議通過之日起12個月。
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
三、審議《關于公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券預案的議案》；
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
四、審議《關于公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券募集資金運用的可行性分析報告的議案》；
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
五、審議《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》；
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
六、審議《關于公開發(fā)行A股可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》；
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
七、審議《關于制定公司未來三年（2022年-2024年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》；
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
八、審議《關于制定〈公開發(fā)行A股可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則〉的議案》；
表決結果：3名贊成，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
特此公告
上海沿浦金屬制品股份有限公司
監(jiān) 事 會
二〇二一年十二月十七日
證券代碼：605128 證券簡稱：上海沿浦 公告編號：2021-055
上海沿浦金屬制品股份有限公司
關于第四屆董事會第九次會議決議的
公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
上海沿浦金屬制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月17日9時在公司會議室以現(xiàn)場和通訊方式召開第四屆董事會第九次會議。會議通知于2021年12月15日以電話及電子郵件方式發(fā)出。會議應出席董事9人，實際出席董事9人。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《上海沿浦金屬制品股份有限公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
與會董事以記名投票表決方式審議并通過了以下議案：
一、審議《關于公司符合公開發(fā)行A股可轉換公司債券條件的議案》；
公司獨立董事已經對本議案發(fā)表明確同意的獨立意見。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
二、審議《關于公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券方案的議案》；
1、本次發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的公司A股股票將在上海證券交易所上市。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
2、發(fā)行規(guī)模
根據(jù)相關法律法規(guī)規(guī)定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發(fā)行的可轉債募集資金總額為不超過人民幣4.02億元（含4.02億元），具體發(fā)行數(shù)額提請公司股東大會授權董事會及其授權人士在上述額度范圍內確定。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
3、票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
4、債券期限
本次發(fā)行的可轉換公司債券的期限為自發(fā)行之日起6年。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
5、票面利率
本次發(fā)行可轉債票面利率水平及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會及其授權人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構及主承銷商協(xié)商確定。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
6、還本付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
（1）計息年度的利息計算
計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次發(fā)行的可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債的當年票面利率。
（2）付息方式
①本次發(fā)行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發(fā)行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉債發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
④可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
7、擔保事項
本次可轉換公司債券由公司控股股東、實際控制人之一周建清提供連帶責任保證擔保。擔保的范圍包括本次經中國證監(jiān)會核準發(fā)行的可轉債本金及利息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權的合理費用，擔保的受益人為全體可轉換公司債券持有人，以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。
投資者一經通過認購或者購買或者其他合法方式取得本次發(fā)行的可轉債，即視同認可并接受本次可轉債的擔保方式，授權本次可轉債發(fā)行的保薦機構（主承銷商）作為債券持有人的代理人代為行使擔保權益。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
8、轉股期限
本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期限自發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
9、轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉債初始轉股價格不低于募集說明書公告之日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后，當公司出現(xiàn)因派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化或派送現(xiàn)金股利時，公司將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0為調整前轉股價格，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調整后轉股價。
當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，公司將依次進行轉股價格調整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。
當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定制訂。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
10、轉股價格向下修正
（1）修正權限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉債存續(xù)期間，當公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。
上述方案須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價之間的較高者。
若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股時期（如需）等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
11、轉股股數(shù)確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
本次發(fā)行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
其中：
Q為轉股數(shù)量；
V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；
P為申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數(shù)股。轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規(guī)定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現(xiàn)金兌付該不足轉換為一股的本次可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第12條贖回條款的相關內容）。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
12、贖回條款
（1）到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會及董事會授權人士根據(jù)發(fā)行時市場情況等與保薦機構及主承銷商協(xié)商確定。
（2）有條件贖回條款
在本次發(fā)行可轉債的轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的本次可轉債：
①在本次發(fā)行的可轉債轉股期內，如果公司A股股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；
②當本次發(fā)行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
13、回售條款
（1）有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生送紅股、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算（當期應計利息的計算方式參見第12條贖回條款的相關內容）。
在本次發(fā)行的可轉債最后兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發(fā)行可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。可轉債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權（當期應計利息的計算方式參見第12條贖回條款的相關內容）。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
14、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的本公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發(fā)放的股權登記日當日登記在冊的所有股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
15、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉債的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與保薦機構及主承銷商協(xié)商確定。
本次可轉債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
16、向公司原股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權放棄配售權。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行時具體情況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。
本次可轉債給予原股東優(yōu)先配售后的余額及原股東放棄認購優(yōu)先配售的部分，將通過網(wǎng)下對機構投資者發(fā)售及/或通過上海證券交易所系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行。如仍出現(xiàn)認購不足，則不足部分由主承銷商包銷。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
17、可轉債持有人及可轉債持有人會議
（1）本次可轉債債券持有人的權利
①依照其所持有的本期可轉債數(shù)額享有約定利息；
②根據(jù)《上海沿浦金屬制品股份有限公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《可轉債募集說明書》”）約定條件將所持有的本期可轉債轉為公司股份；
③根據(jù)《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；
④依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的本期可轉債；
⑤依照法律、行政法規(guī)、公司章程及《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定獲得有關信息；
⑥按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本期可轉債本息；
⑦依照法律、行政法規(guī)等相關規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；
⑧法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
（2）本次可轉債債券持有人的義務
①遵守公司發(fā)行可轉債條款的相關規(guī)定；
②依其所認購的可轉債數(shù)額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規(guī)規(guī)定、公司章程及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉債的本金和利息；
⑤法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
（3）債券持有人會議
在本次可轉債存續(xù)期間內，發(fā)生下列情形之一的，應當召集可轉債持有人會議：
①公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；
②擬修改可轉債持有人會議規(guī)則；
③擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內容；
④公司不能按期支付本次可轉債本息；
⑤公司發(fā)生減資（因股權激勵回購股份或為維護公司價值及股東權益所必須的回購導致的減資除外）、合并等可能導致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；
⑥公司分立、被托管、解散、重整、申請破產或者依法進入破產程序；
⑦擔保人（如有）、擔保物（如有）或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；
⑧公司、單獨或合計持有本次可轉債10%以上未償還債券面值總額的債券持有人書面提議召開；
⑨公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動；
⑩公司提出債務重組方案；
⑾發(fā)生其他對債券持有人權益有重大影響的事項；
⑿根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所及《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
在公司董事會或債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本次可轉債10%以上未償還債券面值總額的債券持有人有權以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知，自行召集可轉債持有人會議。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
18、募集資金用途
本次發(fā)行擬募集資金總額為不超過4.02億元（含4.02億元），扣除發(fā)行費用后將按照輕重緩急順序全部投入以下項目：
■
若本次發(fā)行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金金額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
為保證募集資金投資項目的順利進行，切實保障公司全體股東的利益，本次發(fā)行事宜經董事會審議通過后至本次募集資金到位前，公司可根據(jù)項目進度的實際需要以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
19、募集資金存管
公司已經制定了《募集資金管理辦法》。本次發(fā)行可轉債的募集資金須存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會及其授權人士確定。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
20、本次發(fā)行決議的有效期
本次發(fā)行可轉債的決議有效期為本次發(fā)行可轉債方案自公司股東大會審議通過之日起12個月。。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
獨立董事就此事項發(fā)表了獨立意見。本議案尚需提交股東大會審議。
三、審議《關于公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券預案的議案》；
公司獨立董事已經對本議案發(fā)表明確同意的獨立意見。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
四、審議《關于公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券募集資金運用的可行性分析報告的議案》；
公司獨立董事已經對本議案發(fā)表明確同意的獨立意見。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
五、審議《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》；
公司獨立董事已經對本議案發(fā)表明確同意的獨立意見。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
六、審議《關于公開發(fā)行A股可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》；
公司獨立董事已經對本議案發(fā)表明確同意的獨立意見。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
七、審議《關于制定公司未來三年（2022年-2024年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》；
公司獨立董事已經對本議案發(fā)表明確同意的獨立意見。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
八、審議《關于制定〈公開發(fā)行A股可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則〉的議案》；
公司獨立董事已經對本議案發(fā)表明確同意的獨立意見。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權；0名反對。
（下轉B19版）