證券代碼：002157 證券簡稱：正邦科技 公告編號：2021一253

債券代碼：112612 債券簡稱：17正邦01

轉(zhuǎn)債代碼：128114 轉(zhuǎn)債簡稱：正邦轉(zhuǎn)債

江西正邦科技股份有限公司關(guān)于

與吉安正邦食品有限公司

日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述

江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要，對與關(guān)聯(lián)方吉安正邦食品有限公司（以下簡稱“吉安食品”）日常交易情況進行了合理估計，該事項已經(jīng)2021年12月20日召開的公司第六屆董事會第三十三次會議以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，1票回避審議通過，公司關(guān)聯(lián)董事林峰先生回避表決，有效限期自公司第六屆董事會第三十三次會議審議通過之日起至下一年年初股東大會審議通過2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計相關(guān)議案之日止。

（二）本次預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容和金額如下：

■

吉安食品成立于2008年11月5日，為公司控股股東正邦集團有限公司下屬全資子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)，無需提交公司股東大會審議。

上一年度吉安食品在公司合并報表范圍內(nèi)，未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）基本情況

公司名稱：吉安正邦食品有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91360824680920213K

成立日期：2008年11月5日

注冊地址：江西省吉安市新干縣工業(yè)園河西區(qū)工業(yè)三路

法定代表人：黃國平

注冊資本：人民幣14,741.60萬元

展開全文

經(jīng)營范圍：許可項目：生豬屠宰，食品生產(chǎn)，食品經(jīng)營（銷售預(yù)包裝食品），食品經(jīng)營（銷售散裝食品）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）一般項目：鮮肉批發(fā)，鮮肉零售（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截止2020年12月31日，經(jīng)審計，總資產(chǎn)為18,840.44萬元，負債總額8,853.17萬元，凈資產(chǎn)為9,987.27萬元；2020年1-12月實現(xiàn)營業(yè)收入46,203.80萬元，凈利潤為-1,810.70萬元。截止2021年11月30日，經(jīng)審計，資產(chǎn)總額22,118.86萬元，負債總額13,309.83萬元，凈資產(chǎn)8,809.03萬元；2021年1-11月實現(xiàn)營業(yè)收入72,711.61萬元，凈利潤-1,178.24萬元。

經(jīng)查詢，吉安食品不是失信被執(zhí)行人。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：江西正邦食品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，其將成為公司控股股東正邦集團有限公司全資子公司，因江西正邦食品有限公司持有吉安食品100%的股權(quán)，故構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（三）履約能力分析

吉安食品經(jīng)營情況良好，以往履約情況良好，目前不存在導(dǎo)致公司形成壞賬的可能性，也不存在影響公司發(fā)展的可能性。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

1、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

公司于2021年12月20日與吉安食品簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，協(xié)議有效期3年，協(xié)議自本次董事會審議通過后生效。

2、協(xié)議主要內(nèi)容

（1）銷售產(chǎn)品品種及價格

1.1本公司向吉安食品提供豬只。

1.2定價原則：雙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平、公正、公允的原則確定價格。如果有國家定價則執(zhí)行國家定價；在無國家定價時執(zhí)行市場價。

1.3雙方承諾，同等條件下公司提供給吉安食品的貨物價格以及其他有關(guān)條件不偏離公司提供給第三人同樣貨物的價格或條件。

（2）結(jié)算方式：無賒銷，采用現(xiàn)款提貨。

（3）質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：貨物的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，有國家標(biāo)準(zhǔn)的，執(zhí)行國家標(biāo)準(zhǔn)；沒有國家標(biāo)準(zhǔn)的執(zhí)行行業(yè)或部頒標(biāo)準(zhǔn)；在執(zhí)行上述標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，公司與吉安食品也可以在具體合同中對質(zhì)量作出特別約定；沒有國家、部委和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，雙方可以另行約定質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

公司與吉安食品發(fā)生銷售豬只業(yè)務(wù)是在公平、互利的基礎(chǔ)上進行的，是為滿足公司日常經(jīng)營所需。按照客觀、公平、公正的原則，交易價格系參考同類業(yè)務(wù)的市場價格，定價公允、合理，未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益。未對公司當(dāng)期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生大的影響。未影響公司的獨立性，公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。

五、累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況

2021年年初至本公告披露日，公司及子公司與吉安食品發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為5,224.07萬元。

六、獨立董事事前認可和發(fā)表的意見

（一）公司獨立董事事前認可意見

公司與吉安食品發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計，公司事前向我們提交了相關(guān)資料，我們進行了事前審查。經(jīng)我們核查，上述關(guān)聯(lián)交易，屬于正常的商業(yè)交易行為，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，定價公允、合理，符合公司的根本利益，沒有損害全體非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益。我們同意將本議案提交董事會審議。

（二）公司獨立董事就日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見

公司與吉安食品發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計，屬于正常的商業(yè)交易行為，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，定價公允、合理，符合公司的根本利益，沒有損害全體非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益。公司董事會在審議此關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事林峰先生回避表決，表決程序合法、有效，且符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定。我們同意公司上述關(guān)聯(lián)交易事項。

七、監(jiān)事會意見

公司上述關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，定價公允、合理，符合公司的根本利益，沒有損害全體非關(guān)聯(lián)股東的利益。公司董事會在審議此關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事林峰先生回避表決，表決程序合法、有效，且符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定。公司監(jiān)事同意上述關(guān)聯(lián)交易事項。

八、保薦機構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：上述關(guān)聯(lián)交易決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司的根本利益，沒有損害全體非關(guān)聯(lián)股東的利益。公司董事會在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時，表決程序合法、有效，且符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定，所涉及關(guān)聯(lián)交易沒有發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的情形，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

綜上所述，保薦機構(gòu)對上述關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

九、備查文件

1、公司第六屆董事會第三十三次會議決議；

2、公司第六屆監(jiān)事會第二十五次會議決議；

3、獨立董事關(guān)于第六屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項的事前認可意見；

4、獨立董事關(guān)于第六屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項的獨立意見；

5、國信證券股份有限公司關(guān)于江西正邦科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項的核查意見；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事會

二〇二一年十二月二十一日

證券代碼：002157 證券簡稱：正邦科技 公告編號：2021一254

債券代碼：112612 債券簡稱：17正邦01

債券代碼：128114 債券簡稱：正邦轉(zhuǎn)債

江西正邦科技股份有限公司

關(guān)于對下屬子公司增資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、增資概述

江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月20日召開第六屆董事會第三十三次會議，以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于對下屬子公司增資的議案》。公司擬以自有資金30,000萬元對下屬全資子公司江西正邦畜牧發(fā)展有限公司（以下簡稱“正邦畜牧”）進行增資，公司全資子公司江西正邦生物科技有限公司擬以自有資金30,000萬元對下屬全資子公司廣西正邦飼料有限公司（以下簡稱“廣西正邦”）進行增資。

1、公司董事會授權(quán)董事長或董事長書面授權(quán)的代表簽署上述事項相關(guān)的增資文件，本次增資無需提交公司股東大會審議。

2、本次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、增資方基本情況

（一）江西正邦科技股份有限公司

1、公司名稱：江西正邦科技股份有限公司

2、注冊地址：江西省南昌高新技術(shù)開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號

3、成立日期：1996年9月26日

4、企業(yè)類型：股份有限公司（中外合資，上市）

5、注冊資本：307,421.9126萬元人民幣

6、法定代表人：林峰

7、統(tǒng)一社會信用代碼：913600006124405335

8、經(jīng)營范圍：畜禽飼料、預(yù)混料、飼料添加劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售（限分支機構(gòu)經(jīng)營）（添加劑預(yù)混合飼料生產(chǎn)許可證有效期至2025年4月20日止）；畜禽及水產(chǎn)品養(yǎng)殖、加工和銷售；糧食收購；飼料原料貿(mào)易。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

9、經(jīng)查詢，公司不屬于“失信被執(zhí)行人”。

（二）江西正邦生物科技有限公司

1、公司名稱：江西正邦生物科技有限公司

2、注冊地址：江西省贛江新區(qū)直管區(qū)新祺周一路

3、成立日期：2013年6月8日

4、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

5、注冊資本：28,000萬元人民幣

6、法定代表人：徐龍

7、統(tǒng)一社會信用代碼：91360127069740904E

8、經(jīng)營范圍：飼料、預(yù)混合飼料、飼料添加劑生產(chǎn)、銷售；自有房屋租賃；機械設(shè)備租賃；物業(yè)管理；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有其100%的股權(quán)

10、經(jīng)查詢，正邦生物不屬于“失信被執(zhí)行人”。

三、增資標(biāo)的基本情況

（一）江西正邦畜牧發(fā)展有限公司

1、公司名稱：江西正邦畜牧發(fā)展有限公司

2、注冊地址：江西省南昌市南昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號339室

3、成立日期：2016年9月12日

4、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

5、注冊資本：270,000萬元人民幣

6、法定代表人：龔正華

7、統(tǒng)一社會信用代碼：91360106MA35KFB906

8、經(jīng)營范圍：畜禽養(yǎng)殖（僅限分支機構(gòu)）；機械產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；農(nóng)業(yè)開發(fā)；食用農(nóng)產(chǎn)品的收購。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

9、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截止2020年12月31日，經(jīng)審計，正邦畜牧資產(chǎn)總額787,498.18萬元，負債總額514,898.20萬元，凈資產(chǎn)272,599.98萬元；2020年1-12月實現(xiàn)營業(yè)收入34,065.78萬元，凈利潤73,268.02萬元；截止2021年9月30日，未經(jīng)審計，正邦畜牧資產(chǎn)總額1,701,874.27萬元，負債總額1,104,578.57萬元，凈資產(chǎn)597,295.70萬元；2021年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入554,795.47萬元，凈利潤-164,979.44萬元。

10、經(jīng)查詢，正邦畜牧不屬于“失信被執(zhí)行人”。

（二）廣西正邦飼料有限公司

1、公司名稱：廣西正邦飼料有限公司

2、注冊地址：南寧六景工業(yè)園區(qū)景州大道4號(廣西廣聯(lián)飼料有限公司內(nèi)辦公樓1樓101室)

3、成立日期：2021年9月27日

4、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

5、注冊資本：10,000萬元人民幣

6、法定代表人：黃亞偉

7、統(tǒng)一社會信用代碼：91450181MA7B795Y26

8、經(jīng)營范圍：許可項目：飼料生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：畜牧漁業(yè)飼料銷售；飼料添加劑銷售；飼料原料銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

9、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截止2021年9月30日，未經(jīng)審計，廣西正邦資產(chǎn)總額0.00萬元，負債總額0.00萬元，凈資產(chǎn)0.00萬元；2021年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入0.00萬元，凈利潤0.00萬元。

10、經(jīng)查詢，廣西正邦不屬于“失信被執(zhí)行人”。

四、本次增資的主要內(nèi)容

公司及公司子公司江西正邦生物科技有限公司以自有資金分別對子公司正邦畜牧及廣西正邦增資，增資金額分別為人民幣30,000.00萬元、人民幣30,000.00萬元。

1、具體情況如下：

單位：人民幣萬元

■

2、本次增資由相關(guān)股東100%貨幣出資，以自有資金投資。

五、本次增資的目的、對公司的影響和存在的風(fēng)險

1、公司對下屬全資子公司正邦畜牧進行增資，公司子公司江西正邦生物科技有限公司對下屬全資子公司廣西正邦進行增資，有助于進一步擴大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，有利于提升下屬子公司經(jīng)營實力及融資能力，提升公司的核心競爭力和盈利水平，對公司未來發(fā)展具有積極作用。

2、經(jīng)濟環(huán)境、市場需求、行業(yè)政策等因素的可能給本次投資帶來不確定風(fēng)險，公司將通過進一步完善現(xiàn)有管理體系、建立健全內(nèi)部控制制度等方式來降低投資風(fēng)險。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會第三十三次會議決議；

2、投資標(biāo)的公司《章程》或《章程修訂案》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事會

二〇二一年十二月二十一日

證券代碼：002157 證券簡稱：正邦科技 公告編號：2021一252

債券代碼：112612 債券簡稱：17正邦01

轉(zhuǎn)債代碼：128114 轉(zhuǎn)債簡稱：正邦轉(zhuǎn)債

江西正邦科技股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓江西正邦食品有限公司

100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月20日與公司控股股東正邦集團有限公司（以下簡稱“正邦集團”）在南昌簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將所持有的江西正邦食品有限公司（以下簡稱“正邦食品”）100％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給正邦集團，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為23,293.20萬元人民幣。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有正邦食品的股權(quán)。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需在交割完成后，才能確認處置損益。本次交易產(chǎn)生的損益尚未經(jīng)過審計，最終損益數(shù)據(jù)以公司聘請的審計機構(gòu)出具的審計報告為準(zhǔn)，敬請投資者注意風(fēng)險。

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、重組上市，不需經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。無需提交股東大會審議。

一、交易概述

為集中公司資源，提高專業(yè)化管理水平，專注于生豬養(yǎng)殖，公司將所持有的正邦食品100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給正邦集團：

1、公司于2021年12月20日與正邦集團在南昌簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持有的正邦食品100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給正邦集團，根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的北方亞事評報字（2021）第01-1043號《江西正邦科技股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西正邦食品有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，正邦食品的評估價值為23,293.20萬元，以評估值為依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價格為23,293.20萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有正邦食品的股權(quán)。

2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等文件的相關(guān)規(guī)定，正邦集團為公司的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、該議案審議情況：本次關(guān)聯(lián)交易事項于2021年12月20日經(jīng)公司第六屆董事會第三十三次會議審議，審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事林峰先生回避該事項表決。表決結(jié)果以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)，1票回避獲得董事會通過，公司獨立董事發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。監(jiān)事會發(fā)表了同意意見。保薦機構(gòu)國信證券股份有限公司對本次關(guān)聯(lián)交易無異議。

4、本次轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)文件規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、重組上市，不需經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。無需提交股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

1、公司名稱：正邦集團有限公司

2、注冊地址：江西省南昌市昌北經(jīng)濟開發(fā)區(qū)楓林大街；

3、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)；

4、法定代表人：林印孫；

5、注冊資本：80,000萬元人民幣；

6、稅務(wù)登記證號碼：91360100723937956P

7、經(jīng)營范圍：對農(nóng)業(yè)、化工業(yè)、食品業(yè)、畜牧業(yè)、機械制造業(yè)等領(lǐng)域的投資；教育信息咨詢；農(nóng)業(yè)機械設(shè)備的生產(chǎn)；國內(nèi)貿(mào)易；經(jīng)濟林的種植技術(shù)研究與推廣；農(nóng)作物的種植；農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣服務(wù)（以上項目依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項目，需經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

9、實際控制人：林印孫先生

10、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截止2020年12月31日，經(jīng)審計，總資產(chǎn)為7,320,823.35萬元，負債總額4,465,547.37萬元，凈資產(chǎn)為2,855,275.98萬元；2020年1-12月實現(xiàn)營業(yè)收入4,919,074.10萬元，凈利潤為597,998.73萬元。截止2021年9月30日，未經(jīng)審計，總資產(chǎn)為7,098,191.91萬元，負債總額5,213,666.68萬元，凈資產(chǎn)為1,884,525.23萬元；2021年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入3,997,841.35萬元，凈利潤為-826,535.91萬元。

11、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：正邦集團持有本公司股份779,677,352股，占公司總股本的24.78%，為公司控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，正邦集團為公司關(guān)聯(lián)法人，公司與正邦集團構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

12、經(jīng)查詢：正邦集團不是失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）企業(yè)基本情況：

1、公司名稱：江西正邦食品有限公司；

2、公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；

3、統(tǒng)一社會信用代碼：913601006960556667

4、注冊地址：江西省南昌市南昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號；

5、法定代表人：李小煌；

6、成立日期：2009年10月15日

7、注冊資本：32,541.60萬元人民幣；

8、經(jīng)營范圍：食品銷售（以上項目依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項目，需經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

9、被轉(zhuǎn)讓公司轉(zhuǎn)讓前股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

10、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

截止2020年12月31日，經(jīng)審計，總資產(chǎn)為20,362.27萬元，負債總額10,080.95萬元，應(yīng)收款項總額775.78萬元，凈資產(chǎn)為10,281.32萬元；2020年1-12月實現(xiàn)營業(yè)收入46,640.97萬元，凈利潤為-2,086.93萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2,319.96萬元。截止2021年11月30日，經(jīng)審計，總資產(chǎn)為31,629.77萬元，負債總額9,855.17萬元，應(yīng)收款項總額5,918.21萬元，凈資產(chǎn)為21,774.60萬元；2021年1-11月實現(xiàn)營業(yè)收入94,547.30萬元，凈利潤為-1,906.73萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-15,876.77萬元。

11、經(jīng)查詢，正邦食品不是失信被執(zhí)行人。

12、上市公司不存在為標(biāo)的公司提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助以及委托標(biāo)的公司理財?shù)那樾危膊淮嬖跇?biāo)的公司占用上市公司資金的情形。

13、截至本公告披露日，正邦食品股權(quán)權(quán)屬清晰，主要資產(chǎn)不存在抵押或其他第三人權(quán)利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

四、本次交易的定價政策及定價依據(jù)

公司聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）對正邦食品的股東全部權(quán)益價值進行評估，評估基準(zhǔn)日為2021年11月30日，本次交易評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。本評估報告選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，具體如下：截止評估基準(zhǔn)日2021年11月30日，在持續(xù)經(jīng)營條件下，江西正邦食品有限公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)賬面價值34,750.56萬元，總負債賬面價值6,506.01萬元，凈資產(chǎn)賬面價值28,244.55萬元。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，江西正邦食品有限公司股東全部權(quán)益價值為23,293.20萬元，減值4,951.35萬元，減值率17.53%。

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方（賣方）：江西正邦科技股份有限公司

乙方（買方）：正邦集團有限公司

1、轉(zhuǎn)讓價格

根據(jù)具有證券從業(yè)資格的北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的北方亞事評報字（2021）第01-1043號《江西正邦科技股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西正邦食品有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，并經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致，確認本次標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為23,293.20萬元。

2、付款安排

乙方應(yīng)按以下方式向甲方支付股權(quán)收購價款：

（1）乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日三個工作日內(nèi)，向甲方支付20%股權(quán)收購價款人民幣46,586,400元（肆仟陸佰伍拾捌萬陸仟肆佰圓整）；

（2）乙方應(yīng)于標(biāo)的股權(quán)工商變更完成后十個工作日內(nèi)，再向甲方支付40%股權(quán)收購價款人民幣93,172,800元（玖仟叁佰壹拾柒萬貳仟捌佰圓整）；

（3）乙方應(yīng)于標(biāo)的股權(quán)工商變更完成后九十個工作日內(nèi)，再向甲方支付40%股權(quán)收購價款人民幣93,172,800元（玖仟叁佰壹拾柒萬貳仟捌佰圓整）；

3、過渡期安排

2021年12月份為過渡期間。雙方同意并確認，往來款項在過渡期間清理完畢，標(biāo)的公司過渡期間產(chǎn)生的損益由乙方承擔(dān)和享有。

4、違約責(zé)任

（1）甲方不配合辦理股權(quán)登記過戶手續(xù)的，應(yīng)以乙方已付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為基數(shù)，按同期銀行貸款基準(zhǔn)利率每日向乙方計付違約金，遲延二十日的，乙方可選擇解除本協(xié)議，并要求甲方退回乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2）乙方遲延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，應(yīng)以遲延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額為基數(shù)，按年化利率5%每日向甲方支付違約金，遲延支付六十日內(nèi)的，甲方可選擇解除本協(xié)議。

5、生效條件

本協(xié)議自雙方簽字或蓋章，且甲方董事會同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議之日起生效。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

1、本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債權(quán)債務(wù)重組情況。

2、交易完成后，正邦食品將成為公司的關(guān)聯(lián)方，公司將會與正邦食品新增關(guān)聯(lián)交易,具體包括公司向正邦食品及其子公司銷售生豬等日常關(guān)聯(lián)交易。

3、本次交易完成交割后，不會與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭。與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上完全分開。

4、截至本公告披露日，上市公司及其子公司不存在為正邦食品提供擔(dān)保、財務(wù)資助等情形。

5、本次出售資產(chǎn)所得款項將用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。

6、本次出售資產(chǎn)不涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司高層人事變動。

七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和對公司的影響

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的：為集中公司資源，提高專業(yè)化管理水平，聚焦生豬養(yǎng)殖，提升行業(yè)競爭力。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司的影響：本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司日常經(jīng)營活動造成重大影響，本次關(guān)聯(lián)交易定價公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，正邦集團將根據(jù)協(xié)議規(guī)定向公司支付總額23,293.20萬元（按照評估價值計算）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成交割后，將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更，正邦食品將不再納入公司合并報表范圍。本次出售子公司股權(quán)所得款項將用于公司日常經(jīng)營活動。

八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

除本次關(guān)聯(lián)交易外，自2021年年初至本公告披露日，公司與關(guān)聯(lián)方正邦集團累計發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額約為人民幣1,671.47萬元，向關(guān)聯(lián)方正邦集團資金往來累計發(fā)生額199,000萬元，合計關(guān)聯(lián)交易總金額200,671.47萬元。其中經(jīng)董事會及股東大會審議通過的關(guān)聯(lián)交易金額約為人民幣199,682.16萬元，未經(jīng)董事會審議通過的關(guān)聯(lián)交易金額約為人民幣989.31萬元。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

1、獨立董事發(fā)表的事前認可意見：本次公司向控股股東轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合上市公司和全體股東的長遠利益，其定價依據(jù)公允、公平、合理，未影響公司的獨立性，未發(fā)現(xiàn)有侵害公司及中小股東利益的行為和情況，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們一致同意將該事項提交至公司第六屆董事會第三十三次會議審議，公司關(guān)聯(lián)董事對此議案應(yīng)回避表決。

2、獨立董事意見：本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的原則，本次交易的價格系根據(jù)評估報告的結(jié)果由交易各方協(xié)商確定，其定價依據(jù)公允、公平、合理，符合上市公司和全體股東的利益，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司的長遠發(fā)展；未影響公司的獨立性，未發(fā)現(xiàn)有侵害公司及中小股東利益的行為和情況，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司董事會審議和表決本次關(guān)聯(lián)交易的程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事林峰先生回避表決。我們一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。

十、監(jiān)事會意見

本次關(guān)聯(lián)交易的交易價格遵守了公開、公平、公正的原則，有利于公司集中資源，提升公司整體盈利能力和市場競爭力。本次交易未發(fā)現(xiàn)侵害公司及股東利益的行為。公司董事會在審議此關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事林峰先生回避表決，表決程序合法、有效。本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。因此，監(jiān)事會同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。

十一、保薦人的核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：上述關(guān)聯(lián)交易決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司的根本利益，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。公司董事會在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時，表決程序合法、有效，且符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定，所涉及關(guān)聯(lián)交易沒有發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的情形，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

綜上所述，保薦機構(gòu)對上述關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

十二、備查文件

1、公司第六屆董事會第三十三次會議決議；

2、公司第六屆監(jiān)事會第二十五次會議決議；

3、《江西正邦科技股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西正邦食品有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》；

4、《江西正邦食品有限公司審計報告》；

5、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

6、《國信證券股份有限公司關(guān)于江西正邦科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項的核查意見》；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事會

二〇二一年十二月二十一日

證券代碼：002157 證券簡稱：正邦科技 公告編號：2021一251

債券代碼：112612 債券簡稱：17正邦01

轉(zhuǎn)債代碼：128114 轉(zhuǎn)債簡稱：正邦轉(zhuǎn)債

江西正邦科技股份有限公司

第六屆監(jiān)事會第二十五次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

1、江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第二十五次會議通知于2021年12月10日以電子郵件和專人送達的方式通知全體監(jiān)事。

2、本次會議于2021年12月20日在公司會議室以現(xiàn)場會議的方式召開。

3、本次會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人，全體監(jiān)事均親自出席會議。符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定和《公司章程》的要求。

4、本次會議由監(jiān)事會主席黃建軍先生主持，董事長兼總經(jīng)理林峰先生、財務(wù)總監(jiān)王永紅先生和董事會秘書祝建霞女士列席了本次會議。

5、本次監(jiān)事會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江西正邦食品有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

本次關(guān)聯(lián)交易的交易價格遵守了公開、公平、公正的原則，有利于公司集中資源，提升公司整體盈利能力和市場競爭力。本次交易未發(fā)現(xiàn)侵害公司及股東利益的行為。公司董事會在審議此關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事林峰先生回避表決，表決程序合法、有效。本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。

《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江西正邦食品有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》詳見刊登于2021年12月21日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一252號公告。

2、會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于與吉安正邦食品有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》；

公司本次關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，定價公允、合理，符合公司的根本利益，沒有損害全體非關(guān)聯(lián)股東的利益。公司董事會在審議此關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事林峰先生回避表決，表決程序合法、有效，且符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定。

《關(guān)于與吉安正邦食品有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》詳見刊登于2021年12月21日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一253號公告。

三、備查文件：

1、經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的第六屆監(jiān)事會第二十五次決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

監(jiān)事會

二〇二一年十二月二十一日

證券代碼：002157 證券簡稱：正邦科技 公告編號：2021一250

債券代碼：112612 債券簡稱：17正邦01

轉(zhuǎn)債代碼：128114 轉(zhuǎn)債簡稱：正邦轉(zhuǎn)債

江西正邦科技股份有限公司

第六屆董事會第三十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1、江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十三次會議（以下簡稱“本次會議”）通知于2021年12月10日以電子郵件和專人送達方式發(fā)出。

2、本次會議于2021年12月20日以通訊表決的方式召開。

3、本次會議應(yīng)參加董事5名，實際參加董事5名，全體董事均親自出席會議。符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定和《公司章程》的要求。

4、本次會議由董事長兼總經(jīng)理林峰先生主持，公司監(jiān)事黃建軍、吳佑發(fā)和鄒富興先生，財務(wù)總監(jiān)王永紅先生和董事會秘書祝建霞女士列席了本次會議。

5、本次董事會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

1、會議以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，1票回避，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江西正邦食品有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

為集中公司資源，提高專業(yè)化管理水平，聚焦生豬養(yǎng)殖，提升行業(yè)競爭力，公司于2021年12月20日與控股股東正邦集團有限公司（以下簡稱“正邦集團”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持有的江西正邦食品有限公司（以下簡稱“正邦食品”）100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給正邦集團，評估價值為23,293.20萬元，轉(zhuǎn)讓價格為23,293.20萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有正邦食品的股權(quán)。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等文件的相關(guān)規(guī)定，正邦集團為公司的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。

董事林峰先生為正邦集團董事，故林峰先生為關(guān)聯(lián)董事，對該議案回避表決。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見，具體詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關(guān)于第六屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項的事前認可意見》及《獨立董事關(guān)于第六屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》。保薦機構(gòu)對此出具了核查意見，具體詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江西正邦食品有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》詳見刊登于2021年12月21日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一252號公告。

2、會議以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，1票回避，審議通過了《關(guān)于與吉安正邦食品有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》；

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要，對與關(guān)聯(lián)方吉安正邦食品有限公司日常關(guān)聯(lián)交易情況進行了合理的預(yù)計，有效限期自本次董事會審議通過之日起至下一年年初股東大會審議通過2022年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計相關(guān)議案之日止。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。

江西正邦食品有限公司轉(zhuǎn)讓完成后，江西正邦食品有限公司全資子公司吉安正邦食品有限公司將成為公司控股股東正邦集團下屬全資子公司，董事林峰先生為正邦集團董事，故林峰先生為關(guān)聯(lián)董事，對該議案回避表決。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見，具體詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關(guān)于第六屆董事會第三十三次會議的關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見》及《獨立董事關(guān)于第六屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》。保薦機構(gòu)對此出具了核查意見。

《關(guān)于與吉安正邦食品有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》詳見刊登于2021年12月21日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一253號公告。

3、會議以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于對下屬子公司增資的議案》。

公司擬以自有資金30,000萬元對下屬全資子公司江西正邦畜牧發(fā)展有限公司進行增資，公司全資子公司江西正邦生物科技有限公司擬以自有資金30,000萬元對下屬全資子公司廣西正邦飼料有限公司進行增資。

公司董事會授權(quán)董事長或董事長書面授權(quán)的代表簽署上述事項相關(guān)的增資文件，本次增資無需提交公司股東大會審議。

《關(guān)于對下屬子公司增資的公告》詳見刊登于2021年12月21日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一254號公告。

三、備查文件：

1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的第六屆董事會第三十三次決議；

2、獨立董事關(guān)于第六屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項的獨立意見；

3、獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第三十三次會議的相關(guān)事項的事前認可意見；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事會

二〇二一年十二月二十一日