蘭州銀行股份有限公司（以下簡稱“蘭州銀行”、“發行人”或“公司”）首次公開發行不超過569,569,717股人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發行”）的申請已獲中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可[2021]3831號文核準。

經發行人與保薦機構（主承銷商）中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦機構（主承銷商）”）協商確定，本次發行數量為569,569,717股，全部為公開發行新股，發行人股東不進行老股轉讓。本次發行的股票擬在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）主上市。

本次發行的初步詢價工作已于2021年12月9日完成，確定的發行價格為人民幣3.57元/股，對應的2020年攤薄后市盈率為22.97倍（每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除非經常性損益前后孰低的2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行后總股數計算），高于同行業可比上市公司2020年平均靜態市盈率8.02倍，也高于中證指數有限公司發布的“貨幣金融服務”（分類代碼為J66）最近一個月平均靜態市盈率6.10倍（截至2021年12月9日），存在未來發行人估值水平向行業平均市盈率回歸給新股投資者帶來損失的風險。

根據《關于加強新股發行監管的措施》（證監會公告[2014]4號）等相關規定，發行人和保薦機構（主承銷商）應在網上、網下申購前三周內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》連續發布《蘭州銀行股份有限公司首次公開發行股票投資風險特別公告》（以下簡稱“《投資風險特別公告》”），公告的時間分別為2021年12月14日、2021年12月21日和2021年12月28日，后續發行時間安排將會遞延，提請投資者關注。

原定于2021年12月14日舉行的網上路演推遲至2022年1月4日。原定于2021年12月15日進行的網上、網下申購將推遲至2022年1月5日，并推遲刊登《蘭州銀行股份有限公司首次公開發行股票發行公告》。

本次發行將于2022年1月5日（T日）分別通過深交所交易系統和網下發行電子平臺實施。發行人、保薦機構（主承銷商）特別提請投資者關注以下內容：

1、敬請投資者重點關注本次發行流程、網上網下申購、繳款及中止發行等環節，具體內容如下：

（1）發行人和保薦機構（主承銷商）根據初步詢價結果，綜合考慮發行人基本面、所處行業、市場情況、同行業上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素，協商確定本次發行價格為3.57元/股，網下發行不再進行累計投標詢價。

投資者請按此價格在2022年1月5日（T日）進行網上和網下申購，申購時無需繳付申購資金。本次網下發行申購日與網上申購日同為2022年1月5日（T日），其中，網下申購時間為9:30-15:00，網上申購時間為9:15-11:30、13:00-15:00。

（2）發行人和保薦機構（主承銷商）根據剔除無效報價后的詢價結果，對所有符合條件的網下投資者所屬配售對象的報價按照申購價格由高到低、同一申購價格上按配售對象的擬申購數量由小到大、同一申購價格同一擬申購數量的按申報時間（申報時間以深交所網下發行電子平臺記錄為準）由晚到早的順序排序，剔除報價最高部分配售對象的報價，剔除的申購量不低于網下投資者擬申購總量的10%。當最高申報價格與確定的發行價格相同時，對該價格上的申報不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得參與網下申購。

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（3）網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司代其進行新股申購。

（4）網下投資者應根據《蘭州銀行股份有限公司首次公開發行股票網下發行初步配售結果公告》（以下簡稱“《網下發行初步配售結果公告》”），于2022年1月7日（T+2日）16:00前，按最終確定的發行價格與獲配數量，及時足額繳納新股認購資金。并確保認購資金16:00前到賬。

如同一配售對象同日獲配多只新股，務必對每只新股分別足額繳款，并按照規范填寫備注。如配售對象單只新股資金不足，將導致該配售對象當日全部獲配新股無效，由此產生的后果由投資者自行承擔。

網上投資者申購新股中簽后，應根據《蘭州銀行股份有限公司首次公開發行股票網上中簽結果公告》（以下簡稱“《網上中簽結果公告》”）履行資金交收義務，確保其資金賬戶在2022年1月7日（T+2日）日終有足額的新股認購資金，投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。

網下和網上投資者放棄認購部分的股份由保薦機構（主承銷商）包銷。

（5）當出現網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%時，保薦機構（主承銷商）將中止本次新股發行，并就中止發行的原因和后續安排進行信息披露。

（6）有效報價網下投資者未參與申購或者獲得初步配售的網下投資者未及時足額繳納認購款的，將被視為違約并應承擔違約責任，保薦機構（主承銷商）將違約情況報中國證券業協會備案。網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與新股、存托憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券網上申購。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購新股、存托憑證、可轉換公司債券與可交換公司債券的次數合并計算。

2、中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的投資價值或投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

3、擬參與本次發行申購的投資者，須認真閱讀2021年12月7日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《蘭州銀行股份有限公司首次公開發行股票招股意向書摘要》及披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《蘭州銀行股份有限公司首次公開發行股票招股意向書》（以下簡稱“《招股意向書》”）全文，特別是其中的“重大事項提示”及“風險因素”章節，充分了解發行人的各項風險因素，自行判斷其經營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。發行人受到政治、經濟、行業及經營管理水平的影響，經營狀況可能會發生變化，由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。

4、本次網下發行的股票無流通限制及鎖定安排，自本次發行的股票在深交所上市交易之日起開始流通。請投資者務必注意由于上市首日股票流通量增加導致的投資風險。

本次發行前的股份有限售期，有關限售承諾及限售期安排詳見《招股意向書》。上述股份限售安排系相關股東基于公司治理需要及經營管理的穩定性，根據相關法律、法規做出的自愿承諾。

5、發行人與保薦機構（主承銷商）根據初步詢價結果，綜合考慮發行人基本面、所處行業、市場情況、同行業上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素，協商確定本次發行價格為3.57元/股。此價格對應的市盈率為：

（1）22.97倍（每股收益按照經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行后總股本計算）；

（2）20.68倍（每股收益按照經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行前總股本計算）。

根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），發行人所屬行業為“貨幣金融服務”（分類代碼為J66）。截至2021年12月9日，中證指數有限公司發布的該行業最近一個月平均靜態市盈率為6.10倍。

基于業務相似性，發行人與以下上市公司具有一定相似度。以2020年每股收益及2021年12月9日前20個交易日均價（含當日）計算，可比上市公司2020年平均靜態市盈率為8.02倍。具體如下：

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注1：市盈率計算可能存在尾數差異，為四舍五入造成。

注2：表中數據以可比公司2021年12月9日的股本計算，2020年每股收益=2020年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤/總股本

數據來源：Wind，數據截至2021年12月9日。

本次發行價格3.57元/股對應的2020年攤薄后市盈率為22.97倍，高于可比公司二級市場平均市盈率，也高于中證指數有限公司發布的行業最近一個月平均靜態市盈率，存在未來發行人估值水平向行業平均市盈率回歸，股價下跌給新股投資者帶來損失的風險。發行人和保薦機構（主承銷商）提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

6、提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異，網下投資者報價情況詳見2021年12月14日刊登于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《蘭州銀行股份有限公司首次公開發行股票初步詢價結果及推遲發行公告》。

7、本次發行遵循市場化定價原則，在初步詢價階段由網下投資者基于真實認購意圖報價，發行人與保薦機構（主承銷商）根據初步詢價結果情況并綜合考慮發行人基本面、所處行業、市場情況、同行業上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素協商確定發行價。任何投資者如參與申購，均視為其已接受該發行價格，如對發行定價方法和發行價格有任何異議，建議不參與本次發行。

8、本次發行有可能存在上市后跌破發行價的風險。投資者應當充分關注定價市場化蘊含的風險因素，知曉股票上市后可能跌破發行價，切實提高風險意識，強化價值投資理念，避免盲目炒作，監管機構、發行人和保薦機構（主承銷商）均無法保證股票上市后不會跌破發行價格。

9、根據3.57元/股的發行價格和569,569,717股的新股發行數量計算，預計募集資金總額為2,033,363,889.69元，扣除預計的發行費用65,030,408.28元后，預計募集資金凈額為1,968,333,481.41元。此次發行存在因取得募集資金導致凈資產規模大幅度增加對發行人的生產經營模式、經營管理和風險控制能力、財務狀況、盈利水平及股東長遠利益產生重要影響的風險。

10、本次發行申購，任一投資者只能選擇網下或者網上一種方式進行申購，所有參與網下報價、申購、配售的投資者均不得再參與網上申購；單個投資者只能使用一個合格賬戶進行申購，任何與上述規定相違背的申購均為無效申購。

11、本次發行結束后，需經深交所批準后，方能在深交所公開掛牌交易。如果未能獲得批準，本次發行股份將無法上市，發行人會按照發行價并加算銀行同期存款利息返還給參與網上申購的投資者。

12、發行人的所有股份均為可流通股，本次發行前的股份有限售期，有關限售承諾及限售期安排詳見《招股意向書》。上述股份限售安排系相關股東基于發行人治理需要及經營管理的穩定性，根據相關法律、法規做出的自愿承諾。

13、請投資者務必關注投資風險，當出現以下情況時，發行人及保薦機構（主承銷商）將協商采取中止發行措施：

（1）申購日（T日），網下有效申購數量未及網下初始發行數量；

（2）若網上申購不足，申購不足部分向網下回撥后，網下投資者未能足額申購的；

（3）網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%；

（4）發行人在發行過程中發生重大會后事項影響本次發行的；

（5）中國證監會對證券發行承銷過程實施事中事后監管，發現涉嫌違法違規或者存在異常情形的，責令發行人和保薦機構（主承銷商）暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理；

（6）出現其他特殊情況，發行人和保薦機構（主承銷商）協商決定中止發行的。

如發生以上情形，發行人和保薦機構（主承銷商）將及時公告中止發行原因、恢復發行安排等事宜。如繳款結束之后決定中止發行，將通過中國登記結算公司系統在繳款截止日的次日將投資者繳納的款項按原路徑退回。中止發行后，在本次發行核準文件有效期內，在向中國證監會備案后，發行人和保薦機構（主承銷商）將擇機重啟發行。

14、發行人、保薦機構（主承銷商）鄭重提請投資者注意：投資者應堅持價值投資理念參與本次發行申購，我們希望認可發行人的投資價值并希望分享發行人成長成果的投資者參與申購。

15、本投資風險特別公告并不保證揭示本次發行的全部投資風險，建議投資者充分深入了解證券市場的特點及蘊含的各項風險，理性評估自身風險承受能力，并根據自身經濟實力和投資經驗獨立做出是否參與本次發行申購的決定。

發行人：蘭州銀行股份有限公司

保薦機構（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司

2021年12月21日