股票代碼：601877 股票簡(jiǎn)稱：正泰電器 編號(hào)：臨2021-060

浙江正泰電器股份有限公司

第八屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

浙江正泰電器股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第八屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議于2021年12月23日以通訊表決方式召開并進(jìn)行了表決。應(yīng)參加本次會(huì)議表決的董事9名，收到有效表決票9張，符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的規(guī)定，本次會(huì)議合法有效。經(jīng)表決通過了以下議案：

一、審議通過《關(guān)于出售部分集中式光伏電站項(xiàng)目公司股權(quán)的議案》

會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于出售部分集中式光伏電站項(xiàng)目公司股權(quán)的議案》，詳情請(qǐng)見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的《正泰電器關(guān)于出售部分集中式光伏電站項(xiàng)目公司股權(quán)的公告》。

二、審議通過《關(guān)于向浙商銀行股份有限公司申請(qǐng)綜合授信的議案》

會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于向浙商銀行股份有限公司申請(qǐng)綜合授信的議案》，同意公司向浙商銀行股份有限公司申請(qǐng)最高余額不超過折合人民幣（大寫）貳拾億元的銀行授信，用于為本公司及旗下子公司在浙商銀行股份有限公司形成的最高余額不超過折合人民幣（大寫）貳拾億元的債務(wù)提供資產(chǎn)池質(zhì)押擔(dān)保。本公司及旗下子公司通過本公司及旗下子公司質(zhì)押票據(jù)等共享池融資額度，在額度內(nèi)辦理承兌匯票、短期貸款等業(yè)務(wù)。并同意授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理該項(xiàng)業(yè)務(wù)，有效期為自董事會(huì)決議之日起貳年。

特此公告。

浙江正泰電器股份有限公司董事會(huì)

2021年12月24日

股票代碼：601877 股票簡(jiǎn)稱：正泰電器 編號(hào)：臨2021-061

浙江正泰電器股份有限公司

關(guān)于出售部分集中式光伏電站項(xiàng)目

公司股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 浙江正泰電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司浙江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新能源開發(fā)”）擬與中國(guó)三峽新能源(集團(tuán))股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三峽能源”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的杭州泰景光伏發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州泰景”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三峽能源，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16,482.99萬元，本次交易涉及的裝機(jī)容量合計(jì)為254.37MW。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

一、交易概述

公司全資子公司新能源開發(fā)擬與三峽能源簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的杭州泰景100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三峽能源，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16,482.99萬元，杭州泰景全資控股10個(gè)集中式光伏電站項(xiàng)目公司，其本身無實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，本次交易涉及的上述10個(gè)光伏電站項(xiàng)目公司的裝機(jī)容量合計(jì)為254.37MW。

2021年12月23日，公司召開第八屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于出售部分集中式光伏電站項(xiàng)目公司股權(quán)的議案》，同意公司全資子公司新能源開發(fā)與三峽能源簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的杭州泰景100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三峽能源，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16,482.99萬元。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

二、交易對(duì)方情況介紹

公司名稱：中國(guó)三峽新能源（集團(tuán)）股份有限公司

企業(yè)性質(zhì)：其他股份有限公司（上市）

注冊(cè)資本：2,857,100萬元人民幣

法定代表人：王武斌

注冊(cè)地址：北京市通州區(qū)貢院街1號(hào)院1號(hào)樓二層206-23室

主要股東：控股股東為中國(guó)長(zhǎng)江三峽集團(tuán)有限公司

主營(yíng)業(yè)務(wù)：三峽能源的主營(yíng)業(yè)務(wù)為風(fēng)能、太陽(yáng)能的開發(fā)、投資和運(yùn)營(yíng)。目前業(yè)務(wù)已覆蓋全國(guó)30個(gè)省區(qū)，裝機(jī)規(guī)模、盈利能力等躋身國(guó)內(nèi)新能源企業(yè)第一梯隊(duì)。

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2020年12月31日，三峽能源的資產(chǎn)總額1,425.76億元，凈資產(chǎn)為419.13億元，2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入113.15億元，凈利潤(rùn)36.11億元。

三峽能源與公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、基本情況

公司名稱：杭州泰景光伏發(fā)電有限公司

注冊(cè)資本：8,400萬元

成立時(shí)間：2020-11-19

法定代表人：徐文強(qiáng)

注冊(cè)地址：浙江省杭州市濱江區(qū)浦沿街道濱安路1335號(hào)2幢804室

主要股東：公司全資子公司新能源開發(fā)持股100%

主營(yíng)業(yè)務(wù)：杭州泰景全資控股10個(gè)集中式光伏電站項(xiàng)目公司，其本身無實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，其控股的10個(gè)光伏電站項(xiàng)目公司的裝機(jī)容量合計(jì)為254.37MW。

2、權(quán)屬狀況說明

標(biāo)的公司及其全資控股的項(xiàng)目公司股權(quán)未涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施以及其他影響轉(zhuǎn)讓的情形。

3、相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況的說明

標(biāo)的公司杭州泰景全資控股10個(gè)集中式光伏電站項(xiàng)目公司，其本身無實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，其控股的10個(gè)光伏電站項(xiàng)目公司的裝機(jī)容量合計(jì)為254.37MW，具體運(yùn)營(yíng)情況如下：

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4、標(biāo)的公司最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

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注：上述2020年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。

5、交易標(biāo)的的評(píng)估及定價(jià)情況

根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（卓信大華評(píng)報(bào)字[2021]第1121號(hào)），評(píng)估基準(zhǔn)日為2021年8月31日，通過資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為20,482.99萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，本次交易價(jià)格以上述評(píng)估值為基準(zhǔn)，減除電站項(xiàng)目的相關(guān)消缺及其他相關(guān)費(fèi)用4,000萬元后，最終交易作價(jià)為16,482.99萬元。

6、其他情況說明

截至交易基準(zhǔn)日，公司為標(biāo)的公司全資控股的阿克蘇大唐新能源有限公司、和靜益鑫新能源科技有限公司、和碩恒鑫新能源科技有限公司、吐魯番聯(lián)星新能源有限公司、溫宿縣日月輝新能源有限公司、岳普湖高科新能源發(fā)電有限公司等6家公司提供擔(dān)保，金額合計(jì)為50,875萬元。公司全資子公司新能源開發(fā)為標(biāo)的公司全資控股的圖木舒克正泰光伏發(fā)電有限公司提供擔(dān)保，余額為人民幣16,739萬元。交易對(duì)方三峽能源將在項(xiàng)目交割后12個(gè)月內(nèi)完成上述擔(dān)保置換，確保置換后公司及全資子公司新能源開發(fā)不再承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

截至交易基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司及其全資控股的10家項(xiàng)目公司應(yīng)付公司及下屬子公司的應(yīng)付欠款合計(jì)為134,154.74萬元，交易對(duì)方三峽能源將在項(xiàng)目交割后協(xié)助標(biāo)的公司及控股的項(xiàng)目公司進(jìn)行融資，促使標(biāo)的公司及其控股的項(xiàng)目公司根據(jù)約定在9個(gè)月內(nèi)逐步完成上述款項(xiàng)支付。

本次交易完成后，杭州泰景及其全資控股的10個(gè)集中式光伏電站項(xiàng)目公司將不再納入上市公司合并報(bào)表范圍。

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

公司全資子公司新能源開發(fā)擬與三峽能源簽訂的相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容如下：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：浙江正泰新能源開發(fā)有限公司

乙方（受讓方）：中國(guó)三峽新能源(集團(tuán))股份有限公司

丙方（目標(biāo)公司）：杭州泰景光伏發(fā)電有限公司

1、目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)：目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16,482.99萬元。

2、目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分四期支付，第一期為辦理完畢目標(biāo)股權(quán)的工商變更登記手續(xù)或被乙方以書面形式予以延遲或豁免之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓款的50%；第二期為甲方促使目標(biāo)公司已按照約定的移交清單完成目標(biāo)公司移交或被乙方以書面形式予以延遲或豁免之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓款的20%；第三期為按約定完成對(duì)目標(biāo)公司過渡期財(cái)務(wù)狀況的專項(xiàng)審計(jì)或被乙方以書面形式予以延遲或豁免之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓款的28.79%；第四期為按照約定辦理完成相關(guān)項(xiàng)目的權(quán)屬證書或被乙方以書面形式予以延遲或豁免之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓款的1.21%。

3、甲乙雙方確認(rèn)并同意，目標(biāo)公司及項(xiàng)目公司在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生的損益，由目標(biāo)公司及項(xiàng)目公司承接或享受。

4、協(xié)議自各方法定代表人或其授權(quán)代表簽名并加蓋公司印章且經(jīng)甲方就簽署本協(xié)議完成浙江正泰電器股份有限公司董事會(huì)決議和決議公告程序后生效。

5、任何一方違反了協(xié)議陳述、保證或承諾的條款以及其他有關(guān)其責(zé)任和義務(wù)的條款致使合同不能履行的，或者違反任何根據(jù)協(xié)議應(yīng)由該方承擔(dān)的責(zé)任或義務(wù)而導(dǎo)致另一方遭受損失的，則違約方應(yīng)當(dāng)向守約方按約定的賠償條款承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、交易的目的和對(duì)上市公司的影響

本次出售部分集中式光伏電站項(xiàng)目公司股權(quán)，符合公司“高科技、輕資產(chǎn)、平臺(tái)化、服務(wù)型”的戰(zhàn)略部署，將進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。經(jīng)初步測(cè)算，本次出售部分集中式光伏電站項(xiàng)目公司股權(quán)預(yù)計(jì)將增加公司2021年度凈利潤(rùn)額約為6,400萬元（包括過渡期間損益），將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來一定的正面影響。

特此公告。

浙江正泰電器股份有限公司董事會(huì)

2021年12月24日