本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江華策影視股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華策影視”） 于2021年12月17日披露了《關于全資子公司增資擴股暨關聯交易的公告》（公告編號：2021-077）。為了便于投資者進一步了解相關信息，補充公告如下：
重要內容提示：
1、浙江華策影視股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華策影視”） 為增強全資子公司華策影業（上海）有限公司（以下簡稱“版權公司”或“標的公司”）運營能力，激發內生動力與活力，同意版權公司進行增資并引入員工持股平臺。員工持股平臺擬以總額10,207.68萬元人民幣對標的公司增資并取得其合計40.4943%的股權（即標的公司10,207.68萬元注冊資本）。本次增資完成后，版權公司注冊資本由15,000萬元增加至25,207.68萬元。
2、本次增資探索了子公司員工激勵新模式，實現了上市公司利益與員工利益的一致，構建了公司“以奮斗者為本”的內部創業機制，有利于將公司原有的依附性業務孵化發展為細分行業獨立引領、創造價值的子公司，也為公司其他業務板塊未來發展打造了樣板。
3、員工持股平臺內的有限合伙人涉及公司部分董事、監事和高級管理人員，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定，認定員工持股平臺為公司的關聯方，本次增資構成關聯交易。
4、公司于2021年12月17日召開第四屆董事會第十七次會議、第四屆監事會第十五次會議，審議通過《關于全資子公司增資擴股暨關聯交易的議案》，獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可并發表了獨立意見。此項關聯交易隸屬董事會審批權限范圍，無須提交股東大會審議。
5、本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不需要經過有關部門批準。
一、關聯交易概述
2021年12月17日，公司召開第四屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十五次會議，審議通過《關于全資子公司增資擴股暨關聯交易的議案》，公司同意版權公司進行增資并引入景寧元暉企業管理合伙企業（有限合伙）、景寧元傲企業管理合伙企業（有限合伙）、景寧元顥企業管理合伙企業（有限合伙）、景寧元鑫企業管理合伙企業（有限合伙）（以下統稱“員工持股平臺”），員工持股平臺以總額10,207.68萬元人民幣對標的公司增資，全部計入注冊資本，合計占其本次增資后40.4943%的股權。同時，公司董事會授權華策影視管理層在法律法規范圍內全權制定和實施具體方案，包括但不限于持股員工的范圍、持股平臺的管理規則、相關協議的簽署等事項。獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可并發表了獨立意見。
員工持股平臺包含54名合伙人，其中5名為公司董事、監事和高級管理人員，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定，認定員工持股平臺為公司的關聯方，本次增資構成關聯交易。
本次關聯交易在董事會審議權限范圍內，無需提交股東大會審議。本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不需要經過有關部門批準。
展開全文二、關聯方基本情況
（一）關聯方介紹
關聯方一：景寧元暉企業管理合伙企業（有限合伙）
1、統一社會信用代碼：91331127MA2HKYBY61
2、注冊地址：浙江省麗水市景寧畬族自治縣紅星街道惠明路82號5樓403-25號
3、企業類型：有限合伙企業
4、執行事務合伙人：傅斌星
5、成立日期：2021年06月18日
6、出資額：8,528.9萬人民幣
關聯方二：景寧元傲企業管理合伙企業（有限合伙）
1、統一社會信用代碼：91331127MA2HL1062K
2、注冊地址：浙江省麗水市景寧畬族自治縣紅星街道惠明路82號4樓403-26號
3、企業類型：有限合伙企業
4、執行事務合伙人：楊波
5、成立日期：2021年06月28日
6、出資額：5,882萬人民幣
關聯方三：景寧元顥企業管理合伙企業（有限合伙）
1、統一社會信用代碼：91331127MA2HL5362H
2、注冊地址：浙江省麗水市景寧畬族自治縣紅星街道惠明路82號4樓403-38號
3、企業類型：有限合伙企業
4、執行事務合伙人：楊波
5、成立日期：2021年07月21日
6、出資額：2,000萬人民幣
關聯方四：景寧元鑫企業管理合伙企業（有限合伙）
1、統一社會信用代碼：91331127MA2HL5Y51N
2、注冊地址：浙江省麗水市景寧畬族自治縣紅星街道惠明路82號4樓403-37號
3、企業類型：有限合伙企業
4、執行事務合伙人：傅斌星
5、成立日期：2021年07 月27日
6、出資額：2,000萬人民幣
（二）關聯關系說明
員工持股平臺包含54名合伙人，其中5名為公司董事、監事和高級管理人員，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的相關規定，員工持股平臺屬于公司關聯人。相關人員具體出資額如下：
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（三）其他關系的說明
除本次關聯交易外，公司與員工持股平臺不存在其他關聯關系，也不存在產權、業務、資產、人員方面的特殊關系。
三、增資標的基本情況
1、標的公司基本情況
公司名稱：華策影業（上海）有限公司
統一社會信用代碼：91310117MA1J1UJA6B
注冊地址：上海市松江區富永路425弄212號2樓3240室
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：瞿長林
成立日期：2016年12月19日
注冊資本：15,000 萬元
經營范圍：許可項目：廣播電視節目制作經營；電影發行；演出經紀；食品經營；出版物零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：影視策劃與咨詢，影視服裝道具、影視器材租賃，攝影攝像服務，展覽展示服務，會議服務，互聯網信息服務，網絡文化經營，文藝創作，電子商務（不得從事增值電信、金融業務），文化藝術輔導，文化藝術活動交流策劃，軟件開發，攝影擴印服務，廣告設計、制作、代理，廣告發布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位），工藝品、辦公用品、服裝鞋帽、針紡織品及原料、體育用品、家用電器、電子產品、玩具、日用百貨、化妝品銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
2、最近一年又一期的經營狀況
單位：人民幣萬元
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3、放棄優先認購權說明
華策影視放棄其根據適用中國法律、公司章程或任何其他事由就本增資可享有的優先認購權。
4、增資前后的股權變化
單位：人民幣萬元
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四、關聯交易的定價政策及定價依據
天源資產評估有限責任公司采用資產基礎法和收益法對版權公司進行了資產評估，并出具了天源評報字[2021]第0298號評估報告。經評估，截至評估基準日2020年12月31日，版權公司母公司凈資產為14,710.14萬元，合并歸母凈資產14,707.21萬元，版權公司在評估基準日的市場價值為24,900.00萬元。
經各方協商，為了進一步激勵員工，本次員工持股平臺以1元/注冊資本的價格投資版權公司，投資總額10,207.68萬元人民幣，占其合計40.4943%的股權。不存在損害公司及中小投資者利益的情形。
五、關聯交易協議的主要內容
（一）協議主體
甲方：浙江華策影視股份有限公司
乙方一：景寧元暉企業管理合伙企業（有限合伙）
乙方二：景寧元傲企業管理合伙企業（有限合伙）
乙方三：景寧元顥企業管理合伙企業（有限合伙）
乙方四：景寧元鑫企業管理合伙企業（有限合伙）
丙方： 華策影業（上海）有限公司
（二）主要內容
1、各方同意，員工持股平臺以總額10,207.68萬元人民幣對丙方進行增資。其中，第一期增資款為增資總額的30%，在2021年12月31日前增資到位；余下增資款在2022年10月31日前增資到位。本次增資完成后，員工持股平臺持有丙方的股權比例為40.4943%。
2、在乙方按照本協議的約定繳付第一期出資款后1個月內，丙方將根據相關法律、法規和規范性文件的規定辦理完成相關持股手續，并應依法申請工商變更登記，各方均應予以必要的配合。
3、自本協議簽署之日起，乙方合伙人同意接受為期3年（2021-2023年）的股權激勵業績考核，考核標準由各方共同確認制定，按年進行考核。
4、公司與每一位員工持股平臺合伙人確定了業績考核系數（即2021年度、2022年度、2023年度三年累計業績考核完成率）。乙方合伙人在2021年度、2022年度、2023年度三年累計業績考核目標完成率不足60%（不含本數），乙方合伙人本次獲授并最終認繳的股權將全部退回（即業績考核不達標）；如三年累計業績考核目標完成率為60%以上（含本數），但不足100%（不含本數）的，乙方合伙人根據各自對應的業績考核系數按約定比例退回；如三年累計業績考核目標完成率為100%的，乙方合伙人可全部享有本次獲授并最終認繳的股權（即業績考核達標）。根據個人三年累計業績完成情況，比照業績考核系數最終確認享有或退回對應的股權份額。退回的股權由甲方和丙方根據公司發展狀況，采取新引入人才激勵、對超額完成業績目標的團隊/個人進行額外獎勵、轉讓給甲方等措施予以處置。
5、除業績考核要求外，乙方合伙人需在華策影視或華策影視指定的關聯方任職，服務期限結束時間不早于2025年12月31日。
6、乙方合伙人在業績考核期及服務期內不得將所持丙方股份進行私自轉讓、用于擔保或償還債務、設置權利負擔等。在業績考核期及服務期滿后或在其他甲方認可的情形下，經三方友好協商，乙方合伙人可通過股份轉讓、甲方回購及其他法律法規允許的合理方式實現退出。
7、本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決；協商不能解決時，應提交協議簽署地人民法院進行裁決。
（三）其他事項
目前，交易各方尚未簽署增資協議，員工持股平臺尚須根據合伙人認繳出資情況辦理工商變更手續。公司將積極推動相關協議的簽署和工商變更手續的辦理。
六、交易目的和對公司的影響
版權公司主營業務是為媒體平臺提供低成本、高效率的內容提供解決方案，其現有獨家版權庫約3萬小時，是目前國內規模領先的終身全版權節目庫，下游客戶涵蓋近百家新媒體平臺和百余家電視播出機構。版權庫資產目前在行業中仍屬于沉沒資產。版權公司通過數字化升級現有版權庫，探索打造基于正版視頻素材的音視頻商業授權、影視IP全維度運營，為影視版權資產在新技術加成下打開成長新空間進行嘗試，也對管理團隊提出了新的經營挑戰。
2021年，版權公司基于節目庫搭建的正版影視素材庫“華策新視界”已進入正式運營，目前正在推進基于區塊鏈技術的影視版權大數據平臺，完成了公司版權資產數字化的第一步，為版權公司創新業務發展打好了基礎。版權公司未來的戰略目標為構建中國最大的影視劇版權片庫，形成以視頻版權為核心資產，以數字化、高科技為賦能，面向年輕消費群體情感、情緒消費市場的影視娛樂素材運營企業。
本次向版權公司增資，充實了版權公司營運資本，增強其自身運營能力，有利于加快推進“華策新視界”、影視版權大數據平臺等新業務拓展和開發；有利于調動版權公司經營管理團隊和核心骨干員工的積極性，有利于挖掘企業內部成長的原動力，提高企業競爭實力和經濟效益。本次增資探索了子公司員工激勵新模式，實現了上市公司利益與員工利益的一致，構建了公司“以奮斗者為本”的內部創業機制，有利于將公司原有的依附性業務孵化發展為細分行業獨立引領、創造價值的子公司，也為公司其他業務板塊未來發展打造了樣板。
基于謹慎性原則，公司預測本次增資將產生約6,737.0688萬元股份支付費用，各年度攤銷情況如下：
單位：萬元
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本次增資完成后，版權公司仍為公司控股子公司，不影響公司的合并報表范圍，未對公司財務狀況、經營成果構成重大影響。不存在損害公司和股東合法權益的情形，不會對公司持續經營能力及公司獨立性造成影響。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
年初至披露日，除上述關聯交易外，公司未與關聯人發生關聯交易。
八、獨立董事的事前認可和獨立意見
此次董事會會議的召集程序規范合法，通過對公司提供的議案等資料的審
核，我們認為，本次增資所涉及的關聯交易不存在損害股東特別是中小股東利益的情形，符合中國證監會和深交所的有關規定。同意將《關于全資子公司增資擴股暨關聯交易的議案》提交公司董事會審議。
公司獨立董事就本次關聯交易發表獨立意見，認為：董事會對本次關聯交易按法律程序進行審議，關聯交易表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益，我們同意關于全資子公司增資事項。
九、保薦機構意見結論
經核查，保薦機構認為：
上市公司本次全資子公司增資擴股暨關聯交易事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的審批程序，本次交易審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法規和規范性文件規定以及《公司章程》的規定。
本保薦機構對華策影視本次全資子公司增資擴股暨關聯交易事項無異議。
十、備查文件
1、第四屆董事會第十七次會議決議；
2、獨立董事關于相關事項的事前認可意見及獨立意見；
3、第四屆監事會第十五次會議決議；
4、關于華策影業（上海）有限公司之增資協議；
5、華策影業（上海）有限公司擬增資擴股涉及的公司股東全部權益價值資產評估報告；
6、保薦機構核查意見。
特此公告。
浙江華策影視股份有限公司董事會
2021年12月24日