本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

金發(fā)拉比婦嬰童用品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“金發(fā)拉比”）于2021年12月22日召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于廣東金發(fā)拉比轉(zhuǎn)讓其持有的蜜兒樂兒乳業(yè)（上海）有限公司股權(quán)的議案》，同意全資子公司廣東金發(fā)拉比投資有限公司（以下簡稱“廣東拉比”）將其名下持有的蜜兒樂兒乳業(yè)（上海）有限公司(以下簡稱“蜜兒樂兒”) 20%股權(quán)(以下簡稱“標的股權(quán)”)對外轉(zhuǎn)讓。2021年12月22日，廣東拉比分別向蜜兒樂兒管理層股東DANISH-SHOWEROOM HOLDING A/S、上海麥蓬企業(yè)管理中心、上海文渤企業(yè)管理中心發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓要約。2021年12月23日，廣東拉比收到蜜兒樂兒管理層股東關(guān)于蜜兒樂兒股權(quán)轉(zhuǎn)讓要約的回復(fù)，其中，上海文渤企業(yè)管理中心表示接受要約，其余管理層股東放棄要約。2021年12月25日，上海文渤企業(yè)管理中心與廣東拉比簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會審議?，F(xiàn)將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進展情況公告如下：

一、交易概述

1、交易標的：廣東拉比持有的蜜兒樂兒20%股權(quán)

2、交易對手：上海文渤企業(yè)管理中心

3、交易事項：廣東拉比向上海文渤企業(yè)管理中心轉(zhuǎn)讓其持有的蜜兒樂兒20%股權(quán)

4、交易價格：人民幣現(xiàn)金1,000萬元，該交易價格的定價依據(jù)是根據(jù)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的聯(lián)信咨報字[2021]第0043號評估報告，評估的標的股權(quán)價值為797.69萬元。經(jīng)廣東拉比與交易對手方充分協(xié)商，確定最終交易價格為人民幣1,000萬元。

5、協(xié)議簽署日期：2021年12月25日

該事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易已經(jīng)公司2021年12月22日召開的第四屆董事會第十三次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意的意見，本次交易無需提交股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

1、名稱：上海文渤企業(yè)管理中心

2、企業(yè)性質(zhì)：個人獨資企業(yè)

3、注冊地：上海市寶山區(qū)毛家路31號A-018

4、統(tǒng)一社會信用代碼：91310113MA1GKJ0A6G

5、注冊時間：2016年05月23日

6、投資人：張文濤

經(jīng)公司查詢信用中國網(wǎng)站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://shixin.court.gov.cn/）、全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢網(wǎng)站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及國家發(fā)改委和財政部網(wǎng)站后確認，本次交易對手方不屬于失信被執(zhí)行人。

三、蜜兒樂兒基本情況

截止本公告披露日，廣東拉比持有的蜜兒樂兒股權(quán)原投資5,000萬元，按權(quán)益核算確認損益調(diào)整為-615.9萬元，已計提的減值準備2,417.98萬元，賬面凈值1,966.12萬元。標的股權(quán)經(jīng)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的聯(lián)信咨報字[2021]第0043號評估報告，標的股權(quán)評估價值為797.69萬元。

目前標的公司仍照常運營。廣東拉比持有的蜜兒樂兒標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、抵押，不存在在該資產(chǎn)上設(shè)立其它財產(chǎn)權(quán)屬，不存在重大爭議。

1、蜜兒樂兒股權(quán)架構(gòu)圖：

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①標的股權(quán)企業(yè)名稱：蜜兒樂兒乳業(yè)（上海）有限公司；②統(tǒng)一社會信用代碼：91310000057647921T；③住所：上海市長寧區(qū)宣化路3號2層A03室 ；④法定代表人：王衛(wèi)青；⑤成立時間：2013年01月07日；⑥注冊資本：621.58萬歐元；⑦企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(中外合資)；⑧經(jīng)營范圍：乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）、預(yù)包裝食品（含冷凍冷藏、不含熟食鹵味）、電子產(chǎn)品及其配件、家裝用品、家具用品、廚衛(wèi)設(shè)備、五金交電、橡膠產(chǎn)品（天然橡膠除外）、化工產(chǎn)品（危險化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品除外）、環(huán)保產(chǎn)品、日用百貨的批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）、進出口，并提供其他相關(guān)配套服務(wù)和咨詢服務(wù)。（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）。 【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】。

2、蜜兒樂兒財務(wù)狀況

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注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)為經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，注冊會計師對蜜兒樂兒2021年10月31日資產(chǎn)負債表及2021年1-10月利潤表及財務(wù)報表相關(guān)附注發(fā)表了帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性強調(diào)事項段的無保留審計意見。經(jīng)查詢前述相關(guān)信用網(wǎng)站和信用系統(tǒng)，截止本公告日，蜜兒樂兒非失信被執(zhí)行人。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：廣東金發(fā)拉比投資有限公司，法定代表人：湯典勤，統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA59E8221J。

乙方：上海文渤企業(yè)管理中心，統(tǒng)一社會信用代碼：91310113MA1GKJ0A6G。

目標公司： 蜜兒樂兒乳業(yè)（上海）有限公司，法定代表人：王衛(wèi)青，統(tǒng)一社會信用代碼：91310000057647921T。

甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)，經(jīng)協(xié)商一致，達成本協(xié)議如下：

（一）標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、根據(jù)本協(xié)議的約定，甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的蜜兒樂兒乳業(yè)的124.32萬歐元出資（占蜜兒樂兒乳業(yè)注冊資本的20%）（“標的股權(quán)”），乙方同意以現(xiàn)金方式購買標的股權(quán)。

2、截至本協(xié)議簽署日，甲方所持蜜兒樂兒乳業(yè)股權(quán)對應(yīng)的注冊資本已實繳，不存在其它任何權(quán)利負擔(dān)、認購權(quán)、索賠或任何性質(zhì)的第三方權(quán)利。

3、雙方確認，標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣1,000萬元（大寫：人民幣壹仟萬元整）。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付

1、本協(xié)議經(jīng)各方簽署并生效后三日內(nèi)，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,000萬元（大寫：壹仟萬元整）；

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之日起十個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)協(xié)助乙方完成目標公司的工商變更。

（三）標的股權(quán)交割

雙方理解并同意，自標的股權(quán)交割完成且根據(jù)本協(xié)議第二條付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日（含當(dāng)日）起，標的股權(quán)及其對應(yīng)的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移至乙方。

（四）費用負擔(dān)

除非本協(xié)議或雙方另有約定，因簽署以及履行本協(xié)議而發(fā)生的所有稅收和費用，凡法律、法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無規(guī)定者，則根據(jù)自行承擔(dān)的原則處理。

（五）違約責(zé)任

本協(xié)議系甲、乙雙方真實意思表示，如一方違反本協(xié)議的約定應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，向守約方支付違約金人民幣200萬元。

（六）協(xié)議的生效、變更、解除及終止

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署及/或授權(quán)代表簽署并蓋章且經(jīng)甲方有權(quán)機構(gòu)審批通過之日起生效。

2、本協(xié)議的任何修改和補充必須由雙方協(xié)商同意，并簽訂書面補充協(xié)議。

3、本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除并終止：

（1）在標的股權(quán)交割前，經(jīng)雙方協(xié)商一致解除。

（2）在標的股權(quán)交割前，由于不可抗力而不能實施。

（3）由于本協(xié)議一方嚴重違反本協(xié)議，致使本協(xié)議的履行成為不可能，另一方有權(quán)單方以書面通知方式解除本協(xié)議。

4、本協(xié)議若基于本條第3款第（1）、（2）項所述情形而被終止，則任何一方無需承擔(dān)違約責(zé)任；本協(xié)議若基于本條第3款第（3）項所述情形而被終止，則違約方應(yīng)按照本協(xié)議第七條的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

五、轉(zhuǎn)讓蜜兒樂兒股權(quán)對上市公司的影響

該事項符合公司目前戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于公司應(yīng)對境外疫情不確定性的影響和市場變化，聚焦主業(yè)，專注于“母嬰產(chǎn)品+醫(yī)療、醫(yī)美服務(wù)”新領(lǐng)域。同時，蜜兒樂兒非廣東拉比控股子公司，轉(zhuǎn)讓蜜兒樂兒股權(quán)不會對公司主體業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。該事項完成后，廣東拉比將不再持有蜜兒樂兒股權(quán)。本次交易將減少公司2021年度利潤總額966.12萬元，但同時能產(chǎn)生1,000萬元的現(xiàn)金流入。公司將根據(jù)《企業(yè)會計準則》的有關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)的會計處理，最終以會計師事務(wù)所年度審計確認的結(jié)果為準。

特此公告

金發(fā)拉比婦嬰童用品股份有限公司董事會

2021年12月28日