證券代碼：688538 證券簡稱：和輝光電 公告編號：2021-014
上海和輝光電股份有限公司
第一屆董事會第十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
上海和輝光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第十一次會議（以下簡稱“本次會議”）于2021年12月28日在公司會議室以現(xiàn)場加通訊表決的方式召開，本次會議的通知于2021年12月23日通過書面方式送達全體董事。本次會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人，本次會議由董事長傅文彪先生主持。本次會議的召集、召開方式以及議案，符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和《上海和輝光電股份有限公司章程》等規(guī)定，會議決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司優(yōu)秀員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》，參照《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（國資發(fā)分配[2006]175號）、《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》（國資考分[2020]178號）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及根據(jù)《上海和輝光電股份有限公司章程》的規(guī)定，薪酬與考核委員會制定了《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象實施限制性股票激勵計劃。
本議案具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》(公告編號：2021-013)。
表決結(jié)果：6票同意，占有表決權(quán)董事人數(shù)的100%；0票反對；0票棄權(quán)。公司董事傅文彪、劉惠然、芮大勇為本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象，上述人員回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。
公司獨立董事已對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
本議案尚需報上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核通過后，提交股東大會審議。
2、審議通過《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》
為保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利進行，建立、健全激勵與約束機制，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，特制定《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
展開全文本議案具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
表決結(jié)果：6票同意，占有表決權(quán)董事人數(shù)的100%；0票反對；0票棄權(quán)。公司董事傅文彪、劉惠然、芮大勇為本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象，上述人員回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。
公司獨立董事已對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
本議案尚需報上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核通過后，提交股東大會審議。
3、審議通過《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃管理辦法〉的議案》
為保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利進行，明確本激勵計劃的管理機構(gòu)、實施程序、特殊情形處理、信息披露、財務(wù)會計與稅收處理等內(nèi)容，現(xiàn)根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司實際情況，特制定《2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》。
本議案具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》。
表決結(jié)果：6票同意，占有表決權(quán)董事人數(shù)的100%；0票反對；0票棄權(quán)。公司董事傅文彪、劉惠然、芮大勇為本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象，上述人員回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。
公司獨立董事已對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
本議案尚需報上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核通過后，提交股東大會審議。
4、審議通過《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》
為保證公司本次限制性股票激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理實施限制性股票激勵計劃的有關(guān)事項。
1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負責(zé)具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：
（1）授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
（2）確認激勵對象參與股權(quán)激勵的資格和條件，確定激勵對象名單及其授予數(shù)量，確定標(biāo)的股票的授予價格；
（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整；
（4）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整；
（5）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵對象簽署股權(quán)激勵相關(guān)協(xié)議書；
（6）授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售數(shù)量進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；
（7）授權(quán)董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以解除限售；
（8）授權(quán)董事會辦理激勵對象限制性股票解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海證券交易所提出授予申請、解除限售申請和回購注銷申請，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)，修改《上海和輝光電股份有限公司章程》，辦理公司注冊資本的變更登記等；
（9）授權(quán)董事會可根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定剔除或更換公司2021年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核的同行業(yè)樣本；
（10）授權(quán)董事會根據(jù)公司2021年限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關(guān)事宜；
（11）授權(quán)董事會對公司限制性股票計劃進行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；
（12）授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次股權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；以及做出其認為與本次股權(quán)激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任符合資質(zhì)的財務(wù)顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)。
4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵計劃有效期一致。
上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次限制性股票激勵計劃或公司章程有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。
表決結(jié)果：6票同意，占有表決權(quán)董事人數(shù)的100%； 0票反對；0票棄權(quán)。公司董事傅文彪、劉惠然、芮大勇為本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象，上述人員回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。
本議案尚需報上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核通過后，提交股東大會審議。
5、審議通過《關(guān)于為公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員購買責(zé)任保險的議案》
經(jīng)審議，董事會認為為公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員購買責(zé)任保險，有利于保障公司及全體相關(guān)人員的合法權(quán)益，促進公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員充分行使權(quán)利、履行職責(zé)，完善公司風(fēng)險管理體系，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
表決結(jié)果：本議案全體董事回避表決，將直接提交公司股東大會審議。
公司獨立董事已對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
6、審議通過《關(guān)于提請召開公司2022年第一次臨時股東大會的議案》
公司董事會擬于公司2021年限制性股票激勵事項經(jīng)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核通過后召開公司2022年第一次臨時股東大會，具體召開時間待審批通過后另行按照要求提前通知。
表決結(jié)果：9票同意，占有表決權(quán)董事人數(shù)的100%；0票反對；0票棄權(quán)。
特此公告。
上海和輝光電股份有限公司董事會
2021年 12月29日
證券代碼：688538 證券簡稱：和輝光電 公告編號：2021-013
上海和輝光電股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃（草案）
摘要公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股權(quán)激勵方式：第一類限制性股票
● 股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司A股普通股股票
● 股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”）擬向激勵對象授予不超過37,382.25萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額1,380,943.76萬股的2.71%。
一、股權(quán)激勵計劃目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司優(yōu)秀員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（以下簡稱“《持續(xù)監(jiān)管辦法》”）、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)指南》”），參照《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（國資發(fā)分配〔2006〕175號）（以下簡稱“《試行辦法》”）、《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178號）等其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《上海和輝光電股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本激勵計劃。
截至本激勵計劃草案公告日，本公司不存在其他正在執(zhí)行的對董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其他員工實行的股權(quán)激勵制度安排。
二、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源
（一）股權(quán)激勵方式
本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票（第一類限制性股票）。擬獲授第一類限制性股票的激勵對象，在滿足相應(yīng)授予條件的前提下，以授予價格認購公司定向發(fā)行的A股普通股股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流通。激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)等。
（二）標(biāo)的股票來源
本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。
三、股權(quán)激勵計劃擬授出的權(quán)益數(shù)量
本激勵計劃擬向激勵對象授予第一類限制性股票為不超過37,382.25萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額1,380,943.76萬股的2.71%，未設(shè)置預(yù)留權(quán)益。
公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的20%。任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量累計未超過本激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1%。
在本激勵計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象獲授的第一類限制性股票完成登記前，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃相關(guān)規(guī)定予以相應(yīng)的調(diào)整。
四、激勵對象的確定依據(jù)、范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量
（一）激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
本激勵計劃的激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《試行辦法》《業(yè)務(wù)指南》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本激勵計劃的激勵對象原則上限于在公司任職的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員以及董事會認為需要激勵的其他核心骨干人員。
激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事、外部董事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，及按有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不能成為激勵對象的其他人員。
（二）激勵對象總?cè)藬?shù)及占比
本激勵計劃擬授予的激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員以及董事會認為需要激勵的其他核心骨干人員，共計不超過775人，約占截至2020年12月31日公司員工總數(shù)4,258人的18.20%。
所有激勵對象均在公司任職，已與公司存在聘用或勞動關(guān)系。本激勵計劃涉及的激勵對象不存在有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的不得參與上市公司股權(quán)激勵計劃的情形。
本激勵計劃的激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃。
以上激勵對象中包含中國臺灣籍、日本籍員工，納入激勵對象的中國臺灣籍、日本籍員工為公司的核心管理及技術(shù)型人才，在公司的日常管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)、經(jīng)營等方面均發(fā)揮不同程度的重要作用。股權(quán)激勵的實施更能穩(wěn)定和吸引中國大陸地區(qū)以外的高端人才，通過本激勵計劃將更加促進公司人才隊伍的建設(shè)和穩(wěn)定，從而有助于公司的長遠發(fā)展。因此，納入中國大陸地區(qū)以外員工作為激勵對象是必要且合理的。
（三）激勵對象獲授限制性股票的分配情況
本激勵計劃擬授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
■
注1：本激勵計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中不存在單獨或合計持有公司5%以上股權(quán)的股東或?qū)嶋H控制人及其父母、配偶、子女，激勵對象中不存在獨立董事、外部董事和監(jiān)事及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不能成為激勵對象的其他人員。
注2：上述任何一名激勵對象通過本激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。
注3：本激勵計劃草案中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
（四）激勵對象的核實
1、本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，在召開股東大會前，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。
2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
3、由公司對內(nèi)幕信息知情人及激勵對象在股權(quán)激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。
（五）在本激勵計劃實施過程中，如激勵對象發(fā)生《管理辦法》及本激勵計劃規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，其已獲授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按照本激勵計劃草案規(guī)定的價格回購注銷。
五、本激勵計劃的相關(guān)時間安排
（一）本激勵計劃的有效期
本激勵計劃的有效期為自授予的限制性股票登記完成之日起至激勵對象所獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過84個月。
（二）授予日
授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過后且授予條件成就之日起60日內(nèi)授予限制性股票并完成登記、公告。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因，并終止實施本激勵計劃，自相關(guān)公告之日起3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定，公司不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內(nèi)發(fā)生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。前述推遲的期限不算在60日期限之內(nèi)。
（三）限售期
本激勵計劃授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票授予登記完成之日起36個月、48個月、60個月。在限售期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票予以限售，獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。
（四）解除限售安排
本激勵計劃授予的限制性股票自相應(yīng)授予登記完成之日起滿36個月后，并滿足約定解除限售條件后方可開始分批解除限售。
本激勵計劃授予的限制性股票解除限售時間安排如下表所示:
■
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，當(dāng)期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票，除本激勵計劃另有規(guī)定外，由公司按授予價格予以回購；公司尚未實現(xiàn)年度盈利的，解除限售比例不得超過全部限制性股票的40%，當(dāng)期已滿足解除限售條件但尚未解除限售的限制性股票遞延至公司實現(xiàn)年度盈利后解除限售。
限售期內(nèi)激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細而取得的股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股票將一并回購并注銷。
（五）禁售期
禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，包括但不限于如下規(guī)定：
1、激勵對象為本公司董事、高級管理人員，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
2、在本激勵計劃限制性股票最后一次解除限售時，擔(dān)任公司董事、高級管理人員職務(wù)的激勵對象應(yīng)根據(jù)任期考核或經(jīng)濟責(zé)任審計結(jié)果兌現(xiàn)。授予董事、高級管理人員的限制性股票，應(yīng)將20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。該等激勵對象的任期考核或經(jīng)濟責(zé)任審計是指本激勵計劃授予當(dāng)年所屬任期的任期考核或經(jīng)濟審計。
3、激勵對象為董事、公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回所得收益。
4、激勵對象減持公司股票還需遵守《上市規(guī)則》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持實施細則》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。
5、在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
（一）限制性股票的授予價格
本激勵計劃授予的第一類限制性股票的授予價格為1.84元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股1.84元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予價格的確定方法
1、定價方法
本激勵計劃授予限制性股票的授予價格的定價基準(zhǔn)日為本激勵計劃草案公告日。限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價的60%；
（2）本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價的60%。
本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價為每股3.05元，前20個交易日公司股票交易均價為每股3.06元。根據(jù)以上定價原則，公司本激勵計劃限制性股票的授予價格為每股1.84元。
2、定價依據(jù)
公司本次限制性股票的授予價格及定價方法，是以促進公司發(fā)展、維護股東權(quán)益為根本目的，基于對公司未來發(fā)展前景的信心和內(nèi)在價值的認可，本著激勵與約束對等的原則而定。股權(quán)激勵的內(nèi)在機制決定了激勵計劃實施對公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權(quán)益帶來正面影響。本激勵計劃在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，以較低的激勵成本實現(xiàn)對核心員工的激勵，有助于提升激勵對象的工作積極性及責(zé)任感，為公司長遠穩(wěn)健的發(fā)展提供機制和人才保障。公司實施股權(quán)激勵是對員工現(xiàn)有薪酬的有效補充，且激勵對象的收益取決于公司未來業(yè)績發(fā)展和二級市場股價，使員工利益與股東利益高度一致。
本次股權(quán)激勵計劃的定價綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費用影響等因素，并合理確定了激勵對象范圍和授予權(quán)益數(shù)量，遵循了激勵約束對等原則，不會對公司經(jīng)營造成負面影響。
綜上，在符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的基礎(chǔ)上，公司確定了本次限制性股票激勵計劃的授予價格，此次激勵計劃的實施將更加穩(wěn)定核心團隊，實現(xiàn)員工利益與股東利益的深度綁定。公司聘請的具有證券從業(yè)資質(zhì)的獨立財務(wù)顧問將對本激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。具體詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《東方證券承銷保薦有限公司關(guān)于上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務(wù)顧問報告》。
七、限制性股票的授予與解除限售條件
（一）限制性股票授予的法定條件
同時滿足下列以下條件時，公司向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、公司應(yīng)具備以下條件：
（1）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東大會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；
（2）薪酬與考核委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬與考核委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；
（3）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；
（4）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健；近三年無財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄；
（5）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。
3、符合《管理辦法》第八條的規(guī)定，激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
4、符合《試行辦法》第三十五條的規(guī)定，激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的；
（2）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀(jì)行為，給上市公司造成損失的。
（二）限制性股票授予的業(yè)績條件
除滿足上述授予的法定條件外，同時滿足以下公司層面業(yè)績條件及個人層面的績效條件時，公司可向激勵對象授予限制性股票。
1、公司層面業(yè)績條件
（1）2020年公司息稅折舊攤銷前利潤不低于5,000萬元；
（2）2020年公司營業(yè)收入同比增長不低于95,000萬元；
（3）2020年公司研發(fā)投入不低于35,000萬元；
（4）2020年公司單位收入耗電不高于0.22千瓦時/元。
授予時公司層面業(yè)績考核指標(biāo)口徑與解除限售時公司層面業(yè)績考核指標(biāo)口徑一致。
2、激勵對象個人層面的績效條件
根據(jù)公司績效管理等相關(guān)辦法，激勵對象2020年度個人績效評價評級達到C級及以上。
（三）限制性股票解除限售的法定條件
同時滿足下列以下條件時，公司為激勵對象辦理解除限售事宜。
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、公司應(yīng)具備以下條件：
（1）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東大會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；
（2）薪酬與考核委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬與考核委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；
（3）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；
（4）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健；近三年無財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄；
（5）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。
3、符合《管理辦法》第八條的規(guī)定，激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
4、符合《試行辦法》第三十五條的規(guī)定，激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的；
（2）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀(jì)行為，給上市公司造成損失的。
公司發(fā)生上述第1條規(guī)定的任一情形和/或不具備上述第2條規(guī)定的任一條件的，所有激勵對象獲授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予價格與回購時股票市價的孰低值進行回購注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第3和/或4條規(guī)定情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)由公司按照授予價格與回購時股票市價的孰低值進行回購并注銷，本激勵計劃另有規(guī)定的除外。
（四）限制性股票解除限售的業(yè)績條件
本激勵計劃授予的限制性股票，在解除限售期的3個會計年度中，除滿足上述解除限售的法定條件外，分年度考核2022～2024年度的公司層面業(yè)績和個人層面業(yè)績，根據(jù)公司層面、個人層面的考核結(jié)果，共同確定激勵對象年度限制性股票的可解除限售份額，以達到績效考核目標(biāo)作為激勵對象的解除限售條件。
1、 公司層面業(yè)績條件
■
注1：若在本激勵計劃有效期內(nèi)，若公司發(fā)生重大資產(chǎn)并購、重組、實施公開發(fā)行或非公開發(fā)行股票等可能對公司資產(chǎn)產(chǎn)生較大影響的行為，各年度解鎖考核時應(yīng)剔除該等行為所帶來的影響，授權(quán)公司董事會對相應(yīng)業(yè)績指標(biāo)的實際值進行還原。若本激勵計劃有效期內(nèi)，由于國家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生較大變化或企業(yè)響應(yīng)國家政策號召而實施相應(yīng)戰(zhàn)略舉措，對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，公司董事會認為有必要的，可對上述業(yè)績指標(biāo)或水平進行調(diào)整和修改，相應(yīng)調(diào)整和修改需經(jīng)股東大會審批通過，并報上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案。
注2：息稅折舊攤銷前利潤以剔除股權(quán)激勵計劃股份支付費用影響數(shù)值作為計算依據(jù)。
公司以中信行業(yè)分類為面板行業(yè)公司的進行同行業(yè)對標(biāo)，同行業(yè)公司中剔除*ST公司，以體現(xiàn)對標(biāo)領(lǐng)先理念。計算同業(yè)業(yè)績時，剔除偏離幅度過大的樣本極值。
2、激勵對象個人層面的績效條件
根據(jù)《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等對激勵對象的考核年度個人績效進行評價，激勵對象可解除限售股票數(shù)量與其考核年度績效評價結(jié)果掛鉤。若對應(yīng)年度公司層面業(yè)績考核達標(biāo)，個人當(dāng)年實際解除限售額度＝個人授予總量×當(dāng)年解除限售比例×個人績效系數(shù)。
激勵對象個人績效得分與其個人績效系數(shù)的關(guān)系如下：
■
3、當(dāng)期解除限售條件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得遞延至下期解除限售。激勵對象持有的限制性股票，除本激勵計劃另有規(guī)定外，由公司按授予價格予以回購。
（五）限制性股票績效考核指標(biāo)科學(xué)性和合理性說明
本激勵計劃考核指標(biāo)分為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。
本激勵計劃公司層面業(yè)績指標(biāo)的選取綜合反映了股東回報、業(yè)務(wù)持續(xù)增長能力、運營質(zhì)量與資源利用效率情況，考核目標(biāo)既充分考慮了目前經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃等綜合因素，又兼顧了面板行業(yè)的發(fā)展特性，指標(biāo)體系設(shè)定符合公司實際情況和發(fā)展目標(biāo)。
除公司層面業(yè)績考核外，公司還對激勵對象個人設(shè)置了嚴格的個人績效考核，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。
綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。
八、本激勵計劃的實施程序
（一）本激勵計劃的生效程序
1、公司董事會薪酬與考核委員會擬定本激勵計劃，并報董事會審議。
2、公司董事會對本激勵計劃作出審議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
3、獨立董事及監(jiān)事會就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。
4、公司董事會審議通過本激勵計劃草案后，及時公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案、獨立董事意見及監(jiān)事會意見等。
5、公司聘請有證券從業(yè)資質(zhì)的獨立財務(wù)顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。律師事務(wù)所對本激勵計劃出具法律意見書。
6、上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會就本激勵計劃做出批復(fù)，公司將按相關(guān)規(guī)定及時披露相關(guān)進展及批復(fù)結(jié)果，并在取得有關(guān)批復(fù)文件后的2個交易日內(nèi)進行公告。
7、公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人及激勵對象在本激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。
8、公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
9、公司發(fā)出召開股東大會的通知。
10、召開股東大會審議本激勵計劃前，獨立董事就本激勵計劃的相關(guān)議案向所有股東征集委托投票權(quán)。
11、股東大會審議本激勵計劃，公司股東大會對本激勵計劃進行投票表決，表決方式包括現(xiàn)場投票表決及網(wǎng)絡(luò)投票表決，本激勵計劃經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨統(tǒng)計并予以披露。
公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
12、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負責(zé)實施限制性股票的授予、解除限售、回購注銷和辦理有關(guān)登記的工作。
（二）本激勵計劃的授予程序
1、股東大會審議通過本激勵計劃后，董事會就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。
2、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。
3、律師事務(wù)所對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。
4、公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
5、公司向激勵對象授出權(quán)益與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。
6、本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后且授予條件成就之日起60日內(nèi)，公司授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記等程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因，并宣告終止實施股權(quán)激勵，自公告之日起3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。
7、公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜。授予日必須為交易日。
8、公司授予限制性股票登記前，向上海證券交易所提出申請，經(jīng)上海證券交易所確認后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司應(yīng)確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。
2、對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，除本激勵計劃和《管理辦法》另有規(guī)定外，由公司按授予價格予以回購并注銷其持有的該批解除限售對應(yīng)的限制性股票，擬回購的限制性股票不再授予其他激勵對象。公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。
3、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
4、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。
九、權(quán)益數(shù)量和權(quán)益價格的調(diào)整方法和程序
（一）限制性股票授予數(shù)量的調(diào)整方法
若在本激勵計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，公司應(yīng)對限制性股票的數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量），Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票），Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價，P2為配股價格，n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例），Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、增發(fā)、派息
公司在發(fā)生增發(fā)新股、派息的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。
（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法
若在本激勵計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股或派息等事項，公司應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格，調(diào)整后的P仍需大于1。
2、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格，調(diào)整后的P仍需大于1。
3、派息
P＝P0-V
其中，P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額，P為調(diào)整后的授予價格，調(diào)整后的P仍需大于1。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格，調(diào)整后的P仍需大于1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
（三）授予數(shù)量和授予價格的調(diào)整程序
公司股東大會授權(quán)董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的授予價格或數(shù)量。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告。律師事務(wù)所就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。
因其他原因需要調(diào)整授予數(shù)量和授予價格的，應(yīng)經(jīng)董事會作出決議并經(jīng)股東大會審議。
（四）限制性股票的回購原則
1、限制性股票回購數(shù)量的調(diào)整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量），Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票），Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，P1為股票登記日當(dāng)日收盤價，P2為配股價格，n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例），Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的回購數(shù)量不做調(diào)整。
2、限制性股票回購價格的調(diào)整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事項，在計算尚未解除限售的限制性股票的回購價格時對所適用的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格，調(diào)整后的P仍需大于1。
（2）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格，調(diào)整后的P仍需大于1。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股票登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格，調(diào)整后的P仍需大于1。
（4）派息
P＝P0-V
其中，P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額，P為調(diào)整后的授予價格，調(diào)整后的P仍需大于1。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
3、回購數(shù)量及價格的調(diào)整程序
（1）公司股東大會授權(quán)董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購價格或數(shù)量。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價格或數(shù)量后，應(yīng)及時公告；
（2）因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購價格或數(shù)量的，應(yīng)經(jīng)董事會作出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
4、回購注銷的程序
公司應(yīng)及時召開董事會審議回購方案，依法將回購股份的方案提交股東大會審議批準(zhǔn)，并及時公告。公司實施回購時，應(yīng)向上海證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經(jīng)上海證券交易所確認后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。擬回購注銷的限制性股票不能再授予其他激勵對象。
十、會計處理方法與業(yè)績影響測算
（一）本激勵計劃的會計處理方法
按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
（二）限制性股票公允價值確定方法
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，本公司以授予日收盤價為基礎(chǔ)，對限制性股票的公允價值進行計量。
（二）本激勵計劃授予限制性股票對業(yè)績的影響測算
限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值-授予價格。限制性股票的公允價值=授予日收盤價。
公司按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售安排的比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
公司向激勵對象授予限制性股票37,382.25萬股，假設(shè)以本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票收盤價3.05元/股作為授予限制性股票當(dāng)天股票收盤價的參考值，授予限制性股票應(yīng)確認的總成本約為45,232.53萬元。該成本將在本激勵計劃有效期內(nèi)進行攤銷，假設(shè)2022年2月底授予，每年攤銷金額如下：
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注：上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的權(quán)益數(shù)量有關(guān)，上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大，若考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
限制性股票授予后，公司將在年度報告中披露經(jīng)審計的限制性股票激勵成本和各年度確認的成本費用金額及累計確認的成本費用金額。
（三）終止本激勵計劃的會計處理方法
本激勵計劃終止時，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，對于已授予但尚未解除限售條件的限制性股票（因未滿足業(yè)績條件等非市場條件而被取消的除外），應(yīng)作如下會計處理：
1、將取消或結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，立即確認原本應(yīng)在剩余等待期內(nèi)確認的金額。
2、在取消或結(jié)算時支付給職工的所有款項均應(yīng)作為權(quán)益的回購處理，回購的支付按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定辦理。
十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)、爭議解決機制
（一）公司的權(quán)利與義務(wù)
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核。若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，向激勵對象回購并注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有權(quán)根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅。
3、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
4、公司根據(jù)法律法規(guī)及本激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，與激勵對象配合完成授予程序，并積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售。但若因上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
5、公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協(xié)議書》，確認本激勵計劃的內(nèi)容，并約定雙方的其他權(quán)利義務(wù)。
6、公司按照有關(guān)規(guī)定履行本激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。
7、公司承諾本激勵計劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
8、公司確定本激勵計劃的激勵對象，不構(gòu)成公司對員工聘用或勞動關(guān)系期限的承諾，公司對員工的聘用或勞動關(guān)系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同/聘任文件或聘用合同執(zhí)行。
9、法律、法規(guī)規(guī)定以及公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
（二）激勵對象的權(quán)利義務(wù)
1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司發(fā)展作出應(yīng)有的貢獻。
2、激勵對象有權(quán)按照本激勵計劃規(guī)定獲授限制性股票。
3、激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。
4、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本激勵計劃的規(guī)定解除限售，并按規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票。
5、激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)等。限售期內(nèi)激勵對象獲授的限制性股票及其因該等股票而取得的股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股股份，不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。
在解除限售前，公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激勵計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應(yīng)扣除激勵對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅。
6、限制性股票在限售期內(nèi)發(fā)生質(zhì)押、司法凍結(jié)、扣劃或依法進行財產(chǎn)分割（如離婚、分家析產(chǎn)）等情形的，原則上未達到解除限售條件的限制性股票不得通過財產(chǎn)分割轉(zhuǎn)為他人所有，由此導(dǎo)致當(dāng)事人間財產(chǎn)相關(guān)問題由當(dāng)事人自行依法處理，不得向公司提出權(quán)利主張。
7、激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
8、激勵對象承諾，參與本激勵計劃的資金來源為自籌資金，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
9、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)繳納個人所得稅及其它稅費。
10、法律、法規(guī)以及公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協(xié)議書》規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
（三）公司與激勵對象的糾紛或爭端解決機制
公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
十二、股權(quán)激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
（一）本激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過，并及時履行公告義務(wù)。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)及時公告并由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
（1）導(dǎo)致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價格的情形。
3、獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
（二）本激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。
公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權(quán)激勵計劃決議的，自決議公告之日起3個月內(nèi)，公司不得再次審議股權(quán)激勵計劃。
3、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
4、本激勵計劃終止時，公司應(yīng)當(dāng)回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進行處理。
5、公司回購限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。
（三）公司發(fā)生異動的處理
1、公司發(fā)生如下情形之一時，應(yīng)當(dāng)終止實施本激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票終止解除限售并由公司以授予價格回購并注銷。
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、除前條規(guī)定的情形外，股東大會可以特別決議批準(zhǔn)終止本激勵計劃。本激勵計劃經(jīng)股東大會特別決議終止后，公司不得根據(jù)本激勵計劃向任何激勵對象授予任何限制性股票，激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購并注銷。
3、公司出現(xiàn)下列情形之一時，按本激勵計劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：
（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；
（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形。
4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一按照授予價格回購并注銷，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和股權(quán)激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。
（四）激勵對象個人發(fā)生異動的處理
1、本激勵計劃有效期內(nèi)，激勵對象出現(xiàn)下列情形之一的，公司不得依據(jù)本激勵計劃向其授予新的限制性股票，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格進行回購：
（1）因公司裁員等原因被解除勞動或聘用關(guān)系；
（2）勞動或聘用關(guān)系到期終止的；
（3）與公司協(xié)商一致，終止或解除勞動或聘用關(guān)系的。
2、本激勵計劃有效期內(nèi)，激勵對象出現(xiàn)下列情形之一的，公司不得依據(jù)本激勵計劃向其授予新的限制性股票，其已獲授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標(biāo)的股票交易均價）的孰低值予以回購：
（1）被證券交易所公開譴責(zé)或被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
（2）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)予以行政處罰或者采取市場禁入措施；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（4）嚴重失職、瀆職被政府職能部門或公司做出書面處理決定；
（5）出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵情形的；
（6）被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選的；
（7）激勵對象未與公司協(xié)商一致，單方面終止或解除與公司訂立的勞動或聘用關(guān)系，包括但不限于無故辭職等情形；
（8）因違反公司規(guī)章制度被解除勞動或聘用關(guān)系情形。
（9）中國證監(jiān)會認定的其他不得成為激勵對象的情形。
3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，如在任期屆滿前因個人原因主動離職的，其已獲授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標(biāo)的股票交易均價）的孰低值予以回購。自離職之日起6個月內(nèi)，還須將其于本激勵計劃已獲得收益全部返還公司。
4、激勵對象因職務(wù)變更（非個人原因）、死亡、喪失民事行為能力等原因與公司解除或者終止勞動關(guān)系或聘用關(guān)系，且服務(wù)期間符合個人績效考核要求的，按激勵對象在2022-2024年實際服務(wù)年限折算調(diào)整可授予權(quán)益，待達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件時解除限售，未達到解除限售條件的，由公司按授予價格予以回購。
激勵對象因退休或年齡原因與公司解除、終止勞動關(guān)系或者終止聘用關(guān)系的，公司按其在2022-2024年實際服務(wù)年限折算授予權(quán)益，待達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件時解除限售，未達到解除限售條件的，由公司按授予價格予以回購。激勵對象發(fā)生前述情形時，對所持有限制性股票的安排，如果法律法規(guī)發(fā)生變化的，將由董事會按照新的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
5、激勵對象因組織任命、職務(wù)變動成為公司監(jiān)事、獨立董事或其他根據(jù)相關(guān)規(guī)定不能成為激勵對象的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予價格加上一定利息進行回購，利息不高于回購時中國人民銀行公布的同期存款基準(zhǔn)利率計算的利息，具體由相關(guān)方就該等激勵對象取得前述未解除限售的限制性股票所付款項的利息支付事宜另行協(xié)商確定。
6、若激勵對象因觸犯法律或證監(jiān)會發(fā)布的部門規(guī)章或《公司章程》、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標(biāo)的股票交易均價）的孰低值回購激勵對象尚未解除限售的限制性股票；且公司有權(quán)視情節(jié)嚴重程度等因素追回其在被回購之前已解除限售獲得的全部或部分收益。
7、其他未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
十三、上網(wǎng)公告附件
1、《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》
2、《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
3、《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》
4、上海和輝光電股份有限公司獨立董事關(guān)于第一屆董事會第十一次會議審議的相關(guān)事項的獨立意見
5、上海和輝光電股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及相關(guān)事項的核查意見
6、《東方證券承銷保薦有限公司關(guān)于上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務(wù)顧問報告》
7、《北京市中倫（上海）律師事務(wù)所關(guān)于上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃的法律意見書》
特此公告。
上海和輝光電股份有限公司董事會
2021年12月29日
證券代碼：688538 證券簡稱：和輝光電 公告編號：2021-015
上海和輝光電股份有限公司
關(guān)于監(jiān)事會主席及監(jiān)事變更的公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
一、關(guān)于監(jiān)事會主席及監(jiān)事變動的說明
上海和輝光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到控股股東上海聯(lián)和投資有限公司《關(guān)于變更上海和輝光電股份有限公司監(jiān)事的函》及曾林華先生的書面辭職報告，秦健先生不再擔(dān)任公司第一屆監(jiān)事會主席及監(jiān)事職務(wù)，曾林華先生因工作調(diào)整變動原因辭去公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事職務(wù)。此次變動后，二人均不再擔(dān)任公司任何職務(wù)，不會導(dǎo)致公司監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)，不會影響公司監(jiān)事會的正常運行，亦不會對公司的日常運營產(chǎn)生不利影響。
截至本公告披露日，秦健先生、曾林華先生均未持有公司股份。
秦健先生、曾林華先生在公司任職期間，勤勉盡責(zé)，為公司規(guī)范運作和穩(wěn)健發(fā)展發(fā)揮了積極作用。公司及監(jiān)事會對秦健先生、曾林華先生在任職期間為公司發(fā)展所做出的貢獻表示衷心感謝！
二、補選公司第一屆監(jiān)事會主席
根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《上海和輝光電股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司于2021年12月28日召開了第一屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于補選公司第一屆監(jiān)事會主席的議案》，全體監(jiān)事一致同意選舉應(yīng)曉明先生（簡歷見附件）為公司第一屆監(jiān)事會主席，任期自本次監(jiān)事會審議通過之日起至第一屆監(jiān)事會任期屆滿之日止。
三、提名公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人
根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《上海和輝光電股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司股東上海聯(lián)和投資有限公司、上海集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司分別推薦楊銘（簡歷見附件）、章霞（簡歷見附件）為公司第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事候選人。
公司于 2021年12月28日召開第一屆監(jiān)事會第八次會議，逐項審議通過了《關(guān)于補選公司第一屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》，經(jīng)審議，監(jiān)事會同意提名楊銘、章霞為公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，任期自公司股東大會審議通過之日起至第一屆監(jiān)事會任期屆滿之日止，該議案尚需提交股東大會審議。
公司監(jiān)事會已對楊銘、章霞的簡歷、任職資格等基本情況進行了充分了解，認為楊銘先生及章霞女士均能勝任公司監(jiān)事的職責(zé)要求，不存在法律、法規(guī)規(guī)定的不能擔(dān)任上市公司監(jiān)事的情況，監(jiān)事候選人的提名和表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《上海和輝光電股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
特此公告。
上海和輝光電股份有限公司監(jiān)事會
2021年12月29日
附件：簡歷
監(jiān)事會主席簡歷
應(yīng)曉明，男，1968年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于上海交通大學(xué)工業(yè)管理工程專業(yè)，大學(xué)本科，注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師。曾任上海聯(lián)和投資有限公司管理咨詢部副經(jīng)理、資產(chǎn)管理部經(jīng)理、業(yè)務(wù)發(fā)展部執(zhí)行經(jīng)理、審計部經(jīng)理、副總經(jīng)濟師等職務(wù)。現(xiàn)任上海聯(lián)和投資有限公司首席財務(wù)官、職工監(jiān)事、資產(chǎn)財務(wù)部經(jīng)理，2020年4月至今任公司監(jiān)事；現(xiàn)同時兼任上海銀行股份有限公司非執(zhí)行董事，上海兆芯集成電路有限公司董事，中美聯(lián)泰大都會人壽保險有限公司董事，上海市信息投資股份有限公司董事，上海宣泰醫(yī)藥科技股份有限公司董事，上海艾普強粒子設(shè)備有限公司董事，上海眾新信息科技有限公司董事，上海聯(lián)和資產(chǎn)管理有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，中科深江電動車輛有限公司監(jiān)事，上海和蘭透平動力技術(shù)有限公司監(jiān)事等職務(wù)。
監(jiān)事候選人簡歷
楊銘，男，1983年生，中國國籍，復(fù)旦大學(xué)物理電子學(xué)專業(yè)畢業(yè)，博士研究生學(xué)歷。2013年1月至2016年3月，任上海聯(lián)和投資有限公司科技產(chǎn)業(yè)投資部分析員；2016年3月至2018年4月，任上海聯(lián)和投資有限公司科技產(chǎn)業(yè)投資部分析師。2018年4月至今任上海聯(lián)和投資有限公司投資一部首席分析師，現(xiàn)同時兼任上海理想萬里暉薄膜設(shè)備有限公司董事，上海眾新信息科技有限公司監(jiān)事，上海矽睿半導(dǎo)體技術(shù)有限公司監(jiān)事，上海矽睿科技股份有限公司監(jiān)事，上海新微技術(shù)研發(fā)中心有限公司監(jiān)事，安徽眾新電子科技有限公司監(jiān)事，理想能源設(shè)備（上海）有限公司監(jiān)事等職務(wù)。截止目前，楊銘先生未持有本公司股份，沒有受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
章霞，女，1985年生，中國國籍，上海理工大學(xué)財政學(xué)專業(yè)畢業(yè)，碩士研究生學(xué)歷，注冊會計師，中級會計師職稱。2010年3月至2013年3月，任上海楊浦科技投資發(fā)展有限公司投融資管理崗；2013年4月至2013年9月，任大連銀行上海分行營業(yè)部客戶經(jīng)理；2014年1月至2018年9月，任上海紅土創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司財務(wù)經(jīng)理。2018年10月至今任上海集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司高級財務(wù)經(jīng)理，現(xiàn)同時兼任上海集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司監(jiān)事，上海積塔半導(dǎo)體有限公司監(jiān)事，上海紅土創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司監(jiān)事，寧波紅土東華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司監(jiān)事等職務(wù)。截止目前，章霞女士未持有本公司股份，沒有受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
證券代碼：688538 證券簡稱：和輝光電 公告編號：2021-016
上海和輝光電股份有限公司
第一屆監(jiān)事會第八次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
上海和輝光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監(jiān)事會第八次會議（以下簡稱“本次會議”）于2021年12月28日在公司會議室以現(xiàn)場加通訊表決的方式召開，本次會議的通知于2021年12月23日通過書面方式送達全體監(jiān)事。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事5人，實際出席監(jiān)事5人，全體監(jiān)事共同推選應(yīng)曉明先生為本次會議主持人。本次會議的召集、召開方式以及議案，符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）等法律法規(guī)和《上海和輝光電股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等規(guī)定，會議決議合法、有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
1、審議通過《關(guān)于補選公司第一屆監(jiān)事會主席的議案》
根據(jù)《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為保證公司監(jiān)事會順利運行，監(jiān)事會同意選舉應(yīng)曉明先生為公司第一屆監(jiān)事會主席，任期自本次監(jiān)事會審議通過之日起至第一屆監(jiān)事會任期屆滿之日止。
應(yīng)曉明先生簡歷詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司關(guān)于監(jiān)事會主席及監(jiān)事變更的公告》(公告編號：2021-015)。
表決結(jié)果：5票同意，占有表決權(quán)監(jiān)事人數(shù)的100%；0票反對；0票棄權(quán)。
2、逐項審議通過《關(guān)于補選公司第一屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》：
（1）同意提名楊銘為公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人
經(jīng)審議，監(jiān)事會同意提名楊銘為公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至公司第一屆監(jiān)事會任期屆滿之日止。公司監(jiān)事會已對楊銘的簡歷、任職資格等基本情況進行了充分了解，認為其能夠勝任監(jiān)事的職責(zé)要求，不存在法律、法規(guī)規(guī)定的不能擔(dān)任上市公司監(jiān)事的情況，監(jiān)事候選人的提名和表決程序符合《公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
楊銘先生的簡歷詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司關(guān)于監(jiān)事會主席及監(jiān)事變更的公告》(公告編號：2021-015)。
表決結(jié)果：5票同意，占有表決權(quán)董事人數(shù)的100%；0票反對；0票棄權(quán)。
（2）同意提名章霞為公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人
經(jīng)審議，監(jiān)事會同意提名章霞為公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至公司第一屆監(jiān)事會任期屆滿之日止。公司監(jiān)事會已對章霞的簡歷、任職資格等基本情況進行了充分了解，認為其能夠勝任監(jiān)事的職責(zé)要求，不存在法律、法規(guī)規(guī)定的不能擔(dān)任上市公司監(jiān)事的情況，監(jiān)事候選人的提名和表決程序符合《公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
章霞女士的簡歷詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司關(guān)于監(jiān)事會主席及監(jiān)事變更的公告》(公告編號：2021-015)。
表決結(jié)果：5票同意，占有表決權(quán)監(jiān)事人數(shù)的100%；0票反對；0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
3、審議通過《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
監(jiān)事會認為：公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》的規(guī)定，并參照了《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（國資發(fā)分配[2006]175號）、《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》（國資考分[2020]178號）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，同時也符合《公司章程》的規(guī)定。本次限制性股票激勵計劃的實施將有利于進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全公司中長期激勵約束機制，使核心員工利益與公司、股東的長遠發(fā)展更緊密地結(jié)合在一起，充分調(diào)動骨干員工的積極性和創(chuàng)造性，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》(公告編號：2021-013)。
表決結(jié)果：5票同意，占有表決權(quán)監(jiān)事人數(shù)的100%；0票反對；0票棄權(quán)。
本議案尚需報上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核通過后，提交股東大會審議。
4、審議通過《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》
監(jiān)事會認為：公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實際情況，有利于形成良好均衡的價值分配體系，激勵公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其他核心骨干人員誠信勤勉地開展工作，能夠確保股權(quán)激勵計劃規(guī)范運行和順利實施，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
表決結(jié)果：5票同意，占有表決權(quán)監(jiān)事人數(shù)的100%；0票反對；0票棄權(quán)。
本議案尚需報上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核通過后，提交股東大會審議。
5、審議通過《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃管理辦法〉》的議案》
監(jiān)事會認為：公司《2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》具體明確了管理機構(gòu)、實施程序、特殊情形處理、信息披露、財務(wù)會計與稅收處理等內(nèi)容，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實際情況，能保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利進行，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》。
表決結(jié)果：5票同意，占有表決權(quán)監(jiān)事人數(shù)的100%；0票反對；0票棄權(quán)。
本議案尚需報上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核通過后，提交股東大會審議。
6、審議通過《關(guān)于為公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員購買責(zé)任保險的議案》
監(jiān)事會認為：此項舉措可幫助完善公司風(fēng)險管理體系，促進公司董事、監(jiān)事和高級管理人員充分行使權(quán)利、履行職責(zé)，同時保障公司和投資者的權(quán)益，因此同意為公司及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員購買責(zé)任保險。該事項的審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
表決結(jié)果：本議案全體監(jiān)事回避表決，將直接提交股東大會審議。
特此公告。
上海和輝光電股份有限公司監(jiān)事會
2021年 12月29日