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木林森股份有限公司關于2022年度公司對子公司提供擔保額度的公告鉈中毒事件

日期：2023-10-17 瀏覽：51 評論：0

核心提示：證券代碼：002745 證券簡稱：木林森公告編號：2021-078 木林森股份有限公司關于2022年度公司對子公司提供擔保額度的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，

證券代碼：002745 證券簡稱：木林森公告編號：2021-078

木林森股份有限公司

關于2022年度公司對子公司

提供擔保額度的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、擔保情況概述：

木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）為保證生產及經營發展的需要，公司于2021年12月28日召開第四屆董事會第二十四次會議審議并通過了《關于2022年度公司對子公司提供擔保額度的議案》，2022年公司擬對公司之全資子公司、孫公司、控股子公司提供擔保，額度累計不超過630,000萬元，在該額度范圍內，擬提請股東大會授權公司董事會在不超出本次預計的額度范圍內對下列合并報表范圍內的子公司的擔保事項做出決定，并授權董事長在下列已明確對象的被擔保人的擔保事項就相關合同和辦理擔保事項所需的申請文件及其它相關文件上代表公司簽字，并授權有關人員辦理相關擔保手續，期限自股東大會通過之日起一年。

公司將對此次擔保進行嚴格審核，并根據深圳證券交易所相關規定及時履行信息披露義務，此項議案需提交公司股東大會審議。

此次擔保事項具體如下：

1、為控股子公司中山市格林曼光電科技有限公司銀行授信敞口業務提供擔保，擔保金額累計不超過人民幣5,000萬元，實際擔保金額、種類、期限等以合同為準。

2、為全資控股子公司中山市木林森照明科技有限公司及其下屬子公司銀行授信敞口業務提供擔保，擔保金額累計不超過人民幣13,000萬元，實際擔保金額、種類、期限等以合同為準。

3、為全資子公司中山市木林森電子有限公司及其下屬子公司、孫公司銀行授信敞口業務提供擔保，擔保金額累計不超過人民幣100,000萬元，實際擔保金額、種類、期限等以合同為準。

4、為全資子公司木林森有限公司（香港）及其下屬子公司、孫公司（其中包括但不限超時代光源（集團）有限公司、新和（紹興）綠色照明有限公司）銀行授信敞口業務提供擔保，擔保金額累計不超過人民幣30,000萬元，實際擔保金額、種類、期限等以合同為準。

5、為全資子公司吉安市木林森實業有限公司及其下屬子公司、孫公司銀行授信敞口業務提供擔保，擔保金額累計不超過人民幣350,000萬元，實際擔保金額、種類、期限等以合同為準。

6、為全資子公司新余市木林森線路板有限公司及其下屬子公司、孫公司銀行授信敞口業務提供擔保，擔保金額累計不超過人民幣25,000萬元，實際擔保金額、種類、期限等以合同為準。

7、為全資子公司新余市木林森照明科技有限公司銀行授信敞口業務提供擔保，擔保金額累計不超過人民幣5,000萬元，實際擔保金額、種類、期限等以合同為準。

展開全文

8、為全資子公司和諧明芯(義烏)光電科技有限公司及其下屬子公司、孫公司銀行授信敞口業務提供擔保，擔保金額累計不超過人民幣40,000萬元，實際擔保金額、種類、期限等以合同為準。

9、為全資子公司中山市木林森電源有限公司銀行授信敞口業務提供擔保，擔保金額累計不超過人民幣2,000萬元，實際擔保金額、種類、期限等以合同為準。

10、為全資子公司朗德萬斯照明有限公司銀行授信敞口業務提供擔保，擔保金額累計不超過人民幣3,000萬元，實際擔保金額、種類、期限等以合同為準。

11、為控股子公司中山市光源世家電子有限公司銀行授信敞口業務提供擔保，擔保金額累計不超過人民幣2,000萬元，實際擔保金額、種類、期限等以合同為準。

12、為控股子公司中山市光源世家科技有限公司銀行授信敞口業務提供擔保，擔保金額累計不超過人民幣2,000萬元，實際擔保金額、種類、期限等以合同為準。

13、為全資子公司中山市木林森微電子有限公司銀行授信敞口業務提供擔保，擔保金額累計不超過人民幣3,000萬元，實際擔保金額、種類、期限等以合同為準。

14、為公司下屬子公司LEDVANCE GmbH 朗德萬斯有限公司及其下屬子公司、孫公司銀行授信敞口業務提供擔保，擔保金額累計不超過人民幣50,000萬元，實際擔保金額、種類、期限等以合同為準。

二、被擔保公司情況：

1、中山市格林曼光電科技有限公司

統一社會信用代碼：91442000757855545C

公司類型：其他有限責任公司

注冊地址：中山市西區豐穗街5號

法定代表人：孔令華

注冊資本：人民幣1,000萬元

成立日期：2003年12月11日

經營范圍：生產、加工、銷售：舞臺及場地用燈、工藝美術燈、裝飾燈、高效照明燈、、發光二極管產品、光電器件、電子控制器系統與控制器、電子元器件；照明工程設計與施工；貨物進出口、技術進出口。

股權架構：

■

近一期財務情況：

單位：萬元

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2、中山市木林森照明科技有限公司

統一社會信用代碼：91442000584671720G

公司類型：其他有限責任公司

注冊地址：中山市小欖鎮木林森大道2號11幢1樓

法定代表人：周立宏

注冊資本： 15,000萬元

成立日期：2011年10月19日

經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；照明器具制造；電子元器件制造；半導體照明器件制造；半導體照明器件銷售；顯示器件制造；顯示器件銷售；電子元器件批發；電子產品銷售；照明器具銷售；機械電氣設備銷售；五金產品批發；建筑裝飾材料銷售；衛生陶瓷制品銷售；建筑陶瓷制品銷售；輕質建筑材料銷售；消防器材銷售；電池銷售；安防設備銷售；智能家庭消費設備銷售；家用電器銷售；教學專用儀器銷售；教學用模型及教具銷售；承接總公司工程建設業務；園林綠化工程施工；節能管理服務；技術進出口；貨物進出口。許可項目：建設工程設計；建設工程施工。

股權架構：

■

近一期財務情況：

單位：萬元

■

3、中山市木林森電子有限公司

統一社會信用代碼：91442000084545904G

公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊地址：中山市小欖鎮木林森大道1號1-9幢/11幢一樓/12-15幢

法定代表人：皮保清

注冊資本： 248,000萬元

成立日期：2013年12月01日

經營范圍：進出口貿易；生產、銷售：發光二極管、液晶顯示器、LED系列產品及其材料、電子產品、燈飾、包裝材料、鋁合金、不銹鋼制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品經營；煙草專賣零售；銷售：日用百貨、水果、文體用品。

股權架構：

■

近一期財務情況：

單位：萬元

■

4、木林森有限公司

成立日期：2012年6月25日

注冊地址： Units 1603-4, 16th Floor, Causeway Bay Plaza I, No. 489 Hennessy Road, Hong Kong香港軒尼詩道489號銅鑼灣廣場一期16樓1603-4室。

注冊資本：51,594.24萬元

經營范圍：公司作為海外銷售平臺，主要拓展公司在海外市場的銷售渠道。

股權架構：

■

近一年一期財務情況：

單位：萬元

■

5、吉安市木林森實業有限公司

統一社會信用代碼：913608053146760039

公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊地址：吉安市井開區創業大道

法定代表人：張建軍

注冊資本： 330,000萬元

成立日期：2014年09月01日

經營范圍：許可項目：貨物進出口，煙草制品零售，檢驗檢測服務，各類工程建設活動，供電業務，自來水生產與供應（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：半導體分立器件制造，半導體分立器件銷售，半導體照明器件制造，半導體照明器件銷售，顯示器件制造，顯示器件銷售，國內貿易代理，日用百貨銷售，文具用品零售，非居住房地產租賃，住房租賃，餐飲管理，物業管理，機械設備租賃，技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務），建筑材料銷售，普通機械設備安裝服務，風機、風扇銷售，水環境污染防治服務，環保咨詢服務，大氣污染治理，食品經營（銷售預包裝食品）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

股權架構：

■

近一年一期財務情況：

單位：萬元

■

6、新余市木林森線路板有限公司

統一社會信用代碼：91360504309187037R

公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

注冊地址：江西省新余市高新開發區橫三路2688號

法定代表人：張建軍

注冊資本：130,000萬元

成立日期：2014年10月17日

經營范圍：線路板研發及應用、印制、生產、加工、銷售；集成電路、電子元件、電子設備生產、銷售；貨物及技術進出口。

股權架構：

■

近一年一期財務情況：

單位：萬元

■

7、新余市木林森照明科技有限公司

統一社會信用代碼：91360504MA387JE092

公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

注冊地址：江西省新余市高新開發區光明路1688號

法定代表人：李稔

注冊資本： 50,000萬元

成立日期：2018年11月05日

經營范圍：發光二極管、液晶顯示、LED發光系列產品及材料、電子產品、各類照明燈具、燈飾、電子封裝材料生產、銷售；進出口貿易；城市及道路照明工程專業承包、施工；鋁合金、不銹鋼制作；承接夜景工程設計及施工、綠化工程施工；節能技術研發服務、合同能源管理。

股權架構：

■

近一年一期財務情況：

單位：萬元

■

8、和諧明芯(義烏)光電科技有限公司

統一社會信用代碼：91330782MA28E3WG7C

公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊地址：浙江省義烏市蘇溪鎮龍祈路901號

法定代表人：孫憲軍

注冊資本：人民幣582,600萬元

成立日期：2016年07月22日

經營范圍：光電材料及器件的技術開發、銷售；研發、生產、銷售、維修：照明電器、燈具及其配件、電子元器件及其配件、LED燈、電子產品、發光二極管、電子封裝材料（不含危險化學品、易制毒化學品及監控化學品）、液晶顯示器、LED產品、燈飾、鋁合金制品、不銹鋼制品；照明產品檢測服務；商務信息咨詢服務（以上經營范圍未經金融等行業監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）；城市及道路照明工程專業承包；城市夜景工程設計及施工；園林綠化工程施工；節能技術研發、技術服務；合同能源管理；貨物進出口、技術進出口。

股權架構：

■

近一年一期財務情況：

單位：萬元

■

9、超時代光源（集團）有限公司

公司名稱:超時代光源（集團）有限公司

所在國家:中國香港

營業執照號碼： NO.1747303

公司地址：1/F，GREEN 18 NO.18 SCIENCE PARK EAST AVENUE HONG KONG SCIENCE PARK SHATIN

資本金/注冊資本：375,062,433港元

發行人持股比例：100.00%

業務性質：貿易企業

成立日期 2012年05月18日

股權架構:

■

注：木林森有限公司（香港）系公司全資子公司。

近一年一期財務情況：

單位：萬元

■

10、新和(紹興)綠色照明有限公司

統一社會信用代碼：913306006671343737

公司類型：有限責任公司(臺港澳法人獨資)

法定地址：紹興袍江新區袍中北路308號

法定代表人：嚴建國

注冊資本：4380萬美元

成立日期：2007年10月11日

經營范圍：一般項目：照明器具制造；照明器具銷售；工程和技術研究和試驗發展；半導體照明器件制造；半導體照明器件銷售；電子元器件批發；電子元器件制造；電子專用材料銷售；照明器具生產專用設備銷售；照明器具生產專用設備制造；半導體器件專用設備制造；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；電子專用材料制造；電子專用材料研發；半導體器件專用設備銷售；電子元器件零售；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；物聯網技術研發；非居住房地產租賃；倉儲設備租賃服務；住房租賃(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：檢驗檢測服務；貨物進出口；進出口代理。

股權架構：

■

注：新和（香港）綠色照明有限公司是公司孫公司

近一年一期財務情況：

單位：萬元

■

11、中山市木林森電源有限公司

統一社會信用代碼：91442000058580191G

公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊地址：中山市小欖鎮木林森工業大道1號辦公大樓三樓A區

法定代表人：劉天明

注冊資本：59,880萬元

成立日期：2012年12月05日

經營范圍：研發、設計、生產、銷售：液晶顯示器、顯示屏、電子產品、發光二極管系列產品、燈飾、照明產品、發光二極管驅動電源及控制系統、電子標簽；銷售：五金材料；承接鋁合金、不銹鋼、顯示屏安裝工程；承接、設計、施工：城市及道路照明工程、夜景燈光工程、城市綠化工程；節能技術研發服務；合同能源管理；照明工程設計。

股權架構：

■

近一年一期財務情況：

單位：萬元

■

12、朗德萬斯照明有限公司

統一社會信用代碼：91440600MA4UNNW97N

公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊地址：佛山市禪城區工業北路1號之一

法定代表人：劉繼濤

注冊資本：19,600萬元

成立日期：2016年04月20日

經營范圍：一般項目：照明器具制造；照明器具銷售；半導體照明器件制造；半導體照明器件銷售；照明器具生產專用設備制造；照明器具生產專用設備銷售；電力電子元器件制造；電力電子元器件銷售；電子元器件批發；智能家庭消費設備銷售；智能家庭消費設備制造；人工智能應用軟件開發；人工智能理論與算法軟件開發；家用電器研發；家用電器制造；家用電器銷售；家用電器安裝服務；家用電器零配件銷售；環境保護專用設備銷售；環境保護專用設備制造；氣體、液體分離及純凈設備制造；氣體、液體分離及純凈設備銷售；室內空氣污染治理；工業設計服務；環境保護監測；大氣污染監測及檢測儀器儀表制造；大氣污染監測及檢測儀器儀表銷售；環境監測專用儀器儀表制造；環境監測專用儀器儀表銷售；信息系統集成服務；工程和技術研究和試驗發展；大氣環境污染防治服務；貨物進出口；機械電氣設備制造；機械電氣設備銷售；信息技術咨詢服務；認證咨詢；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；財務咨詢。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：消毒器械生產；消毒器械銷售。

股權架構：

■

近一年一期財務情況：

單位：萬元

■

13、中山市光源世家電子有限公司

統一社會信用代碼：91442000MA54T06F9T

公司類型：有限責任公司

注冊地址：中山市小欖鎮木林森大道1號10幢1樓/10幢3-6樓

法定代表人：何棟琳

注冊資本：2,000萬元

成立日期：2020年06月08日

經營范圍：生產、研發、設計、銷售:電子產品、液晶顯示器、顯示屏、LED發光系列產品、燈飾、照明產品、電源適配器、充電器、LED驅動電源及控制系統、路燈；銷售：五金材料；承接：鋁合金、不銹鋼、顯示屏安裝工程；承接、設計、施工：城市及道路照明工程、夜景燈光工程、城市綠化工程；節能技術研發服務；合同能源管理；照明工程設計；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）（以上經營范圍涉及貨物進出口、技術進出口）。

股權架構：

■

近一年一期財務情況：

單位：萬元

■

14、中山市光源世家科技有限公司

統一社會信用代碼：91442000MA54PBAN8X

公司類型：其他有限責任公司

注冊地址：中山市小欖鎮木林森大道2號12幢3樓

法定代表人：何艷紅

注冊資本：1,000萬元

成立日期：2020年05月21日

經營范圍：一般項目：電子專用材料研發；家用電器研發；五金產品研發；電子產品銷售；電子元器件與機電組件設備；照明器具生產專用設備銷售；半導體照明器件銷售；照明器具銷售；光通信設備銷售；電子元器件批發；塑料制品銷售；電子專用材料銷售；網絡設備銷售；電氣機械設備銷售；日用玻璃制品銷售；電氣設備銷售；半導體器件專用設備銷售；辦公用品銷售；文具用品批發；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；產業用紡織制成品銷售；勞動保護用品銷售；玩具銷售；家用電器銷售；電器輔件銷售；門窗銷售；電線、電纜經營；游藝用品及室內游藝器材銷售；技術玻璃制品銷售；茶具銷售；太陽能熱發電產品銷售；金屬工具銷售；建筑陶瓷制品銷售；模具銷售；衛生陶瓷制品銷售；電力設施器材銷售；日用雜品銷售；光伏設備及元器件銷售；電子元器件零售；廚具衛具及日用雜品零售；繪圖、計算及測量儀器銷售；教學用模型及教具銷售；許可項目：貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。

股權架構：

■

近一年一期財務情況：

單位：萬元

■

15、中山市木林森微電子有限公司

統一社會信用代碼：91442000MA552KEG62

公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

注冊地址：中山市小欖鎮木林森大道1號6幢1樓

法定代表人：白海艷

注冊資本：4,900萬元

成立日期：2020年07月29日

經營范圍：研發、生產、加工、銷售：半導體分立器件、集成電路、電子元器件；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（上述經營范圍涉及貨物進出口、技術進出口。）

股權架構：

■

近一年一期財務情況：

單位：萬元

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16、 LEDVANCE GmbH

所在國家:德國

營業執照號碼:HRB 220074

注冊地址:Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany

資本金/注冊資本:

成立日期:2015年8月6日

主要業務:燈具、照明設備和光電產品的開發、設計和制造

股權架構:

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注： Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l.是木林森孫公司

近一年一期財務情況：

■

三、擔保的主要內容

（1）擔保方式：連帶責任保證擔保。

（2）擔保期限：視公司各全資子公司、控股子公司及孫公司與銀行簽訂的具體合同為準。

（3）擔保金額：累計不超過630,000萬元。

四、董事會意見

公司根據各子公司及孫公司業務發展的需要，統一提供融資擔保支持，有利于其提高經營效率和盈利能力，確保公司總體控制融資擔保風險，符合公司和股東利益。公司為其提供擔保的各子公司及孫公司經營穩定，資信狀況良好，擔保風險可控。

因此，上述2022年度為各子公司及孫公司提供的連帶責任擔保額度事項，不會對公司的正常運作和業務發展造成不利影響，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司董事會同意公司2022年度為各子公司提供的擔保額度，并將該事項提交公司股東大會審議。

五、獨立董事意見

公司下屬子公司、孫公司向銀行申請綜合授信系其生產及經營發展所需，公司為下屬子公司、孫公司申請綜合授信提供保證擔保，有利于促進被擔保對象正常運營。我們認為：被擔保的子公司、孫公司經營穩定，具有良好的償債能力，信譽及經營狀況良好，到目前為止沒有明顯跡象表明公司可能因被擔保方債務違約而承擔擔保責任，本次擔保行為不會對公司及子公司、孫公司的正常運作和業務發展造成不良影響。公司為子公司、孫公司提供保證擔保的風險可控，不存在與中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號）及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120 號）相違背的情況。公司為子公司、孫公司提供擔保額度的審議程序符合有關法律法規及公司章程的相關規定。

因此，我們同意公司為子公司、孫公司提供累計不超過630,000萬元的擔保。

本次擔保需提交股東大會審議。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至2021年11月30日，公司累計對外擔保實際發生余額（不含本次擔保）479,047.14萬元，占最近一期（2020年12月31日）經審計歸屬于母公司凈資產1,246,666.94萬元的38.43%。上述實際發生的擔保余額未超過公司審議的擔保金額，公司及子公司無逾期對外擔保、無涉及訴訟的對外擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。

本次擔保所涉金額占本公司2020年度經審計凈資產的50.53%。根據證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的規定，本次擔保需經董事會審議通過后提交股東大會審議。

六、備查文件：

1、木林森股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議決議

2、獨立董事關于第四屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見

特此公告。

木林森股份有限公司董事會

2021年12月29日

證券代碼：002745 證券簡稱：木林森公告編號：2021-077

木林森股份有限公司

2022年度日常關聯交易預計的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月28日召開第四屆董事會第二十四次會議，會議審議并通過了《關于2022年度預計日常關聯交易的議案》，關聯董事孫清煥先生及李冠群先生回避表決，上述事項尚需提交公司股東大會審議。具體情況如下：

一、預計2022年日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易概述

公司及下屬子公司預計2022年將與如下關聯方發生日常關聯交易：與參股公司開發晶照明（廈門）有限公司及其下屬公司的日常關聯采購金額預計為13,000萬元，關聯銷售金額預計為110,000萬元；與參股公司淮安澳洋順昌光電技術有限公司及其下屬公司的關聯采購金額預計為32,000萬元，與參股公司Global Value Lighting關聯銷售金額預計為25,000萬元。

預計日常關聯交易的類別和金額：

單位：萬元

■

二、關聯方介紹與關聯關系

（一）淮安澳洋順昌光電技術有限公司（以下簡稱“淮安澳洋”）

1、基本信息

公司名稱：淮安澳洋順昌光電技術有限公司

統一社會信用代碼：9132080057951400XK

成立日期：2011年08月02日

注冊資本：135,152萬人民幣

法定代表人：陳鍇

住所：淮安市清河新區景秀路6號

經營范圍：許可項目：危險化學品經營；技術進出口；貨物進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：電子產品銷售；新材料技術研發；電子元器件制造；電子專用材料制造；照明器具制造；照明器具銷售；金屬鏈條及其他金屬制品銷售；非居住房地產租賃；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

截止2020年12月31日，淮安澳洋總資產為301,971.25萬元，負債總額為72,052.33萬元，所有者權益合計229,918.92萬元。2020年1-12月實現營業收入83,645.47萬元，凈利潤為-6,196.98萬元。（經審計，幣種為人民幣）

截止2021年9月30日，淮安澳洋總資產為287,705.76萬元，負債總額為54,268.84萬元，所有者權益合計233,436.92萬元。2021年1-9月實現營業收入89,920.38萬元，凈利潤為3,984.88萬元。（以上數據未經審計，幣種為人民幣）

2、與本公司的關聯關系

公司持有澳洋順昌25.81%的股權，公司董事長孫清煥先生擔任澳洋順昌董事，公司董事李冠群擔任澳洋順昌監事。依據深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3 相關規定，澳洋順昌為公司的關聯法人。

3、履約能力分析

澳洋順昌依法存續且經營情況正常，財務狀況良好，具備良好的履約能力。

（二）開發晶照明（廈門）有限公司（以下簡稱“開發晶”）

1、基本信息

公司名稱：開發晶照明（廈門）有限公司

成立日期： 2011年4月18日

注冊資本：27,199.8816萬美元

法定代表人：王福軍

住所：廈門火炬高新區（翔安）產業區翔星路101號

經營范圍：光電子器件及其他電子器件制造；電子元件及組件制造；其他機械設備及電子產品批發；貿易代理；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；其他未列明批發業（不含需經許可審批的經營項目及外商投資產業指導目錄的限制類、禁止類項目）；信息技術咨詢服務；工程和技術研究和試驗發展；其他未列明專業技術服務業（不含需經許可審批的經營項目及外商投資產業指導目錄的限制類、禁止類項目）；照明燈具制造。

截止2020年12月31日，開發晶總資產為367,599.01萬元，負債總額為186,681.17萬元，所有者權益合計180,917.84萬元。2020年1-12月實現營業收入216,123.19萬元，凈利潤為-7,393.26萬元。（經審計，幣種為人民幣）。

截止2021年9月30日，開發晶總資產為370,521.95萬元，負債總額為188,699.02萬元，所有者權益合計181,822.93萬元。2021年1-9月實現營業收入163,213.74萬元，凈利潤為1,630.37萬元。（以上數據未經審計，幣種為人民幣）

2、與公司的關聯關系

公司持有開發晶17.34%的股權，公司董事長孫清煥先生擔任開發晶董事。依據深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3 相關規定，開發晶為公司的關聯法人。

3、履約能力分析

開發晶依法存續且經營情況正常，財務狀況良好，具備良好的履約能力。

（三）Global Value Lighting.LLC

公司名稱：Global Value Lighting.LLC

成立日期：2017年3月8日

注冊資本：1,000萬美元

注冊地址：特拉華州多佛市杜邦公路南615號，郵編19901

主營業地：羅德島西沃威克Division路1350號204室，郵編02893

注冊機構：Capitol Services公司

經營范圍：在北美和南美內對自有品牌LED燈具產品的推廣、銷售及分銷以及向賣場和商業顧客提供服務。

截止2020年12月31日，Global Value Lighting總資產為3,551.52萬美元，負債總額為1,980.65萬美元，所有者權益合計1570.87萬美元。2020年1-12月實現營業收入7,480.6萬美元，凈利潤為650.79萬美元。（以上數據未經審計）

2、與本公司的關聯關系

Global Value Lighting.LLC系公司重要參股公司，公司持有Global Value Lighting, LLC 49.00%的股權。依據深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3、10.1.6相關規定，Global Value Lighting,LLC為公司的關聯法人。

3、履約能力分析

Global Value Lighting.LLC依法存續且經營情況正常，財務狀況良好，具備良好的履約能力。

三、關聯交易主要內容

1、定價政策和定價依據

公司及下屬子公司與上述關聯方的日常關聯交易是基于公司生產經營活動實際需求，交易價格均遵循公平合理的定價原則，以市場價格為基礎，各方根據自愿、平等、互惠互利原則簽署協議；交易價款根據約定的價格和實際交易量計算，付款安排和結算方式按照約定執行。

2、關聯交易協議簽署情況本次關聯交易獲公司董事會及股東大會批準后，董事會將授權公司管理層與關聯方簽署協議或者按訂單的形式履行交易。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

公司及下屬子公司上述日常關聯交易具備可持續性特征，公司及下屬子公司與關聯方發生的上述交易均在公司正常的業務范圍內，屬于公司及下屬子公司正常的經營業務，有利于公司及下屬子公司對資源進行有效整合加以充分利用，有利于公司整體發展，保證公司正常運營，提高了公司核心競爭力。公司及下屬子公司與關聯方的交易符合相關法律法規及制度的規定，雙方的交易行為均遵循市場化原則的基礎上結合公司的成本水平，通過平等協商確定，該等交易沒有損害公司及非關聯股東包括中小股東的利益。同時，上述關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或被其控制。

五、獨立董事意見

1、獨立董事事前認可情況：

獨立董事事前審閱了本議案及相關材料，了解了2021年關聯交易的實際發生情況和2022年日常關聯交易預計的情況，2021年已經發生的關聯交易事項公平、合理，沒有損害公司和其他非關聯方股東的利益；認為公司2022年日常關聯交易預計的情況符合法律、法規和《公司章程》等相關規則和制度的規定，不存在損害公司和其他非關聯方股東利益的情形。同意將該議案提交公司第四屆董事會第二十四次會議審議。

2、獨立董事獨立意見：

本次預計的2022年日常關聯交易遵循了交易方自愿、公平合理、協商一致的原則，未發現損害公司和非關聯股東利益的情況，符合相關法律法規和《公司章程》的規定。董事會對上述交易按法律程序進行審議，關聯交易決策程序合法、合規。我們同意公司2022年度日常關聯交易預計的事項，且該事項尚需提交股東大會審議，關聯股東需回避表決。

六、備查文件：

1、木林森股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議決議；

2、獨立董事關于第四屆董事會第二十四次會議相關事項的事前認可意見、獨立意見。

特此公告。

木林森股份有限公司董事會

2021年12月29日

證券代碼：002745 證券簡稱：木林森公告編號：2021-082

木林森股份有限公司關于召開

2022年第一次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十四次會議決議，定于2022年1月13日（星期四）召開2022年第一次臨時股東大會，現將有關事項通知如下：

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2022年第一次臨時股東大會

2、股東大會的召集人：公司董事會

3、會議召開的合法、合規性：公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過《關于召開2022年第一次臨時股東大會的議案》，本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深交所業務規則和《公司章程》等的規定。

4、會議召開的日期、時間：

（1）現場會議召開時間：2022年1月13日（星期四）下午15:00

（2）網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2022年1月13日 9:15--9:25，9:30--11:30 及 13:00--15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為：2022年1月13日上午9:15 至下午15:00的任意時間。

5、會議的召開方式：本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。

6、會議的股權登記日：2022年1月10日（星期一）

7、會議出席對象：

（1）截至2022年1月10日下午15：00交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席本次年度股東大會并參加表決；因故不能親自出席會議的股東可以書面委托代理人代為出席會議并參加表決（授權委托書見附件二），該股東代理人不必是公司的股東。

（2）公司董事、監事和高級管理人員；

（3）公司聘請的見證律師。

8、會議地點：廣東省中山市小欖鎮木林森大道1號木林森股份有限公司辦公大樓一樓會議室。

二、會議審議的事項

1、審議《關于2022年度預計日常關聯交易的議案》；

2、審議《關于2022年度向銀行申請綜合授信敞口額度及相關授權的議案》；

3、審議《關于2022年度公司對子公司提供擔保額度的議案》；

4、審議《關于控股股東為公司申請銀行授信提供擔保暨關聯交易的議案》。

有關具體內容詳見公司同日在指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上發布的《第四屆董事會第二十四次會議決議公告》。

1、公司將對中小投資者的表決單獨計票，本公司將根據計票結果進行公開披露。中小投資者是指除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

2、以上議案已經公司第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監事會第二十一次會議審議通過，具體內容請查閱公司于《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

三、提案編碼

表一：股東大會議案對應“議案編碼”一覽表

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四、會議登記方法

1、登記時間：2022年1月11日上午9:30-11:30，下午14:00-16:30

2、登記方式：自然人股東須持本人身份證和股票賬戶卡進行登記；委托代理人出席會議的，須持本人身份證、授權委托書和委托人的股票賬戶卡進行登記；法人股東由法定代表人出席會議的，需持營業執照復印件、法定代表人身份證明和法人股票賬戶卡進行登記；由法定代表人委托的代理人出席會議的，需持本人身份證、營業執照復印件、授權委托書和法人股票賬戶卡進行登記；異地股東可以書面信函或傳真辦理登記，信函或傳真以抵達本公司的時間為準（授權委托書見附件二）。

3、登記地點：木林森股份有限公司董事會辦公室

信函登記地址：廣東省中山市小欖鎮木林森大道1號，信函請注明“木林森2022年第一次臨時股東大會”字樣。

通訊地址：廣東省中山市小欖鎮木林森大道1號；

聯系電話：0760-89828888轉6666

傳真號碼：0760-89828888轉9999

郵箱地址：ir@zsmls.com

4、出席會議的股東及股東代理人，請于會前半小時攜帶相關證件到會場辦理登記手續。

五、參加網絡投票的操作程序

本次股東大會，股東可以通過深圳證券交易所系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

六、其他事項

1、現場會議地址：廣東省中山市小欖鎮木林森大道1號

2、聯系人：肖燕松

3、電話：0760-89828888轉6666

4、傳真：0760-89828888轉9999

5、郵箱：ir@zsmls.com

6、本次會議會期半天，與會人員交通食宿費用自理

網絡投票期間，如投票系統遇到突發重大事件的影響，則本次會議的進程按當日通知進行。

七、備查文件

1、第四屆董事會第二十四次會議決議。

附件一：參加網絡投票的具體操作流程

附件二：授權委托書

特此公告。

木林森股份有限公司董事會

2021年12月29日

附件1：

參加網絡投票的具體操作流程

一．網絡投票的程序

1.投票代碼：362745

2.投票簡稱：木森投票

3.填報表決意見或選舉票數。

對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

4.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二. 通過深交所交易系統投票的程序

1.投票時間：2022年1月13日的交易時間，即9:15--9:25，9:30--11:30及13:00-15:00。

2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三. 通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1. 互聯網投票系統開始投票的時間為：2022年1月13日上午9:15至下午15:00的任意時間。

2. 股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3. 股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄巨潮資訊網http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2：

授權委托書

茲授權委托先生/女士代表本公司/本人出席于2022年1月13日（星期四）下午15：00召開的木林森股份有限公司2022年第一次臨時股東大會，并代表本公司/本人依照以下指示對下列議案投票。本公司/本人對本次會議表決事項未作具體指示的，受托人可代為行使表決權，其行使表決權的后果均同我單位（本人）承擔。

委托人（簽名/蓋章）：

委托人身份證號/營業執照號：

委托人持有股數及性質：

委托人股東賬號：

受托人簽名：

受托人身份證號碼：

委托日期：年月日

注：1、本次授權的有效期限：自簽署日至本次股東大會結束。

2、委托人為法人股東的，授權委托書要加蓋法人單位印章。

本次股東大會提案表決意見表

■

證券代碼：002745 證券簡稱：木林森公告編號：2021-081

木林森股份有限公司

關于對外投資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資的基本概況

1、對外投資基本情況

木林森股份有限公司（以下簡稱“木林森”、“公司”）于2021年12月28日召開了第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于對外投資的議案》，同意公司與下屬子公司朗德萬斯運營管理（深圳）有限公司（以下簡稱“深圳朗德萬斯”）因經營發展的需要，將設立控股子公司朗德萬斯新能源有限公司（暫定名，以工商部門最終核準的名稱為準，以下簡稱“朗德萬斯新能源”）的事項，注冊資本為30,000萬元，其中由木林森認繳18,750萬元，占比62.50%，深圳朗德萬斯認繳11,250萬元，占比37.50%。

本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需有關部門批準。

二、共同投資人的基本情況介紹

1、企業名稱：朗德萬斯運營管理（深圳）有限公司

2、統一社會信用代碼：91440300MA5FD29464

3、企業類型：有限責任公司（外國法人獨資）

4、成立日期：2018-11-13

5、營業期限：長期

6、法定代表人：李冠群

7、注冊地址：深圳市南山區西麗街道同樂路1002號留仙文化園2棟5樓

8、經營范圍：

一般經營項目是：企業管理咨詢；照明和智能家居產品的銷售、傭金代理（拍賣除外）、進出口業務（涉及國營貿易、配額、許可證及專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理申請）；依托第三方平臺從事照明和智能家居產品的銷售（不涉及外商投資準入特別管理措施）；照明和智能家居產品的研發、技術咨詢服務和技術支持服務。

9、股權結構：

■

10、是否為失信被執行人：經查詢，深圳朗德萬斯不存在被列為失信

被執行人情形。

三、投資標的基本情況

1、公司名稱：朗德萬斯新能源有限公司

2、住所：義烏木林森工業園

3、企業類型：有限責任公司

4、法定代表人：孫清煥

5、注冊資本：人民幣30,000萬元

6、經營范圍：研制、生產、銷售太陽能電池、組件以及系列產品；新能源發電設備、零配件、應用系統、分布式電源的研發、生產、批發、零售、服務、技術轉讓；新能源發電工程、新能源汽車充換電設施的設計、開發、投資、建設和經營；電力電子設備、電氣傳動及控制設備、不間斷電源、儲能電源、新能源汽車充換電設備及系統、電能質量控制裝置的研制、生產及銷售；軟件研發、銷售；合同能源管理；太陽能光伏電站工程總承包；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

7、股權結構：

■

以上內容最終以工商部門核準登記為準。

四、交易的定價政策及定價依據

本次對外投資系經合作方一致協商同意，合作方均以貨幣方式出資，按各自出資額確定其在標的公司的持股比例，符合有關法律、法規的規定，不存在有失公允或損害公司利益的情形。

五、對外投資合同的主要內容

截至本公告日，本次對外投資尚未簽署投資協議，本次交易事項的具體內容以最終簽訂的協議為準。

六、項目市場前景及可行性分析的影響

近年來，各國政府均提出向清潔能源加速轉型。中國提出了碳排放在2030年前達到峰值，在2060年前實現碳中和的目標；歐盟則陸續公布了《歐盟綠色協議》、近海可再生能源戰略等新能源發展措施；美國新一屆政府宣布重返《巴黎協議》，設定了2030年零排放汽車銷量占新車總銷量50%的目標，并承諾到2050年實現碳中和。

作為碳減排的重要領域，發電行業以及工業生產領域向新能源轉型是大勢所趨。發電行業中，光伏、風電等新能源發電占比將快速提升，儲能作為其重要配套設施也將迎來快速增長，低成本、長壽命、高安全性、高能量密度的儲能技術將是儲能行業發展目標。在工業生產領域，目前主要依賴煤炭、石油、天然氣供能，為實現碳減排，工業生產中的電動化應用場景將持續增加。隨著全社會的清潔能源發展趨勢日漸明朗，儲能行業將迎來廣闊的發展空間

公司為順應“碳中和、碳達峰”的趨勢，充分發揮朗德萬斯品牌作為全球前二的國際通用照明品牌的優勢及影響力，朗德萬斯在全球50多個國家和地區設有的法人單位及擁有銷售網絡，業務渠道遍及全球140多個國家和地區，從品牌影響力和渠道來看都具備良好的業務發展基礎。未來公司將會根據新公司發展階段以及海內外市場需求，借助和發揮上市公司平臺的資源優勢，布局光伏和儲能該業務領域。

七、投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、本次投資的目的

為了推進落實公司的戰略規劃，完善公司的業務布局，公司擬進一步拓寬業務領域，尋找新的利潤增長點，提高公司的盈利能力和綜合競爭實力，為公司的可持續發展創造有利條件。

2、本次投資存在的風險

新公司設立以后，在經營過程中可能面臨宏觀經濟、政策、行業周期、市場變化、內部管理等方面的風險，未來經營情況存在不確定性。針對上述及未來實施過程中可能遇到的風險，公司將持續跟蹤新設公司運營情況，及時發現問題并積極采取措施進行有效解決。

3、本次投資對公司的影響

本次合資設立控股子公司將進一步延伸公司的產業布局，對公司光伏及儲能業務的未來發展有積極作用，本次對外投資符合公司戰略發展，投資資金來源為公司自有資金，不會對公司的財務狀況、日常生產經營產生不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。敬請廣大投資者審慎決策，注意投資風險。

八、其他事項說明

公司于2021年12月1日發布《關于與關聯方簽訂合作備忘錄的公告》，公司將與深圳朗德萬斯及珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）（以下簡稱“和諧卓越”）于2021年11月30日簽署《合作備忘錄》（以下簡稱“本備忘錄”）。基于公司的發展戰略，公司計劃充分發揮公司全資子公司LEDVANCE GmbH以及朗德萬斯運營管理（深圳）有限公司現有海外銷售渠道的優勢，由公司、朗德萬斯和和諧卓越或其指定方三方共同出資設立公司。公司此次設立公司后，和諧卓越或其指定第三方后續將共同參與投資及經營朗德萬斯新能源有限公司。

九、備查文件

1、第四屆董事會第二十四次會議決議。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事會

2021年12月29日

股票代碼：002745 股票簡稱：木林森公告編號：2021-079

木林森股份有限公司

關于控股股東為公司申請銀行授信

提供擔保暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

為支持木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）發展，促使公司更加便捷獲得銀行授信，保證公司生產及經營發展的需要，控股股東孫清煥先生擬對公司及其下屬子公司、孫公司提供銀行授信擔保，額度預計合計不超過120億元或等值外幣，并授權有關人員辦理相關擔保手續。以上連帶責任保證為無償擔保，不向公司收取任何費用，也無需公司提供任何反擔保，公司可以根據實際經營情況在有效期內、在擔保額度內連續、循環使用。孫清煥先生為本公司控股股東、實際控制人，本次交易構成關聯交易。

公司于2021年12月28日召開第四屆董事會第二十四次會議，會議審議通過了《關于控股股東為公司申請銀行授信提供擔保暨關聯交易的議案》，該議案提交公司董事會審議前已取得公司獨立董事的事前同意，且公司獨立董事已對本次關聯交易發表了同意的獨立意見。本次關聯交易尚需提交股東大審議，本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方基本情況

姓名：孫清煥

性別：男

國籍：中國

身份證號碼：36222219730508****

截止本公告出具之日，孫清煥先生持有公司股份682,534,600股，占公司股本總額的45.99%，為公司的控股股東、實際控制人，并擔任公司董事長、總經理的職務。

三、關聯交易的內容

為解決公司向銀行申請融資需要擔保的問題，支持公司的發展，公司控股股東及實際控制人孫清煥先生為公司及其下屬子公司、孫公司向銀行申請授信事宜提供連帶責任擔保，額度預計合計不超過120億元或等值外幣與期限以公司根據資金使用情況與銀行簽訂的最終協議為準，此連帶責任保證為無償擔保，不向公司收取任何費用，也無需公司提供任何反擔保，公司可以根據實際經營情況在有效期內、在擔保額度內連續、循環使用。

四、定價依據及公允性

上述關聯擔保，關聯方不向公司收取任何費用，不存在損害公司利益的情形。

五、交易目的對上市公司的影響

（一）必要性和真實意圖

為支持公司發展，促使公司更加便捷獲得銀行授信，公司控股股東孫清煥先生自愿為公司提供保證責任擔保。

（二）本次關聯交易對公司的影響

本次關聯交易，將使公司更加便捷獲得銀行授信，有利于公司日常業務的開展，且公司未提供反擔保，不存在損害上市公司和其他股東利益的情形。

六、公司與孫清煥先生關聯交易情況

截至2021年11月30日，公司與孫清煥先生的關聯交易情況主要為孫清煥先生為公司向銀行申請授信額度提供連帶責任擔保，總額為人民幣236,458.24萬元。除上述事項外，無其他重大關聯交易事項。

七、獨立董事事前認可意見

作為公司的獨立董事，我們認為：控股股東孫清煥先生擬對公司及其下屬子公司、孫公司提供銀行授信擔保額度預計合計不超過120億元，孫清煥先生為公司提供銀行授信擔保是根據公司業務發展的需要，有助于解決公司流動資金需求，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，符合中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定。同意將《關于控股股東為公司申請銀行授信提供擔保暨關聯交易的議案》提交董事會審議，關聯董事需要回避表決。

八、獨立董事意見

作為公司的獨立董事，我們對木林森股份有限公司《關于控股股東為公司申請銀行授信提供擔保暨關聯交易的議案》，發表獨立意見如下：

控股股東孫清煥先生擬對公司及其下屬子公司、孫公司提供銀行授信擔保額度預計合計不超過120億元，孫清煥先生為公司提供銀行授信擔保額度為無償擔保，不向公司收取任何費用，符合公司及全體股東利益，不存在損害其他股東利益的情形。本次關于控股股東為公司提供銀行授信擔保額度暨關聯交易的議案已經第四屆董事會第二十四次會議審議通過，決策程序合法合規，符合有關法律法規及公司章程的相關規定。我們一致同意控股股東孫清煥先生對公司及其下屬子公司、孫公司提供銀行授信擔保。

九、備查文件

1、公司第四屆董事會第二十四次會議決議；

2、獨立董事關于第四屆董事會第二十四次會議事前認可意見及獨立意見。

特此公告！

木林森股份有限公司董事會

2021年12月29日

證券代碼：002745 證券簡稱：木林森公告編號：2021-080

木林森股份有限公司

關于更換公司董事的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

木林森股份有限公司（以下簡稱“木林森”及“公司”）董事郭念祖先生（非獨立董事）由于工作需要，擬辭去公司董事職務并將履行職責至公司股東大會選舉產生新任董事之日。離任后職務由公司另行安排。

截至本公告日，郭念祖先生未持有公司股票。郭念祖先生在擔任公司董事職務期間，恪盡職守、勤勉盡責，敬業精業，對公司的發展戰略提出了諸多行之有效的意見和建議。在此向郭念祖先生在任期內對公司所做出的貢獻表示衷心感謝。

根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》和公司章程等相關規定，經公司控股股東孫清煥先生推薦及公司董事會提名委員會資格審查，公司第四屆董事會第二十四次會議于2021年12月28日審議通過了《關于更換公司董事的議案》，提名羅燕女士為公司第四屆董事會非獨立董事候選人。該董事候選人尚需經公司股東大會選舉通過后方能成為公司第四屆董事會董事，任期自公司股東大會審議通過之日起至公司第四屆董事會任期屆滿之日止。任期屆滿，可連選可連任。董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計未超過公司董事總數的二分之一。

公司獨立董事對該提名事項發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

木林森股份有限公司董事會

2021年12月29日

附件：

董事簡歷

羅燕女士,中國國籍,無境外居留權,1968年生,中專學歷。曾任職于新疆奎屯糧食局；2000年12月加入木林森,任職于銷售部；2010年4月至2012年8月任職公司全資子公司上海安格森光電科技有限公司監事；2011年8月至2013年8月任職木林森股份有限公司昆山分公司負責人、公司全資子公司常州勤信電子有限公司執行董事兼總經理；2012年11月至2018年7月任職公司全資子公司昆山瑞茂電子有限公司執行董事兼總經理；2015年7月至今，歷任公司總經理辦公室總經理助理、行政中心總經理、總裁辦總經理。

截至本公告披露日，羅燕女士持有141.22萬股公司股票。羅燕女士是公司實際控制人孫清煥先生配偶之妹，羅燕與公司其他董事、監事、高級管理人員之間無關聯關系；不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形；未被中國證監會采取證券市場禁入措施；未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；最近三年內未受到中國證監會行政處罰；最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者通報批評；未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；不屬于失信被執行人。羅燕女士符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

木林森股份有限公司獨立董事

關于第四屆董事會第二十四次

會議相關事項的獨立意見

根據中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《木林森股份有限公司章程》及其他相關規定，我們作為木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，現對公司第四屆董事會第二十四次會議審議的有關事項發表意見如下：

一、關于2022年度預計日常關聯交易的獨立意見

本次預計的2022年日常關聯交易遵循了交易方自愿、公平合理、協商一致的原則，未發現損害公司和非關聯股東利益的情況，符合相關法律法規和《公司章程》的規定。董事會對上述交易按法律程序進行審議，關聯交易決策程序合法、合規。我們同意公司2022年度日常關聯交易預計的事項，且該事項尚需提交股東大會審議，關聯股東需回避表決。

二、關于2022年度公司對子公司提供擔保額度的獨立意見

公司下屬子公司、孫公司向銀行申請綜合授信系其生產及經營發展所需，公司為下屬子公司、孫公司申請綜合授信提供保證擔保，有利于促進被擔保對象正常運營。我們認為：被擔保的子公司、孫公司經營穩定，具有良好的償債能力，信譽及經營狀況良好，到目前為止沒有明顯跡象表明公司可能因被擔保方債務違約而承擔擔保責任，本次擔保行為不會對公司及子公司、孫公司的正常運作和業務發展造成不良影響。公司為子公司、孫公司提供保證擔保的風險可控，不存在與中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）相違背的情況。公司為子公司、孫公司提供擔保額度的審議程序符合有關法律法規及公司章程的相關規定。

因此，我們同意公司為子公司、孫公司提供累計不超過630,000萬元的擔保。

本次擔保需提交股東大會審議。

三、關于控股股東為公司申請銀行授信提供擔保暨關聯交易的獨立意見

控股股東孫清煥先生擬對公司及其下屬子公司、孫公司提供銀行授信擔保額度預計合計不超過120億元，孫清煥先生為公司提供銀行授信擔保額度為無償擔保，不向公司收取任何費用，符合公司及全體股東利益，不存在損害其他股東利益的情形。本次關于控股股東為公司提供銀行授信擔保額度暨關聯交易的議案已經第四屆董事會第二十四次會議審議通過，決策程序合法合規，符合有關法律法規及公司章程的相關規定。我們一致同意控股股東孫清煥先生對公司及其下屬子公司、孫公司提供銀行授信擔保。

本次擔保暨關聯交易需提交股東大會審議。

四、關于更換公司董事的獨立意見

1、本次董事候選人系由公司控股股東孫清煥先生提名，并經公司董事會提名委員會審議通過，提名程序符合公司章程和公司《董事會提名委員會工作細則》的有關規定。

2、經認真審核非獨立董事候選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷等情況，我們認為，董事候選人羅燕女士具備相關專業知識和相關決策、協調等能力，能夠勝任擬所任職務。其不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的情況，不存在被中國證監會確定為市場禁入者之現象，其符合法律、法規、規范性文件及公司內部規章制度中關于董事任職資格的有關規定。

3、同意提名羅燕女士為公司第四屆董事會董事候選人，并同意提交公司股東大會審議批準。

獨立董事簽署：

張紅陳國堯

2021年12月28日

木林森股份有限公司

獨立董事事前認可意見

根據中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《木林森股份有限公司章程》及其他相關規定，我們作為木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，現對公司第四屆董事會第二十四次會議審議的有關事項發表意見如下：

1、《關于2022年度預計日常關聯交易的議案》

我們了解了2021年關聯交易的實際發生情況和2022年日常關聯交易預計的情況，2021年已經發生的關聯交易事項公平、合理，沒有損害公司和其他非關聯方股東的利益；認為公司2022年日常關聯交易預計的情況符合法律、法規和《公司章程》等相關規則和制度的規定，不存在損害公司和其他非關聯方股東利益的情形。同意將該議案提交公司第四屆董事會第二十四次會議審議。

2、《關于控股股東為公司提供銀行授信擔保額度暨關聯交易的議案》

我們認為：控股股東孫清煥先生擬對公司及其下屬子公司、孫公司提供銀行授信擔保額度預計合計不超過120億元，孫清煥先生為公司提供銀行授信擔保是根據公司業務發展的需要，有助于解決公司流動資金需求，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，符合中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定。同意將《關于控股股東為公司申請銀行授信提供擔保暨關聯交易的議案》提交董事會審議，關聯董事需要回避表決。

綜上所述，我們同意將上述公司《關于2022年度預計日常關聯交易的議案》及《關于控股股東為公司申請銀行授信提供擔保暨關聯交易的議案》提交公司第四屆董事會第二十四次會議進行審議，關聯董事需要回避表決。

獨立董事簽署：

張紅陳國堯

2021年12月27日

證券代碼：002745 證券簡稱：木林森公告編號：2021-076

木林森股份有限公司

第四屆監事會第二十一次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第二十一次會議于2021年12月28日在公司會議室以現場會議的方式召開，會議通知于2021年12月24日以電子郵件及書面形式發出。會議由公司監事會主席林玉陜先生主持，應出席監事3人，實際出席監事3人，會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定，會議合法有效。本次會議采用記名投票方式進行表決，與會監事經認真審議，形成以下決議：

一、審議并通過了《關于2022年度預計日常關聯交易的議案》

監事會認為：本次預計的2022年日常關聯交易遵循了交易方自愿、公平合理、協商一致的原則，未發現損害公司和非關聯股東利益的情況，符合相關法律法規和《公司章程》的規定。

表決結果：3票贊成，0票棄權，0票反對。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

詳細內容請參見2021年12月29日公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2021-077）

二、審議并通過了《關于2022年度向銀行申請綜合授信敞口額度及相關授權的議案》

監事會認為：本次公司及子公司、孫公司在2022年度申請銀行綜合授信敞口額度及貸款的額度系公司發展需要。審議金額合理，授權程序規范，未發現損害公司和中小股東利益的情況，符合相關法律法規和《公司章程》的規定。

表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交股東大會審議。

四、備查文件

1、第四屆監事會第二十一次會議決議。

特此公告。

木林森股份有限公司監事會

2021年12月29日

證券代碼：002745 證券簡稱：木林森公告編號：2021-075

木林森股份有限公司

第四屆董事會第二十四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”或“木林森”）第四屆董事會第二十四次會議于2021年12月28日以現場加通訊的表決方式在本公司一樓會議室召開，會議通知于2021年12月24日以電子郵件及書面形式發出。會議由公司董事長孫清煥先生主持，監事和高級管理人員列席了會議。本次會議應出席董事6人，實際出席董事6人，其中出席現場會議董事3名，以通訊表決方式參會董事3名；會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的相關規定，會議合法有效。本次會議與會董事經認真審議，形成以下決議：

一、審議并通過了《關于2022年度預計日常關聯交易的議案》

公司及下屬子公司預計2022年將與如下關聯方發生日常關聯交易：與參股公司開發晶照明（廈門）有限公司及其下屬公司的日常關聯采購金額預計為13,000萬元，關聯銷售金額預計為110,000萬元；與參股公司淮安澳洋順昌光電技術有限公司及其下屬公司的關聯采購金額預計為32,000萬元，與參股公司Global Value Lighting關聯銷售金額預計為25,000萬元。

表決結果：4票贊成，0票反對，0票棄權，關聯董事孫清煥先生及李冠群先生回避表決。

公司獨立董事對該事項發表了明確同意的事前認可意見和獨立意見，對本議案無異議。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

詳細內容請參見2021年12月29日公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2021-077）。

二、審議并通過了《關于2022年度向銀行申請綜合授信敞口額度及相關授權的議案》

據公司發展需要，公司及其下屬子公司、孫公司在2022年度申請銀行綜合授信敞口的貸款額度擬確定為人民幣120億元或等值外幣；在該額度范圍內，擬授權公司董事長孫清煥先生就綜合授信、貸款和相應的資產抵押、質押等事項作出決定，并在授信合同、貸款合同、配套的抵押、質押合同和辦理貸款等事項所需的申請文件及其它相關文件上代表公司簽字，及授權有關人員辦理相關貸款手續。

如公司實際使用銀行綜合授信敞口額度及貸款的金額超過上述額度，董事會將再提請股東大會審議批準。

表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、審議并通過了《關于2022年度公司對子公司提供擔保額度的議案》

為保證生產及經營發展的需要，2022年公司擬對公司之全資子公司、孫公司、控股子公司提供擔保額度預計合計不超過630,000萬元或等值外幣，在該額度范圍內，擬授權公司董事長就相關的擔保事宜作出決定，并在相關合同和辦理擔保事項所需的申請文件及其它相關文件上代表公司簽字，并授權有關人員辦理相關擔保手續，期限自股東大會通過之日起一年。具體如下：