證券代碼：000919 證券簡稱：金陵藥業(yè) 公告編號：2021-065

金陵藥業(yè)股份有限公司

第八屆董事會第十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1、金陵藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十五次（臨時）會議通知于2021年12月24日以專人送達(dá)、郵寄、電子郵件等方式發(fā)出。

2、本次會議于2021年12月29日以通訊會議的方式召開。

3、公司共有董事8名，實際收到有效表決票8張。

4、本次董事會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

1、審議通過《關(guān)于受讓池州東升藥業(yè)有限公司部分股權(quán)并對其增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

授權(quán)公司經(jīng)理層在議案所含協(xié)議內(nèi)容為基礎(chǔ)，決策本次交易相關(guān)事項（具體包括股權(quán)變更登記及交接，公司治理，過渡期安排，重大事項約定，聲明、保證與承諾，或有風(fēng)險，稅費和費用，保密義務(wù)，違約責(zé)任，不可抗力，適用法律及爭議解決，協(xié)議的生效、轉(zhuǎn)讓、變更、終止等）及簽署相關(guān)協(xié)議。本議案由8名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議表決。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見2021年12月31日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》（以下簡稱“指定報紙”）以及巨潮資訊網(wǎng)（以下簡稱“指定網(wǎng)站”）刊登的《金陵藥業(yè)股份有限公司關(guān)于受讓池州東升藥業(yè)有限公司部分股權(quán)并對其增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

2、審議通過《金陵藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

公司關(guān)聯(lián)董事梁玉堂、陳亞軍、凡金田、陳勝回避對該議案的表決。本議案由4名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議表決。

表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案需提交股東大會審議。具體內(nèi)容詳見2021年12月31日指定網(wǎng)站上刊登的《金陵藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）全文》，以及詳見2021年12月31日指定報紙、網(wǎng)站上刊登的《金陵藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要》。

3、審議通過《金陵藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》。

公司關(guān)聯(lián)董事梁玉堂、陳亞軍、凡金田、陳勝回避對該議案的表決。本議案由4名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議表決。

展開全文

表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案需提交股東大會審議。具體內(nèi)容詳見2021年12月31日指定網(wǎng)站上刊登的《金陵藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》。

4、審議通過《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。

為保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利實施，提請股東大會授權(quán)董事會辦理實施激勵計劃的以下事宜：

（1）提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：

1）授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

4）授權(quán)董事會在首次授予的激勵對象因任何原因放棄公司擬向其授予的限制性股票的情況下，將該部分限制性股票數(shù)量調(diào)整至預(yù)留限制性股票數(shù)量中，調(diào)整后的預(yù)留限制性股票比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃限制性股票總數(shù)的20%；

5）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署股權(quán)激勵相關(guān)協(xié)議書；

6）授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售資格和解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

7）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

8）授權(quán)董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

9）授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

10）授權(quán)董事會按照2021年限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購，辦理已死亡的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

11）授權(quán)董事會對公司限制性股票激勵計劃進(jìn)行管理，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

12）授權(quán)董事會按照既定的方法和程序，將限制性股票總額度在各激勵對象之間進(jìn)行分配和調(diào)整；

13）授權(quán)董事會實施本次限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

（2）提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次股權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次股權(quán)激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

（3）提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任財務(wù)顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)，并同意董事會轉(zhuǎn)授權(quán)經(jīng)理層辦理前述具體事項。

（4）提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵計劃有效期一致。

公司關(guān)聯(lián)董事梁玉堂、陳亞軍、凡金田、陳勝回避對該議案的表決。本議案由4名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議表決。

表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案需提交股東大會審議。

公司獨立董事對關(guān)聯(lián)交易、2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等事項發(fā)表了獨立意見，內(nèi)容詳見2021年12月31日指定網(wǎng)站刊登的《公司獨立董事關(guān)于公司第八屆董事會第十五次會議審議的有關(guān)議案及相關(guān)事項的獨立意見》。

三、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵藥業(yè)股份有限公司董事會

二〇二一年十二月三十一日

證券代碼：000919 證券簡稱：金陵藥業(yè) 公告編號：2021-066

金陵藥業(yè)股份有限公司

第八屆監(jiān)事會第十次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

1、金陵藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第十次會議（臨時）通知于2021年12月24日以專人送達(dá)、郵寄、電子郵件等方式發(fā)出。

2、本次會議于2021年12月29日以通訊會議的方式召開。

3、公司共有監(jiān)事5名，實際收到有效表決票5張。

4、本次監(jiān)事會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、審議通過《關(guān)于受讓池州東升藥業(yè)有限公司部分股權(quán)并對其增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2、審議通過《金陵藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：《金陵藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。本次激勵計劃的實施將有利于進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立和完善公司激勵約束機(jī)制，使核心員工利益與公司、股東的長遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、公司及控股子公司核心管理/骨干團(tuán)隊的積極性和創(chuàng)造性，實現(xiàn)公司和股東價值最大化，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3、審議通過《金陵藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：《金陵藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和公司的實際情況，旨在保證公司本次激勵計劃的順利實施，確保激勵計劃規(guī)范運行，考核管理辦法堅持了公平、公正、公開的原則。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

4、審議通過《關(guān)于審核公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：列入本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單具備《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在最近12個月內(nèi)被證券交易所、中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形，不存在最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或采取市場禁入措施的情形，不存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形和法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合《金陵藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議股權(quán)激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

三、備查文件

1、經(jīng)與會監(jiān)事簽字及加蓋監(jiān)事會印章的監(jiān)事會決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵藥業(yè)股份有限公司監(jiān)事會

二〇二一年十二月三十一日

證券代碼：000919 證券簡稱：金陵藥業(yè) 公告編號：2021-068

金陵藥業(yè)股份有限公司

關(guān)于受讓池州東升藥業(yè)有限公司

部分股權(quán)并對其增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、金陵藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與洪荷芳（非失信被執(zhí)行人）、柯善治（非失信被執(zhí)行人）、柯元立（非失信被執(zhí)行人）、柯善慧（非失信被執(zhí)行人）、南京艾德凱騰生物醫(yī)藥有限責(zé)任公司（非失信被執(zhí)行人，以下簡稱“艾德凱騰”）和池州東升藥業(yè)有限公司（非失信被執(zhí)行人，以下簡稱“東升藥業(yè)”）簽署《池州東升藥業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》”）。公司擬出資5,850萬元（其中：股權(quán)收購價款2,250萬元，增資款3,600萬元）通過股權(quán)收購和增資的方式取得東升藥業(yè)65%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，本公司將持有東升藥業(yè)65%的股權(quán)，東升藥業(yè)將納入公司合并報表范圍。

2、鑒于尚未簽署本次交易的正式協(xié)議，能否最終實施本次交易存在不確定性，公司將根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、2021年12月3日，公司與洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧、艾德凱騰和東升藥業(yè)簽署《投資框架協(xié)議》，公司擬通過增資及股權(quán)受讓的方式取得東升藥業(yè)不低于55%的股權(quán)；艾德凱騰擬通過增資方式取得東升藥業(yè)10%的股權(quán)。具體內(nèi)容詳見具體內(nèi)容詳見2021年12月7日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》（以下簡稱“指定報紙”）和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn，以下簡稱“指定網(wǎng)站”）披露的《金陵藥業(yè)股份有限公司關(guān)于簽訂〈投資框架協(xié)議〉的公告》（公告編號：2021-063）。

2、2021年12月29日，公司第八屆董事會第十五次會議以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于受讓池州東升藥業(yè)有限公司部分股權(quán)并對其增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，授權(quán)公司經(jīng)理層在議案所含協(xié)議內(nèi)容為基礎(chǔ)，決策本次交易相關(guān)事項（具體包括股權(quán)變更登記及交接，公司治理，過渡期安排，重大事項約定，聲明、保證與承諾，或有風(fēng)險，稅費和費用，保密義務(wù)，違約責(zé)任，不可抗力，適用法律及爭議解決，協(xié)議的生效、轉(zhuǎn)讓、變更、終止等）及簽署相關(guān)協(xié)議。本議案由8名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議表決（公司無關(guān)聯(lián)董事回避表決）。公司獨立董事王廣基、高燕萍和沈永建會前對該項議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見，同意將該議案提交董事會審議，并對上述議案發(fā)表了獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月31日在指定報紙、網(wǎng)站披露的《金陵藥業(yè)股份有限公司第七屆董事會第十五次會議決議公告》（公告編號：2021-065）。

2、本次交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

南京艾德凱騰生物醫(yī)藥有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：中藥、西藥、生物醫(yī)藥、保健食品、生化試劑的技術(shù)研究、開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢；醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；化工產(chǎn)品的銷售；預(yù)包裝食品批發(fā)與零售（按許可證所列項目經(jīng)營）；人力資源服務(wù)（按許可證所列項目經(jīng)營）；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91320115679026927W ，法定代表人：何凌云，注冊資本712.5萬元，住所：南京市江寧區(qū)科學(xué)園芝蘭路18號。

艾德凱騰成立于2008年11月，專業(yè)從事原料藥和中間體研究及產(chǎn)業(yè)化、生物醫(yī)藥研究與研發(fā)外包業(yè)務(wù)。艾德凱騰2020年實現(xiàn)營業(yè)收入624萬元，凈利潤-189萬元，截止2020年12月31日的凈資產(chǎn)518萬元，總資產(chǎn)1,151萬元。2021年1-11月艾德凱騰實現(xiàn)營業(yè)收入1,508萬元，凈利潤-15萬元，截止2021年11月30日的凈資產(chǎn)503萬元，總資產(chǎn)1,130萬元。（未經(jīng)審計）。

艾德凱騰股東情況：

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在本次交易前，艾德凱騰不屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條認(rèn)定的關(guān)聯(lián)法人。

本次艾德凱騰作為共同投資方，可能與東升藥業(yè)在科研、原料、制劑及產(chǎn)業(yè)化方面產(chǎn)生合作。公司從維護(hù)中小投資者利益的角度出發(fā)，基于實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定艾德凱騰為公司關(guān)聯(lián)法人。

三、交易對方的基本情況

1、洪荷芳，與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，持有東升藥業(yè)39.1429%。

身份證號：33262219******0029

2、柯善治，與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，持有東升藥業(yè)50%。

身份證號：33260319******0018

3、柯元立，與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，持有東升藥業(yè)5.7143%。

身份證號：33260319******0013

4、柯善慧，與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，持有東升藥業(yè)5.1429%。

身份證號：33260319******0023

上述4人互為近親屬關(guān)系。

四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

1、池州東升藥業(yè)有限公司，成立于2006年10月。經(jīng)營范圍：化工原料、醫(yī)藥中間體、原料藥，加工、制造、銷售（不含危險化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）；藥品的科技研究與開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)；統(tǒng)一社會信用代碼：913417217950547658 ；法定代表人：周元春；注冊資本3500萬元；住所：安徽東至經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)。主要股東：洪荷芳持有1370萬元出資額，柯善治持有1750萬元出資額，柯元立持有200萬元出資額，柯善慧持有180萬元出資額。

2、財務(wù)情況

金額單位：人民幣萬元

■

以上數(shù)據(jù)出自天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）《池州東升藥業(yè)有限公司2021年10月31日凈資產(chǎn)審計專項報告》（天衡專字（2021）02027號）（以下簡稱“（2021）02027號《審計報告》”）。

3、會計師事務(wù)所情況

??此次交易的標(biāo)的公司由具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）提供審計服務(wù)，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的（2021）02027號《審計報告》。

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的核心條款

1、協(xié)議簽署方：

甲方：金陵藥業(yè)股份有限公司

乙方：南京艾德凱騰生物醫(yī)藥有限責(zé)任公司

丙方：

丙方1：洪荷芳

丙方2：柯善治

丙方3：柯元立

丙方4：柯善慧

（以下丙方1、丙方2、丙方3、丙方4合稱“丙方”）

丁方：池州東升藥業(yè)有限公司

2、協(xié)議核心條款

（1）本次交易的方案

① 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)北京華亞資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，截至2021年10月31日，采取收益法評估的目標(biāo)公司股東全部權(quán)益的市場價值為4,496萬元。金陵藥業(yè)、艾德凱騰、東升藥業(yè)和洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧同意以前述評估價值為依據(jù)，確定評估基準(zhǔn)日東升藥業(yè)股東全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓價值為4,500萬元，洪荷芳、柯元立、柯善慧同意向金陵藥業(yè)轉(zhuǎn)讓其所持有的東升藥業(yè)合計50%的股權(quán)（對應(yīng)東升藥業(yè)注冊資本1,750萬元），丙方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓放棄股東優(yōu)先購買權(quán)，甲方受讓洪荷芳、柯元立、柯善慧所持有的東升藥業(yè)50%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計為2,250萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，東升藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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② 增資

在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，金陵藥業(yè)、艾德凱騰、東升藥業(yè)和洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧同意以上述東升藥業(yè)股東全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓價值4,500萬元為依據(jù)，由投資方金陵藥業(yè)和艾德凱騰對東升藥業(yè)增資。洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧放棄股東優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，投資方金陵藥業(yè)和艾德凱騰同意按以下約定向東升藥業(yè)增資：

金陵藥業(yè)同意向東升藥業(yè)增資3,600萬元人民幣，其中，2,800萬元計入公司注冊資本，800萬元計入公司資本公積金；

艾德凱騰同意向東升藥業(yè)增資900萬元人民幣，其中，700萬元計入公司注冊資本，200萬元計入公司資本公積金；

本次增資后，東升藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款支付方式

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付方式

本協(xié)議簽署之日起2個工作日內(nèi)，甲方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的50%分別向洪荷芳、柯元立、柯善慧支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（即洪荷芳880.71萬元、柯元立128.57萬元、柯善慧115.72萬元）。在東升藥業(yè)50%股權(quán)工商變更登記在甲方名下并且本次增資工商變更完成之日起3個工作日內(nèi)，甲方向洪荷芳、柯元立、柯善慧支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2）增資款支付方式

金陵藥業(yè)、艾德凱騰分兩期繳納增資款，每期各繳納50%增資款。其中，第一期于本次交易交割日起30個工作日內(nèi)繳納至東升藥業(yè)銀行賬戶，第二期于本次交易交割日起一年內(nèi)繳納至東升藥業(yè)銀行賬戶。

本次交易不涉及業(yè)績對賭，目前正式協(xié)議尚未簽署。

六、交易的目的和對公司的影響

公司醫(yī)藥板塊經(jīng)過多年發(fā)展，形成了包含藥品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的醫(yī)藥制造全產(chǎn)業(yè)鏈布局。公司擬通過增資及股權(quán)受讓的方式取得東升藥業(yè)65%的股權(quán)，符合公司“醫(yī)藥和醫(yī)康養(yǎng)護(hù)兩個平臺建設(shè)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)規(guī)?；l(fā)展的戰(zhàn)略要求；有利于聚焦公司原有優(yōu)勢領(lǐng)域，謀求醫(yī)藥制造產(chǎn)業(yè)鏈上游資源整合，提升資源配置效率，夯實醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展根基。有利于助力新藥研發(fā)，提高研發(fā)項目篩選空間，走創(chuàng)新驅(qū)動內(nèi)生增長之路，提升核心技術(shù)能力，推動公司醫(yī)藥工業(yè)板塊高質(zhì)量發(fā)展。本次收購?fù)瓿珊?，公司的業(yè)務(wù)收入和稅后利潤都將有所增長，但短期內(nèi)對公司的經(jīng)營業(yè)績無較大影響。

七、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

本次交易聘請了具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京華亞資產(chǎn)評估有限公司提供評估服務(wù)，本次交易價格以評估報告為依據(jù)，最終交易價格以國資監(jiān)管部門備案為準(zhǔn)。

北京華亞資產(chǎn)評估有限公司以2021年10月31日為評估基準(zhǔn)日對東升藥業(yè)的股東全部權(quán)益進(jìn)行了評估，出具了《金陵藥業(yè)股份有限公司池州東升藥業(yè)有限公司股權(quán)所波及的股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》華亞正信評報字[2021]第A12-0026號（以下簡稱“第A12-0026號《資產(chǎn)評估報告》”）。

1、截止2021年10月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估東升藥業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債情況如下：

被評估單位池州東升藥業(yè)有限公司總資產(chǎn)賬面價值為3,707.15萬元，評估價值為5,507.71萬元，增值1,800.56萬元，增值率 48.57%；總負(fù)債賬面價值為1,798.07萬元，評估價值為1,798.07萬元，無評估增減值；所有者權(quán)益賬面價值為 1,909.08 萬元，評估價值為3,709.64萬元，增值1,800.56萬元，增值率94.32%。

評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表：

金額單位：人民幣萬元

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2、截止2021年10月31日，采用收益法評估東升藥業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債情況如下：

被評估單位池州東升藥業(yè)有限公司總資產(chǎn)賬面價值為3,707.15萬元，總負(fù)債賬面價值為1,798.07萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為1,909.08萬元，收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為4,496.00 萬元，增值額為2,586.92萬元。

以上數(shù)據(jù)出自第A12-0026號《資產(chǎn)評估報告》。

3、關(guān)于采用收益法評估的說明

（1）差異分析

采用收益法評估得出的股東全部權(quán)益價值為4,496.00萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估得出的股東全部權(quán)益價值為3,709.64萬元，兩者相差786.36萬元，差異率為17.49%。兩種評估方法差異的主要原因是：

收益法評估結(jié)果與資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法考慮的角度不同，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從資產(chǎn)再取得途徑考慮的，反映的是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價值。收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度考慮，從企業(yè)資產(chǎn)未來經(jīng)營活動所產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流角度反映企業(yè)價值，包含了企業(yè)全部資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)的價值，受企業(yè)資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)未來盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量、管理人員經(jīng)營能力、經(jīng)營風(fēng)險以及宏觀經(jīng)濟(jì)、等多種因素的影響，不同的影響因素導(dǎo)致了不同的評估結(jié)果。

（2）評估結(jié)果的選取

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果針對被評估單位賬面反映的資產(chǎn)和負(fù)債，通常是從重置的角度反映企業(yè)各項資產(chǎn)、負(fù)債的現(xiàn)行價值，與企業(yè)經(jīng)營收益能力關(guān)系較??；而收益法則將企業(yè)視作一個整體，側(cè)重于被評估單位未來預(yù)期收益能力。

池州東升藥業(yè)有限公司主要產(chǎn)品為原料藥以及相關(guān)醫(yī)藥中間體，原料藥藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)需與制劑進(jìn)行關(guān)聯(lián)審批，并且對原料藥生產(chǎn)廠商的生產(chǎn)條件、地域等要求更為嚴(yán)格，原料藥生產(chǎn)廠商獲得藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)的成本和難度較大，池州東升藥業(yè)有限公司在這過程中已經(jīng)積累了一定的客戶渠道，和熟悉原料藥從研發(fā)到銷售流程的人力資源。并且其廠址所在地有一定的人力用工優(yōu)勢，因此從收益法即未來發(fā)展的角度評估結(jié)果更能較客觀、合理的反映被評估單位的股東權(quán)益價值，故本次評估選取收益法結(jié)果作為最終評估結(jié)論。

八、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

公司本次與關(guān)聯(lián)人共同投資事宜不涉及人員安置、人事變動等情況，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭的情形。公司取得東升藥業(yè)控制權(quán)后，東升藥業(yè)將會與艾德凱騰發(fā)生原料藥供應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易事項。

九、關(guān)聯(lián)交易目的和影響及存在的風(fēng)險

本次交易旨在推動科研、原料、制劑及產(chǎn)業(yè)化的深度融合，達(dá)成戰(zhàn)略合作聚合效應(yīng)1+1大于2，此舉將提升公司的競爭力，增強(qiáng)公司的盈利能力，符合全體股東的利益。本次交易不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，未影響公司的獨立性。

公司已就上述項目進(jìn)行了可行性分析并對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行了判斷，但由于宏觀經(jīng)濟(jì)運行、行業(yè)市場環(huán)境發(fā)展情況具有不確定性，標(biāo)的企業(yè)可能存在市場變化、經(jīng)營管理、監(jiān)管政策環(huán)境變化、研發(fā)運營等經(jīng)營風(fēng)險，存在投資后標(biāo)的企業(yè)不能實現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險。公司將充分發(fā)揮各方在制造、品牌、研發(fā)等方面的優(yōu)勢，實現(xiàn)多方共贏，公司還將密切關(guān)注標(biāo)的企業(yè)后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營情況，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

十、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

自2021年1月1日至披露日，本公司與艾德凱騰之間未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

十一、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見

1、公司董事會在審議《關(guān)于受讓池州東升藥業(yè)有限公司部分股權(quán)并對其增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》前取得了我們的事前認(rèn)可。董事會在對該議案進(jìn)行表決時，公司無關(guān)聯(lián)董事回避表決。董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、公司本次與關(guān)聯(lián)方共同對池州東升藥業(yè)有限公司增資，有利于推動科研、原料、制劑及產(chǎn)業(yè)化的深度融合，達(dá)成戰(zhàn)略合作聚合效應(yīng)1+1大于2，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求。本次交易遵循了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。鑒于此，我們同意上述議案。

十二、備查文件

1、公司第八屆董事會第十五次會議決議；

2、公司第八屆監(jiān)事會第十次會議決議；

3、《金陵藥業(yè)股份有限公司獨立董事關(guān)于第八屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》；

4、《金陵藥業(yè)股份有限公司獨立董事關(guān)于第八屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

5、《池州東升藥業(yè)有限公司2021年10月31日凈資產(chǎn)專項報告》（天衡專字[2021]02027號）；

6、《金陵藥業(yè)股份有限公司擬收購并增資股池州東升藥業(yè)有限公司股東所涉及的股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（華亞正信評報字[2021]第A12-0026號）。

特此公告。

金陵藥業(yè)股份有限公司

董事會

二○二一年十二月三十一日