證券代碼：603010 證券簡稱：萬盛股份 公告編號：2021-116
浙江萬盛股份有限公司
關于2020年度非公開發行
A股股票進展的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、非公開發行概述
浙江萬盛股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020年度非公開發行A股股票方案及預案已經公司第四屆董事會第十次會議、2020年第二次臨時股東大會、第四屆董事會第十一次會議、2021年第三次臨時股東大會、第四屆董事會第十五次會議、第四屆董事會第十六次會議、第四屆董事會第二十次會議審議通過，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
二、本次進展情況
公司收到南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“南鋼股份”）的通知，國家市場監督管理總局近日向南鋼股份出具了《經營者集中反壟斷審查不予禁止決定書》（反壟斷審查決定〔2021〕797號），具體內容如下：“根據《中華人民共和國反壟斷法》第二十六條規定，經審查，現決定，對南京鋼鐵股份有限公司收購浙江萬盛股份有限公司股權案不予禁止。南京鋼鐵股份有限公司從即日起可以實施集中。該案涉及經營者集中反壟斷審查之外的其他事項，依據相關法律辦理。”
公司將持續關注本次非公開發行事項的進展情況，并及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
浙江萬盛股份有限公司董事會
2021年12月31日
股票代碼：603010 股票簡稱：萬盛股份 公告編號：2021-117
浙江萬盛股份有限公司
第四屆董事會
第二十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江萬盛股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月30日上午九點以現場加通訊的方式召開了第四屆董事會第二十一次會議。本次會議通知及會議材料于2021年12月27日以電子或書面的方式送達各位董事。會議應到董事8名，實際到會董事8名。會議由董事長高獻國先生主持，公司監事和高管列席會議。本次會議的召集、召開和表決符合《公司法》及公司章程的有關規定，合法有效。會議審議通過了如下議案：
展開全文一、審議通過《關于向激勵對象授予2021年股票期權激勵計劃預留部分股票期權的議案》
根據《公司章程》、《浙江萬盛股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定，公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予條件已成就。根據公司2021年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定以2021年12月30日為預留部分股票期權的授權日，向符合條件的8名激勵對象授予350萬份股票期權。
公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。
具體內容詳見公司同日披露的《浙江萬盛股份有限公司關于向激勵對象授予2021年股票期權激勵計劃預留部分股票期權的公告》（公告編號：2021-119）。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權，0票回避。
特此公告。
浙江萬盛股份有限公司董事會
2021年12月31日
股票代碼：603010 股票簡稱：萬盛股份 公告編號：2021-118
浙江萬盛股份有限公司
第四屆監事會
第十九次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江萬盛股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月30日上午11點以現場加通訊的方式召開了第四屆監事會第十九次會議。本次會議通知及會議材料于2021年12月27日以電子或書面的方式送達各位監事，會議應參加監事3名，實際參加監事3名，會議由監事會主席張嵐女士主持。本次會議的召集、召開和表決符合《公司法》及公司章程的有關規定，合法有效。經與會監事認真審議，通過了如下議案：
一、審議通過《關于向激勵對象授予2021年股票期權激勵計劃預留部分股票期權的議案》
經審核，監事會認為：
1、公司2021年股票期權激勵計劃預留股份授予權益的激勵對象與公司2021年第一次臨時股東大會批準的《激勵計劃（草案）》中規定的激勵對象相符。
2、激勵對象均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》等文件規定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形，授予權益的激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期權的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授股票期權的條件。
3、董事會確定的授權日符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的有關授權日的相關規定。公司和本次確定的激勵對象均未發生不得授予股票期權的情形，公司本次激勵計劃設定的激勵對象獲授股票期權的條件已經成就。
綜上，監事會同意以2021年12月30日為預留股份股票期權的授權日，向符合條件的8名激勵對象授予350萬份股票期權。
具體內容詳見公司同日披露的《浙江萬盛股份有限公司關于向激勵對象授予2021年股票期權激勵計劃預留部分股票期權的公告》（公告編號：2021-119）。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
特此公告。
浙江萬盛股份有限公司監事會
2021年12月31日
股票代碼：603010 股票簡稱：萬盛股份 公告編號：2021-119
浙江萬盛股份有限公司
關于向激勵對象授予
2021年股票期權激勵計劃
預留部分股票期權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●預留股票期權授權日：2021年12月30日
●預留股票期權授予數量：350萬份
●預留股票期權行權價格：18.04元/股
浙江萬盛股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第四屆董事會第二十一次會議于2021年12月30日召開，會議審議通過《關于向激勵對象授予2021年股票期權激勵計劃預留部分股票期權的議案》，根據《浙江萬盛股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的規定和公司2021年第一次臨時股東大會授權，董事會確定公司預留股票期權權益的授權日為2021年12月30日，向8名激勵對象授予350萬份股票期權。現將有關事項說明如下：
一、已履行的決策程序和信息披露情況
1、2021年1月27日，公司召開了第四屆董事會第十一次會議和第四屆監事會第十次會議，審議通過《關于〈浙江萬盛股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，認為本次激勵計劃有利于公司的持續發展且不存在損害公司及全體股東利益的情形，公司獨立董事毛美英就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票權。國浩律師（杭州）事務所出具了《關于浙江萬盛股份有限公司2021年股票期權激勵計劃之法律意見書》。
2、公司對授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2021年1月28日起至2021年2月6日止。在公示期內，公司未收到關于本次擬激勵對象的異議。監事會對激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并于2021年2月9日披露了《浙江萬盛股份有限公司監事會關于公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明》,并披露了《浙江萬盛股份有限公司關于2021年股票期權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
3、2021年2月19日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于〈浙江萬盛股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及其相關事項的議案。
4、2021年2月25日，公司召開了第四屆董事會第十二次會議和第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于向浙江萬盛股份有限公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次授予股票期權的激勵對象名單進行了核實。國浩律師（杭州）事務所出具了《關于浙江萬盛股份有限公司2021年股票期權激勵計劃首次授予事項之法律意見書》。
5、2021年11月10日，公司召開了第四屆董事會第十九次會議和第四屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于調整2021年股票期權激勵計劃行權價格和期權數量的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，國浩律師（杭州）事務所出具了《國浩律師（杭州）事務所關于浙江萬盛股份有限公司調整2021年股票期權激勵計劃行權價格和期權數量之法律意見書》。
6、2021年12月30日，公司召開了第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予2021年股票期權激勵計劃預留部分股票期權的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次授予預留部分股票期權的激勵對象名單進行了核實。國浩律師（杭州）事務所出具了《國浩律師（杭州）事務所關于浙江萬盛股份有限公司2021年股票期權激勵計劃授予事項之法律意見書》。
二、預留股票期權的授予條件及董事會對于授予條件滿足的情況說明
根據激勵計劃中“股票期權的授予條件”的規定，激勵對象獲授股票期權的條件為：
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生上述任一情形，本次激勵計劃的預留部分授予條件已經成就，同意向符合授予條件的8名激勵對象授予350萬份股票期權。
三、預留股票期權授予的具體情況
1、授權日：2021年12月30日。
2、授予數量：350萬份。
3、授予人數：8人。
4、行權價格：本次授予股票期權的行權價格為18.04元/股（該行權價格已根據公司2020年利潤分配方案進行調整，并已經公司第四屆董事會第十九次會議審議通過）。
5、股票來源：公司向激勵對象定向增發的本公司A股普通股股票。
6、激勵計劃的有效期、等待期和行權安排情況：
本激勵計劃的有效期為自股票期權登記完成之日起至所有股票期權行權或注銷完畢之日止，不超過48個月。
預留部分的股票期權等待期分別為12個月、24個月和36個月。等待期均自激勵對象獲授股票期權登記完成之日起計算。
本次預留部分授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如表所示：
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激勵對象必須在期權行權有效期內行權完畢。若未達到行權條件，則當期股票期權不得行權；若符合行權條件，但未在上述行權期內行權的該部分股票期權由公司注銷。
7、股票行權條件：
激勵對象對已獲授的股票期權進行行權，除滿足上述授予條件一致的相關要求外，必須同時滿足如下條件：
（1）公司層面業績考核要求
本激勵計劃在2021年-2023年會計年度中，分年度對公司業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。
在本激勵計劃有效期內，公司對各年度財務業績考核目標如下表所示：
■
本激勵計劃中所指凈利潤，基于公司在各業績考核期的歸屬于上市公司股東的合并報表的凈利潤測算，并扣除在本計劃有效期內實施的所有股權激勵計劃或員工持股計劃在對應業績考核期攤銷的股份支付成本的影響，以及因并購子公司在對應業績考核期可能存在的商譽減值影響。最終以公司年度報告審計機構出具的專項審計報告為為準。
期權的行權條件達成，則激勵對象按照計劃規定比例行權。反之，若行權條件未成就，則公司按照本激勵計劃相關規定，注銷激勵對象所獲期權當期可行權份額。
（2）個人層面業績考核要求
根據《萬盛股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象只有在行權的上一年度考核為“合格”，才可按照《激勵計劃》的相關規定對該行權內所獲權益申請行權，否則，其相對應的權益作廢，由公司注銷/回購注銷。
績效考核等級依據綜合考核評分結果分為“合格”與“不合格”兩個檔次，所對應的行權比例如下:
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（3）針對激勵對象的額外考核條件
針對激勵對象，制定以下額外考核條件：
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（4）考核指標的科學性和合理性說明
公司本次激勵計劃公司層面的業績條件選取了與凈利潤有關的指標，該指標有助于直接反映上市公司的成長能力、盈利能力、成本費用控制能力，是綜合考慮公司的歷史業績、經營環境、公司面臨的行業狀況，以及公司未來的發展規劃等相關因素，指標設定合理、科學。對激勵對象而言，業績目標明確，同時具有一定的挑戰性；對公司而言，業績指標的設定能夠促進激勵對象努力盡職工作，提高上市公司的業績表現。指標設定不僅有助于公司提升競爭力，也有助于增加公司對行業內人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用。同時，指標的設定兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，對公司未來的經營發展將起到積極的促進作用。
8、激勵對象名單及授予情況：
預留股份授予的激勵對象共8名，激勵對象獲授的股票期權分配如下：
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注：上述股數已根據公司2020年利潤分配方案進行調整，并已經公司第四屆董事會第十九次會議審議通過。本次股票期權激勵計劃授予股份合計數與各加數直接相加之和可能在尾數上存在差異，系計算中四舍五入造成。
四、關于本次行權價格、授予的激勵對象、股票期權數量與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的說明
根據《激勵計劃（草案）》，“預留股票期權總量250萬份，約占本激勵計劃總量的20%，占本激勵計劃草案公告時公司股票總額的0.73%。”根據公司2020年度利潤分配方案，以截止2020年12月31日的總股本346,623,324股為基數，用可供股東分配的利潤向全體股東每10股派發4元現金紅利（含稅），共計138,649,329.60元，剩余未分配利潤662,636,649.05元結轉以后年度分配，同時以資本公積向全體股東每10股轉增4股。公司已于2021年4月28日完成上述利潤分配方案。2021年11月10日，公司召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過《關于調整2021年股票期權激勵計劃行權價格和期權數量的議案》，同意將預留股份的股數由250萬股調整為350萬股，行權價格由25.66元/股調整為18.04元/股。
除上述內容外，本次授予的內容與公司2021年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內容一致。
五、監事會對激勵對象名單核實的情況
1、公司2021年股票期權激勵計劃預留股份授予權益的激勵對象與公司2021年第一次臨時股東大會批準的《激勵計劃（草案）》中規定的激勵對象相符。
2、激勵對象均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》等文件規定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形，授予權益的激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期權的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授股票期權的條件。
3、董事會確定的授權日符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的有關授權日的相關規定。公司和本次確定的激勵對象均未發生不得授予股票期權的情形，公司本次激勵計劃設定的激勵對象獲授股票期權的條件已經成就。
綜上，監事會同意以2021年12月30日為預留股份股票期權的授權日，向符合條件的8名激勵對象授予350萬份股票期權。
六、獨立董事發表的獨立意見
1、根據公司2021年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定公司本次股票期權激勵計劃的授予日為 2021 年12月30日，該授予日符合上述規定中關于授予日的有關規定。
2、公司授予股票期權激勵對象均符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和公司《2021 年股票期權激勵計劃（草案）》規定的激勵對象條件，符合公司本次激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、未發現公司存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。
因此，我們一致同意公司本次激勵計劃以 2021年12月30日為授予日，向8名激勵對象授予350萬份股票期權。
七、股票期權的授予對公司相關年度財務狀況的影響
根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，公司選擇布萊克一斯科爾期權定價模型（Black-Scholes Model）對首次授予的股票期權的公允價值進行測算,公式為：
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其中，公式中各參數代表的含義及取值為：
（1）X：行權價格，等于18.04元/股；
（2）S：授權日市場價格，等于25.57元/股（即以2021年12月30日收盤價作為授權日市場價格進行測算）；
（3）T-t：期權的剩余年限,假設激勵對象在可行權日所在期間勻速行權，則各期權的剩余年限分別為1.5年、2.5年、3.5年；
（4）σ：歷史波動率，47.42%；
（5）r：無風險收益率，以萬得系統中公布的2021年12月29日中債國債到期收益率作為相應期限的無風險收益率。其中1.5年期國債到期收益率為2.38%，2.5年期國債到期收益率為2.46%，3.5年期國債到期收益率為2.54%；
由于授予的權益數量占公司總股本比例較小，因此不考慮期權行權時對公司股本的攤薄效應。根據上述參數，對公司預留部分授予的350萬份股票期權的總成本進行了測算，股票期權的總成本為3,867.50萬元。
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2021年-2024年授予的股票期權成本攤銷情況見下表：
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上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，最終應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。本計劃的股權激勵成本在經常性損益中列支，股權激勵成本的攤銷對本計劃有效期內公司各年度凈利潤有所影響，但是不會影響公司現金流和直接減少公司凈資產。而且，若考慮到股權激勵計劃將有效促進公司發展，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
八、律師的結論性意見
萬盛股份本次向符合條件的激勵對象授予預留股票期權已取得了必要的批準和授權；萬盛股份授予預留股票期權的條件已經成就，本次激勵計劃預留股票期權的授予對象、授予數量符合《股權激勵管理辦法》等法律、行政法規和規范性文件以及《激勵計劃（草案）》的規定；萬盛股份本次授予預留股票期權尚需按照《股權激勵管理辦法》等法律、行政法規和規范性文件履行信息披露、授予登記等程序；萬盛股份本次向激勵對象授予預留股票期權為合法、有效。
特此公告。
浙江萬盛股份有限公司董事會
2021年12月31日