“企業合規像‘中藥調理’，使公司糾正、改變了原來粗放的經營模式，將合規融入企業文化，收益顯著。雖然原來的主要客戶破產了，但公司因為合規，又接到了新的大客戶訂單，截至2021年11月，公司訂單同比增長超過119%，訂單總額已達1500余萬元……”近日，江蘇省丹陽市某涉案企業負責人彭某向前來了解企業合規建設情況的檢察官詳細介紹了企業的變化。

檢察機關高度重視服務保障民營經濟發展，企業合規改革試點正是檢察機關服務保障民營經濟新的重要舉措。而江蘇作為民營經濟大省，對企業合規存在巨大潛在需求。從最高人民檢察院部署的第一批試點到第二批試點，再到全省可以開展試點，江蘇省檢察機關既積極主動、又審慎穩妥，分步分批探索，“摸著石頭過河”，截至2021年11月已辦理合規案件137件，約占全國檢察機關辦理合規案件總數的四分之一，努力為檢察機關企業合規改革提供“江蘇實踐樣本”。

“企業合規改革率先在江蘇全面試點，是省檢察院為江蘇企業爭取的重大改革紅利，將有力助推江蘇企業和經濟高質量發展。”江蘇省人大代表、無錫隆瑪科技股份有限公司董事長楊朝輝說。

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在民營經濟最為活躍的地區

先行先試

2020年3月，最高檢啟動涉案企業合規改革試點工作，地處全國民營經濟最為活躍的地區之一的張家港市檢察院被確定為全國首批6個企業合規試點單位之一。

張家港市檢察院迅速啟動試點工作，在最高檢出臺相關機制后又牽頭成立合規監管委員會，包括應急管理、市場監管、生態環境、稅務等行政機關專業骨干61人，分為安全生產、環境保護、稅務管理、知識產權4個專業化合規監管小組，凝聚全市力量加強推進；高標準建設企業合規法治護航中心，幫助企業營造合規文化，提升合規意識；制定《企業犯罪相對不起訴適用辦法》，明確調查評估、合規承諾、監督考察、處理決定4個流程的工作內容。

試點工作開展以來，該院共辦理涉企案件86件，其中推進企業合規建設16件，全流程辦理企業犯罪相對不起訴案件2件，并將所有合規不起訴案件移送行政機關建議給予行政處罰，督促涉案企業整改并形成合規長效機制。

2021年3月，最高檢啟動第二期涉案企業合規改革試點工作，蘇州、無錫、南京三市被確定為試點單位。

5月14日，最高檢檢察長張軍到江蘇視察調研，專門在張家港市召開企業合規試點工作座談會，充分肯定了江蘇省檢察機關的試點工作。隨后，江蘇獲批成為全國唯一可以全省開展企業合規試點的省份。

江蘇檢察責任重大。江蘇省檢察院隨即成立了由檢察長劉華任組長的“企業合規改革試點工作領導小組”，將企業合規改革列為省檢察院黨組重點項目，強化對試點工作的組織領導；抽調各地骨干成立護企專班，統一審核全省合規案件；成立“企業合規問題研究指導工作組”，吸收系統內外有關專家搭建了智庫；召開推進會對全省試點工作進行專題部署。

根據地區經濟發展及前期企業合規探索工作情況，江蘇省檢察院先后分四批次將試點范圍擴大至全省，辦理合規案件數量大幅上升，適用范圍審慎拓展。在已辦理的137件合規案件中，今年辦理的為105件；罪名從12個（其中近40%為虛開增值稅專用發票罪案件），增加至28個，顯著擴大適用罪名，有效彰顯制度生命力。

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圍繞8個重點項目確定攻堅地區

企業合規是一項全新的改革，此前既沒有理論，也沒有案例，更沒有形成成熟的制度模式。那么，全省試點，具體試什么？怎么試？如何集中力量攻堅克難？

經過多輪上下溝通、研討，江蘇省檢察院決定依照“各有側重、打造亮點”原則，從試點開展的難點問題中梳理出需要優先破解的合規監管人制度、重罪案件適用企業合規、小微企業合規、重點領域事前合規、打造合規管理范本等8個重點項目，每個項目部署一個至三個設區市院或基層院作為首責攻堅地區，力爭為全國試點提供更豐富的實踐經驗樣本。

推進企業合規，重在落實第三方監督評估機制，做好“后半篇文章”。2021年6月，最高檢聯合八部委下發《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》后，江蘇省檢察院要求各地按照最高檢要求建立、健全、積極運用第三方機制。同年8月底，江蘇省檢察院聯合省工商聯等八部門成立了“江蘇省第三方監督評估機制管理委員會”。各試點地區也先后成立第三方監管委員會，建立第三方機制專業人員名錄庫，并運用到具體辦案中。今年以來，全省運用第三方機制辦理合規案件56件。

改革探索中，困難和挑戰在所難免。為解決涉案企業合規改革試點中的難點疑點，2021年11月1日，江蘇省檢察院組織了一場別開生面的視頻答疑會。

開展合規工作的企業能否自行聘請合規監管人、企業合規建設經費如何保障、在制定合規計劃時應當注意哪些問題……江蘇省三級院43名檢察人員圍繞合規政策的理解把握、重點項目推進和辦案實踐中遇到的困惑共提出50余個問題，江蘇省檢察院黨組成員、副檢察長俞波濤逐一答復。

合規監管人制度是江蘇省檢察院部署的第一個重點探索項目，50多個問題中，涉及這一項目的問題最多最集中。俞波濤解答道，合規監管的核心職責是負責合規計劃的順利實施，將監管工作嵌入企業日常工作中去，原則上要達成“坐班式”監管工作要求。要深入研究探索合規監管人“嵌入式”監管方式，監管人權力行使保障，監管人與檢察機關、第三方機制管委會關系等問題，對最終合規監管效果的評估驗收應由獨立的第三方實施。

會后，江蘇省檢察院梳理形成《企業合規試點工作四十六問》，編發《企業合規改革試點工作特刊》供試點院參考。

如何實現第三方監督評估的專業化實質化、防止“走秀式”的“紙面合規”？企業“真”合規是關鍵。南京市建鄴區檢察院辦理的某大型建筑企業串通投標案，通過引導企業開展合規建設，制定專項合規計劃，改革治理結構，重塑企業文化。企業修改公司章程，成立了合規委員會，首席合規官由企業紀委書記擔任，賦予首席合規官對重大業務項目一票否決權等。在合規監管工作中，檢察機關成立第三方監管委員會，選派同類企業高管、律師等作為監管小組成員，主導監管員、被監管企業簽訂三方協議，建立“檢察主導下的協同監管”模式，通過巡回檢查、飛行檢查、問卷測試、訪談等方式，對合規計劃落實情況實行動態監管，確保監管的專業性和有效性。經過近一年的合規改造，通過“雙聽證”（即合規計劃建立初期的首次專家聽證、合規實施后期第二次公開聽證），該院于2021年10月15日對該企業單位犯罪作出相對不起訴決定。

對于那些不落實合規承諾，想借合規之機獲得寬緩處理的涉案企業，檢察機關則堅持客觀公正、理性對待，教育、警醒涉案企業：企業合規不是可改可不改的“軟約束”，合規考察也不是“免罰金牌”。宿遷市宿城區某涉案民企負責人洪某對企業合規承諾敷衍了事，經合規委員會審查，未達到整改合格標準，洪某于2021年10月被宿城區檢察院依法提起公訴。

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試點穩步推進

改革步入“深水區”

這項改革至今已近兩年，效果如何？

江蘇省檢察院護航民企專班負責人蔡翠英介紹說，試點以來，全省檢察機關共辦理合規案件137件，涉及企業161家，案件數約占全國四分之一，共對38家企業、56名責任人員作出不起訴決定，對3家企業、14名責任人提出寬緩量刑建議。3件案件分別被評為最高檢指導性案例和典型案例，張家港市檢察院“合規護企”辦案團隊作為2021年優秀辦案團隊被最高檢通報表揚，該院民企檢察保護新機制獲評全省政法工作優秀創新成果特等獎。

國浩律師（南京）事務所高級合伙人、江蘇省檢察院“企業合規試點工作智庫”成員劉紹奎表示，江蘇檢察先人一步，在企業合規建設領域的試點工作可以用三個“不”概括：開局不容易，破題不簡單，理念不一般，體現出江蘇檢察整體實力和深厚功底。

目前，江蘇涉案企業合規改革試點已經進入第二階段，步入“深水區”。宜興市某建筑公司因涉嫌單位行賄罪被移送檢察機關審查起訴。宜興市檢察院調查發現，該公司是一家優質民營企業，目前有十幾個在建工程，涉及總金額近20億元，包括多個民生保障類工程。該院積極引導開展企業合規建設，對涉案企業和個人使用“二元化”處理，最終上千名員工保住了飯碗，工程項目也得以順利運轉。

“以往這種職務犯罪中的單位犯罪案件，對單位和個人均要予以處理。”江蘇省檢察院第四檢察部主任孫勇介紹說，目前，江蘇探索構建單位犯罪二元責任追究制度，目的就是將單位與個人的責任分開，“盡量放過企業，但要嚴懲責任人。這樣既保住了市場主體，有利于經濟正常運行，也能創造更多就業機會，而就業是最大的民生。”

隨著試點工作的深入推進，一些問題和困難也逐漸凸顯——

如何對小微企業與大中型企業探索差異化合規模式？如何推動合規計劃的有效落實？如何在現行法律框架內探索更有效的刑罰激勵措施？如何深化第三方監督評估機制建設……

“下一步，我們將針對上述難點有的放矢，集中力量開展項目化攻堅，既大膽探索、又依法規范推進試點工作，真正試出成效、試出江蘇特色。”孫勇說，如目前正在探索的小微企業簡式合規，堅持“簡程序不降標準”，在保留合規計劃制定、計劃實施與監督、合規評估驗收等基本環節的基礎上，對第三方監督評估機制運行的具體方式、人員組成、評估程序等方面適當簡化，降低小微企業合規成本，推動更符合國情、更大覆蓋范圍、更便于操作的企業合規制度生根發芽。

“企業合規建設不僅關系到企業轉型發展、職工就業、社會穩定，對于推動經濟高質量發展、推進國家法治建設、提高國家治理體系和治理能力現代化水平，都有重要意義。我們要努力為全國檢察機關企業合規改革提供更為豐富的江蘇實踐樣本，作出江蘇檢察貢獻。”劉華表示。