證券代碼：600661 證券簡(jiǎn)稱：昂立教育 編號(hào)：臨2022-001

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第十屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議于2021年12月31日以通訊表決方式召開(kāi)。公司于2021年12月27日以郵件方式通知全體參會(huì)人員。會(huì)議應(yīng)出席董事11人，實(shí)際出席11人。本次會(huì)議的召集召開(kāi)符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的要求，會(huì)議合法有效。會(huì)議形成決議如下：

一、審議通過(guò)《公司關(guān)于擬收購(gòu)上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）100%財(cái)產(chǎn)份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《關(guān)于擬收購(gòu)上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）100%財(cái)產(chǎn)份額暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：臨2022-002）。

公司董事常江、鄒承文作為關(guān)聯(lián)董事，對(duì)本議案回避表決。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，2票回避。

二、審議通過(guò)《公司關(guān)于全資子公司對(duì)外捐贈(zèng)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

經(jīng)審議，董事會(huì)同意公司全資子上海昂首文化藝術(shù)發(fā)展有限公司向上海交通大學(xué)教育發(fā)展基金會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“交大基金會(huì)”）捐贈(zèng)10萬(wàn)元人民幣，用于支持上海交通大學(xué)學(xué)生創(chuàng)新中心舉辦全國(guó)VEX機(jī)器人精英賽。

鑒于上海交通大學(xué)過(guò)去12個(gè)月內(nèi)曾為公司大股東上海交大產(chǎn)業(yè)投資管理（集團(tuán)）有限公司、上海交大企業(yè)管理中心的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，交大基金會(huì)為公司關(guān)聯(lián)法人，本次捐贈(zèng)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次捐贈(zèng)的金額為10萬(wàn)元，關(guān)聯(lián)交易涉及金額在3,000萬(wàn)元以下，且未超過(guò)公司2020年度經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的5%，在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)。

本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)董事回避表決。

表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，0票回避。

以上事項(xiàng)，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年1月4日

展開(kāi)全文

證券代碼：600661 證券簡(jiǎn)稱：昂立教育 編號(hào)：臨2022-002

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

關(guān)于擬收購(gòu)上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理

咨詢中心（有限合伙）100%財(cái)產(chǎn)份額

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 為妥善處理上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“賽領(lǐng)旗育”）與上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）之間的借款，保障公司利益，公司擬通過(guò)全資下屬公司上海珀圖企業(yè)管理咨詢有限責(zé)任公司或其他指定主體（以下簡(jiǎn)稱“珀圖企業(yè)”）在董事會(huì)授權(quán)金額范圍內(nèi)參與司法拍賣競(jìng)拍上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“賽領(lǐng)交大教育基金”）持有的賽領(lǐng)旗育99.6%財(cái)產(chǎn)份額，如競(jìng)拍成功，公司全資下屬公司上海珀冪企業(yè)管理咨詢有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“珀冪企業(yè)”）擬以0元對(duì)價(jià)協(xié)議受讓賽領(lǐng)旗育0.4%財(cái)產(chǎn)份額，并在珀圖企業(yè)、珀冪企業(yè)持有賽領(lǐng)旗育100%財(cái)產(chǎn)份額后對(duì)賽領(lǐng)旗育下屬公司進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，以處置賽領(lǐng)旗育并取得其核心資產(chǎn)STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED（以下簡(jiǎn)稱“STAR公司”）100%股權(quán)。

● 鑒于賽領(lǐng)交大教育基金的有限合伙人之一上海交大產(chǎn)業(yè)投資管理（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”）為公司持股5%以上股東且公司高管吳竹平在賽領(lǐng)交大教育基金投資決策委員會(huì)中擔(dān)任委員，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，賽領(lǐng)交大教育基金為公司關(guān)聯(lián)法人，本次參與競(jìng)拍賽領(lǐng)旗育99.6%財(cái)產(chǎn)份額事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 本次參與司法拍賣競(jìng)拍、受讓合伙份額以及調(diào)整賽領(lǐng)旗育下屬公司股權(quán)結(jié)構(gòu)并處置賽領(lǐng)旗育的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。本次事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次競(jìng)拍為公開(kāi)競(jìng)拍，競(jìng)拍結(jié)果及交易能否達(dá)成存在一定的不確定性，存在競(jìng)拍不成功、交易無(wú)法達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)。

一、本次關(guān)聯(lián)交易概述

2019年9月27日、2019年10月14日，公司第十屆董事會(huì)第九次會(huì)議、2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)議通過(guò)了《公司關(guān)于向賽領(lǐng)旗育合伙企業(yè)提供借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司向賽領(lǐng)旗育提供總額1.13億元借款，借款的期限自股東大會(huì)審議通過(guò)且借款到達(dá)賽領(lǐng)旗育賬戶之日起十二個(gè)月，借款年利率為8%。

該借款于2020年10月24日到期后，賽領(lǐng)旗育未按時(shí)償還本金及利息，在公司與賽領(lǐng)旗育多次溝通未果后，公司向上海金融法院提起訴訟，案號(hào)為（2021）滬74民初11號(hào)，因賽領(lǐng)旗育未能主動(dòng)履行調(diào)解內(nèi)容，該案目前處于強(qiáng)制執(zhí)行程序。

2021年12月1日，上海金融法院于“人民法院訴訟資產(chǎn)網(wǎng)”公告，將于2022年1月4日10時(shí)至2022年1月6日10時(shí)在“淘寶網(wǎng)”（http://www.taobao.com）以80萬(wàn)元人民幣起拍價(jià)公開(kāi)拍賣賽領(lǐng)交大教育基金持有的賽領(lǐng)旗育99.6%財(cái)產(chǎn)份額。

公司擬通過(guò)全資下屬公司珀圖企業(yè)在董事會(huì)授權(quán)金額范圍內(nèi)參與競(jìng)拍賽領(lǐng)交大教育基金持有的賽領(lǐng)旗育99.6%財(cái)產(chǎn)份額，如競(jìng)拍成功，為實(shí)現(xiàn)對(duì)賽領(lǐng)旗育完整控制，公司全資下屬公司珀冪企業(yè)擬以0元對(duì)價(jià)協(xié)議受讓上海潤(rùn)旗投資管理中心（有限合伙）持有的賽領(lǐng)旗育0.4%財(cái)產(chǎn)份額，并在持有賽領(lǐng)旗育100%財(cái)產(chǎn)份額后對(duì)其下屬公司進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)梳理重組，以處置賽領(lǐng)旗育并取得其核心資產(chǎn)STAR公司100%股權(quán)。

鑒于賽領(lǐng)交大教育基金的有限合伙人之一交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)為公司持股5%以上股東且公司高管吳竹平在賽領(lǐng)交大教育基金投資決策委員會(huì)中擔(dān)任委員，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，賽領(lǐng)交大教育基金為公司關(guān)聯(lián)法人，本次參與競(jìng)拍賽領(lǐng)旗育99.6%財(cái)產(chǎn)份額事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次參與司法拍賣競(jìng)拍、受讓合伙份額以及調(diào)整賽領(lǐng)旗育下屬公司股權(quán)結(jié)構(gòu)并處置賽領(lǐng)旗育的相關(guān)事項(xiàng)整體在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)。本次事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

至本次交易止，公司與高管吳竹平、交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)過(guò)去十二個(gè)月的歷史關(guān)聯(lián)交易情況：

① 公司同上海交通大學(xué)及其相關(guān)方在過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第十屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、2020年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

② 公司向英國(guó)ASTRUM EDUCATION LIMITED提供250萬(wàn)元英鎊（以提供借款當(dāng)日的英鎊兌人民幣匯率計(jì)算，折合約2,271.75萬(wàn)人民幣）的有息借款，已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)。

③ 公司控股子公司上海新南洋信息科技有限公司放棄上海交大達(dá)通實(shí)業(yè)有限公司掛牌轉(zhuǎn)讓上海交大海外教育發(fā)展有限公司20%股份的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)。

④ 公司全資子公司上海昂立教育科技集團(tuán)有限公司擬向交大企業(yè)集團(tuán)繼續(xù)租賃上海市徐匯區(qū)淮海西路55號(hào)申通信息廣場(chǎng)10樓ABCDEFG座房屋（整層）作為辦公場(chǎng)地，本次租賃期限自2021年12月1日起至2023年12月31日止，涉及房屋租金估算總計(jì)為7,670,645.99元，已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議、2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

公司在過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)與不同關(guān)聯(lián)人未發(fā)生過(guò)與本次關(guān)聯(lián)交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

二、交易對(duì)方基本情況

（一）上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）基本情況

1、關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

賽領(lǐng)交大教育基金的有限合伙人之一交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)為公司大股東，截至2021年12月10日，交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人上海交大企業(yè)管理中心合計(jì)持有公司36,086,530股股份，占公司總股本的12.59%。同時(shí)，公司高管吳竹平在賽領(lǐng)交大教育基金投資決策委員會(huì)中擔(dān)任委員。

2、關(guān)聯(lián)方基本情況

企業(yè)名稱：上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913100003421888751

企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海潤(rùn)旗投資管理中心（有限合伙）

注冊(cè)資本：50,250萬(wàn)人民幣

成立時(shí)間：2015年6月17日

注冊(cè)地址：上海市楊浦區(qū)國(guó)定支路26號(hào)2411室

經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資，實(shí)業(yè)投資，投資管理，投資咨詢。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

出資情況：

■

核心業(yè)務(wù)的基本情況：賽領(lǐng)交大教育基金的主要投資企業(yè)為賽領(lǐng)旗育，賽領(lǐng)旗育的核心業(yè)務(wù)情況詳見(jiàn)本公告“三、競(jìng)拍標(biāo)的基本情況（二）經(jīng)營(yíng)情況”。

賽領(lǐng)交大教育基金的有限合伙人之一東方國(guó)際創(chuàng)業(yè)股份有限公司為公司股東，截至2021年12月10日，東方國(guó)際創(chuàng)業(yè)股份有限公司持有公司2,747,230股股份，占公司總股本的0.96%；賽領(lǐng)交大教育基金的有限合伙人之一上海賽領(lǐng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的一致行動(dòng)人上海賽領(lǐng)訊達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）為公司股東，截至2021年12月10日，上海賽領(lǐng)訊達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）持有公司1,414,000股股份，占公司總股本的0.49%。

賽領(lǐng)交大教育基金最近一年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：元人民幣

■

注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘自《上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》（德師報(bào)（審）字（21）第P03317號(hào)）。

（二）上海潤(rùn)旗投資管理中心（有限合伙）基本情況

企業(yè)名稱：上海潤(rùn)旗投資管理中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913102303324896155

企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海旗正投資咨詢有限公司

注冊(cè)資本：433.33萬(wàn)元人民幣

成立時(shí)間：2015年4月3日

注冊(cè)地址：上海市崇明區(qū)長(zhǎng)興鎮(zhèn)潘園公路1800號(hào)2號(hào)樓7934室(上海泰和經(jīng)濟(jì)發(fā)展區(qū))

經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理，財(cái)務(wù)咨詢（不得從事代理記賬），企業(yè)管理咨詢，商務(wù)信息咨詢，實(shí)業(yè)投資。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

出資情況：

■

上海潤(rùn)旗投資管理中心（有限合伙）最近一年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：元人民幣

■

注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

三、競(jìng)拍標(biāo)的基本情況

企業(yè)名稱：上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310115MA1K3BTLXU

企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海潤(rùn)旗投資管理中心（有限合伙）

注冊(cè)資本：45,000萬(wàn)元人民幣

成立時(shí)間：2016年5月16日

注冊(cè)地址：中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)環(huán)龍路65弄1號(hào)三層、四層

經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理咨詢，財(cái)務(wù)咨詢，商務(wù)信息咨詢。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

出資情況：

■

權(quán)屬狀況：因公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，賽領(lǐng)交大教育基金持有的賽領(lǐng)旗育99.60%的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額目前處于司法凍結(jié)，公司同時(shí)系設(shè)立在該財(cái)產(chǎn)份額之上的權(quán)利質(zhì)權(quán)的質(zhì)權(quán)人。

賽領(lǐng)旗育合并口徑最近一年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：元人民幣

■

賽領(lǐng)旗育單體口徑最近一年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：元人民幣

■

注：上表財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為公司根據(jù)經(jīng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所出具的審計(jì)報(bào)告（中審眾環(huán)滬審字[2021]00884號(hào)）按照基準(zhǔn)日2021年6月30日英鎊兌人民幣匯率1：8.941估算。

（二）經(jīng)營(yíng)情況

賽領(lǐng)旗育自身未經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，為持有STAR公司100%股權(quán)的持股公司。STAR公司為SPV（特殊目的實(shí)體），持有ASTRUM EDUCATION GROUPL IMITED（以下簡(jiǎn)稱“ASTRUM集團(tuán)”）100%股權(quán)。ASTRUM集團(tuán)的業(yè)務(wù)分為英國(guó)本土業(yè)務(wù)及中國(guó)協(xié)同業(yè)務(wù)：

英國(guó)本土：通過(guò)租賃的教學(xué)場(chǎng)地，招募教職員工，向英國(guó)本土及海外赴英的學(xué)生提供GSCE和A-Level的初、高中教育服務(wù)，并同步提供住宿管理、復(fù)活節(jié)輔導(dǎo)課程等增值服務(wù)，收取學(xué)費(fèi)及相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)；招募來(lái)自于英國(guó)本土及全球的學(xué)生，參加學(xué)術(shù)夏校，收取服務(wù)費(fèi)。

中國(guó)業(yè)務(wù)：ASTRUM集團(tuán)與中國(guó)學(xué)校及教育服務(wù)公司合作，招募中國(guó)學(xué)生赴英參加游學(xué)夏校等短期課程的學(xué)生；擬開(kāi)展向私立中學(xué)提供托管及品牌授權(quán)以及為公立私立中學(xué)提供國(guó)際課程班的管理服務(wù)，收取相應(yīng)的品牌授權(quán)費(fèi)或服務(wù)費(fèi)用。

ASTRUM集團(tuán)有超過(guò)四十五所合作幼兒園、小學(xué)生源校，擁有65年教育歷史，下屬兩所私立學(xué)校肯辛頓公學(xué)（Kensington Park School，以下簡(jiǎn)稱“KPS”）以及切爾西獨(dú)立學(xué)校（Chelsea Independent College，以下簡(jiǎn)稱“CIC”）分別位于海德公園及富勒姆等倫敦市核心區(qū)域。學(xué)校提供優(yōu)越的寄宿條件，為學(xué)生量身打造進(jìn)入全球頂尖學(xué)府的課程、卓越的綜合素質(zhì)活動(dòng)安排以及常春藤、牛津、劍橋培養(yǎng)體系。教學(xué)內(nèi)容主要針對(duì)歐美大學(xué)的入學(xué)考試和申請(qǐng)，包括GCSE（初中），A-Level（高中）和NCUK預(yù)科課程，同時(shí)還為國(guó)際學(xué)生提供銜接的Pre GCSE和Pre A-level的課程，另有復(fù)活節(jié)短期補(bǔ)習(xí)課程、學(xué)術(shù)夏校等多種短期課程。

在校生人數(shù)如下：

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ASTRUM集團(tuán)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)：

單位：萬(wàn)元人民幣

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注：上表財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為按照英鎊兌人民幣匯率1：8.941估算。

公司自2019年起，配合賽領(lǐng)旗育派出專業(yè)團(tuán)隊(duì)進(jìn)入ASTRUM集團(tuán)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)管理，并對(duì)ASTRUM集團(tuán)進(jìn)行了組織架構(gòu)的優(yōu)化處理, 調(diào)整了原先過(guò)多的管理層級(jí)，減少人員冗余，同時(shí)降低運(yùn)營(yíng)成本，提升運(yùn)營(yíng)效率。ASTRUM集團(tuán)也開(kāi)始積極布局拓展中國(guó)市場(chǎng)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)中英教育資源的互動(dòng)。

2020年，受新冠疫情影響，主要招收國(guó)際學(xué)生的CIC學(xué)校業(yè)務(wù)收不抵支，ASTRUM集團(tuán)為優(yōu)化業(yè)務(wù)，關(guān)閉CIC校區(qū)，將其教學(xué)業(yè)務(wù)并入KPS。由于租金師資等成本費(fèi)用支出減少，ASTRUM集團(tuán)整體財(cái)務(wù)狀況得到改善。

四、本次競(jìng)拍主要情況

1、拍賣標(biāo)的：賽領(lǐng)交大教育基金持有的賽領(lǐng)旗育99.6%財(cái)產(chǎn)份額。

2、評(píng)估價(jià)：-1,424.59萬(wàn)英鎊（按照評(píng)估基準(zhǔn)日2021年6月30日中國(guó)外匯交易中心受權(quán)公布人民幣匯率中間價(jià)公告的銀行間外匯市場(chǎng)人民幣匯率中間價(jià)折算成人民幣為-12,737.26萬(wàn)元）。

3、起拍價(jià): 80萬(wàn)元；保證金：15萬(wàn)元；增價(jià)幅度：4,000元及其倍數(shù)。

4、拍賣時(shí)間：2022年1月4日10時(shí)至1月6日10時(shí)止（延時(shí)除外）。

5、拍賣地點(diǎn)：淘寶網(wǎng)（www.taobao.com）。

6、拍賣方式：設(shè)有起拍價(jià)的增價(jià)拍賣方式，至少一人報(bào)名且出價(jià)不低于起拍價(jià)的方可成交。本次拍賣活動(dòng)設(shè)置延時(shí)出價(jià)功能，在拍賣結(jié)束前，每最后5分鐘內(nèi)有競(jìng)買人出價(jià)的（以系統(tǒng)接受競(jìng)價(jià)的時(shí)間顯示為準(zhǔn)）則自最新出價(jià)時(shí)點(diǎn)順延5分鐘，循環(huán)往復(fù)直到?jīng)]有競(jìng)買人出價(jià)競(jìng)價(jià)時(shí)，拍賣結(jié)束，最后出價(jià)即為成交價(jià)。

7、競(jìng)買人須在拍賣競(jìng)價(jià)程序結(jié)束前交納保證金，經(jīng)法院或網(wǎng)絡(luò)服務(wù)提供者確認(rèn)后取得競(jìng)買資格。拍賣結(jié)束后，未競(jìng)得標(biāo)的的競(jìng)買人所交付的保證金將不計(jì)息解凍、退回，本標(biāo)的物買受人原支付的保證金作為成交款的一部分，自動(dòng)轉(zhuǎn)入法院指定賬戶。

8、拍賣成交余款（拍賣成交款扣減保證金）應(yīng)于2022年1月16日16:00時(shí)前以買受人（或到法院辦理過(guò)授權(quán)的代理人）賬戶繳入法院指定賬戶，并向法院遞交繳款憑證。買受人將拍賣成交尾款支付至非法院指定賬戶而產(chǎn)生的一切風(fēng)險(xiǎn)，均由買受人承擔(dān)。逾期未交納成交余款的，按悔拍處理。買受人悔拍的，繳付的保證金不予退還，用以彌補(bǔ)重新拍賣價(jià)款低于原拍賣價(jià)款造成的差價(jià)、費(fèi)用損失及原拍賣中的傭金，保證金不足抵償部分由原買受人予以補(bǔ)交，拒不補(bǔ)交的，強(qiáng)制執(zhí)行。且原買受人不得參加重新拍賣。

9、拍賣成交后，載明買受人姓名和名稱的司法拍賣網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)成功確認(rèn)書(shū)將在網(wǎng)絡(luò)拍賣平臺(tái)上公示。

五、本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司2021年7月30日出具的《上海金融法院擬了解價(jià)值所涉及的上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）合伙人全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》（銀信咨報(bào)字（2021）滬第636號(hào)），經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估（對(duì)子公司采用收益法），賽領(lǐng)旗育在評(píng)估基準(zhǔn)日2021年6月30日的合伙人全部權(quán)益價(jià)值估值為-1,424.59萬(wàn)英鎊（按照基準(zhǔn)日英鎊兌人民幣匯率8.9410折算約為-1.27億元人民幣），相比賬面合伙人全部權(quán)益價(jià)值-523.25萬(wàn)英鎊減值901.34萬(wàn)英鎊，減值率172.26%。

（一）估值方法的選擇

本次估值對(duì)賽領(lǐng)旗育采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，其中對(duì)其全資子公司STAR公司采用收益法估值。

（二）評(píng)估方法的選擇理由

由于目前國(guó)內(nèi)類似交易案例較少，或雖有案例但相關(guān)交易背景信息、可比因素信息等難以收集，可比因素對(duì)于企業(yè)價(jià)值的影響難以量化；同時(shí)在資本市場(chǎng)上也難以找到與被估值單位在資產(chǎn)規(guī)模及結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)范圍與盈利能力等方面相類似的可比公司信息，因此本次估值不適用市場(chǎng)法。

企業(yè)價(jià)值又是由各項(xiàng)有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)共同參與經(jīng)營(yíng)運(yùn)作所形成的綜合價(jià)值的反映，因此本次估值適用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

賽領(lǐng)旗育的子公司STAR公司屬于境外教育培訓(xùn)行業(yè)，相關(guān)證券市場(chǎng)上整體公開(kāi)交易案例極少，交易背景信息極難收集，可比因素信息也較難分析，故本次估值不適用市場(chǎng)法。

STAR公司是一家以教育產(chǎn)業(yè)投資為目標(biāo)設(shè)立的企業(yè)，目前主要的資產(chǎn)是對(duì)ASTRUM集團(tuán)的投資。ASTRUM集團(tuán)屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，其核心資產(chǎn)主要為培訓(xùn)生源、師資力量、教學(xué)研發(fā)能力等無(wú)形資產(chǎn)，而這些無(wú)形資產(chǎn)大多在賬面無(wú)價(jià)值體現(xiàn)，也無(wú)法準(zhǔn)確單獨(dú)估值。而收益法能綜合計(jì)量如學(xué)校品牌的知名度、管理層價(jià)值、招生網(wǎng)絡(luò)、教學(xué)經(jīng)驗(yàn)等各項(xiàng)資源所貢獻(xiàn)的價(jià)值，因此可以將STAR公司與其子公司合并采用收益法進(jìn)行估值。

由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅從歷史投入（即構(gòu)建資產(chǎn)）角度考慮股東全部權(quán)益價(jià)值，而沒(méi)有從資產(chǎn)的實(shí)際效率和企業(yè)運(yùn)行效率角度考慮，故采用單項(xiàng)資產(chǎn)加和法可能無(wú)法完全體現(xiàn)企業(yè)整體價(jià)值。

經(jīng)綜合分析，本次估值對(duì)賽領(lǐng)旗育采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，其中將STAR公司與其子公司合并用收益法進(jìn)行估值。

（三）估值結(jié)論

在估值基準(zhǔn)日2021年6月30日賽領(lǐng)旗育合伙人全部權(quán)益價(jià)值估值為-1,424.59萬(wàn)英鎊，相比賬面合伙人全部權(quán)益價(jià)值-523.25萬(wàn)英鎊減值901.34萬(wàn)英鎊，減值率172.26%。

估值結(jié)果匯總表

估值基準(zhǔn)日：2021年6月30日 金額單位：萬(wàn)英鎊

■

本次評(píng)估減值主要系交易性金融資產(chǎn)減值所致。賽領(lǐng)旗育的交易性金融資產(chǎn)中包括對(duì)STAR公司的投資，該投資賬面價(jià)值為1,493.35萬(wàn)英鎊，經(jīng)對(duì)STAR公司與其子公司合并采用收益法估值，STAR公司的評(píng)估值為592萬(wàn)英鎊（按照基準(zhǔn)日英鎊兌人民幣匯率8.9410折算約為5,293萬(wàn)元人民幣），減值901.35萬(wàn)英鎊。

六、關(guān)于后續(xù)調(diào)整賽領(lǐng)旗育下屬公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及處置賽領(lǐng)旗育的方案

若公司全資下屬公司珀圖企業(yè)能成功競(jìng)得賽領(lǐng)旗育99.6%財(cái)產(chǎn)份額，公司擬用全資下屬公司珀冪企業(yè)以0元對(duì)價(jià)協(xié)議受讓賽領(lǐng)旗育0.4%財(cái)產(chǎn)份額，之后，擬對(duì)賽領(lǐng)旗育下屬公司進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整并處置賽領(lǐng)旗育合伙份額。具體如下：

步驟一：公司全資下屬公司上海十春企業(yè)管理咨詢有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“十春企業(yè)”）以抵債形式取得賽領(lǐng)旗育下屬STAR公司100%股權(quán)（相應(yīng)價(jià)值擬以《上海金融法院擬了解價(jià)值所涉及的上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）合伙人全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》中STAR公司的評(píng)估值為準(zhǔn)）。

■

步驟二：在完成上述股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，公司擬對(duì)珀圖企業(yè)、珀冪企業(yè)、賽領(lǐng)旗育進(jìn)行處置，包括并不限于轉(zhuǎn)讓股權(quán)、清算注銷等。

七、本次交易的風(fēng)險(xiǎn)揭示與應(yīng)對(duì)措施

1、交易風(fēng)險(xiǎn)

（1）競(jìng)拍賽領(lǐng)旗育99.6%財(cái)產(chǎn)份額的風(fēng)險(xiǎn)

風(fēng)險(xiǎn)：該交易為司法拍賣競(jìng)價(jià)摘牌，由上海金融法院發(fā)起并進(jìn)行了公告，可能存在有其他競(jìng)拍方參與競(jìng)拍，抬高競(jìng)拍價(jià)格并成交。

應(yīng)對(duì)措施：如果有其他潛在競(jìng)拍方出價(jià)高于董事會(huì)授權(quán)金額范圍，則超出80萬(wàn)元部分將作為對(duì)公司的償債以支付予公司。另一方面，根據(jù)賽領(lǐng)旗育單體目前賬面，賽領(lǐng)旗育對(duì)公司及外部債權(quán)人約有1.8億元的債務(wù)，任何其他競(jìng)拍方在競(jìng)得后都將面對(duì)上述債務(wù)；同時(shí)，其他競(jìng)拍方競(jìng)得99.6%的財(cái)產(chǎn)份額后，如擬處置賽領(lǐng)旗育核心資產(chǎn)STAR公司股權(quán)的，仍需獲得賽領(lǐng)旗育的執(zhí)行事務(wù)合伙人一一上海潤(rùn)旗投資管理中心（有限合伙）的同意方可進(jìn)行，且STAR公司及其下屬公司股權(quán)均已質(zhì)押予公司，任何處置公司都享有優(yōu)先受償權(quán)，公司可以借此收回歷史上提供的部分或全部借款。

（2）收購(gòu)賽領(lǐng)旗育0.4%財(cái)產(chǎn)份額的風(fēng)險(xiǎn)

風(fēng)險(xiǎn)：如果在司法拍賣程序中競(jìng)得賽領(lǐng)旗育99.6%的財(cái)產(chǎn)份額后，不能取得上海潤(rùn)旗投資管理中心（有限合伙）持有的賽領(lǐng)旗育的0.4%財(cái)產(chǎn)份額，則有可能無(wú)法完成后續(xù)對(duì)于賽領(lǐng)旗育下屬公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整及處置。

應(yīng)對(duì)措施：目前公司與上海潤(rùn)旗投資管理中心（有限合伙）已就轉(zhuǎn)讓0.4%財(cái)產(chǎn)份額基本達(dá)成一致。公司在通過(guò)本次事項(xiàng)所涉相關(guān)議案后，擬與上海潤(rùn)旗投資管理中心（有限合伙）簽署附生效條件的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件，確保公司后續(xù)可以獲得剩余的0.4%財(cái)產(chǎn)份額。

（3）整體的交易風(fēng)險(xiǎn)

由于本次交易以司法拍賣的形式進(jìn)行，不存在業(yè)績(jī)承諾、回購(gòu)承諾等交易安排，整體交易有一定交易風(fēng)險(xiǎn)。

應(yīng)該對(duì)措施：賽領(lǐng)旗育99.6%的財(cái)產(chǎn)份額的出資方為賽領(lǐng)交大教育基金，公司為其25.87%認(rèn)繳份額的出資方，且賽領(lǐng)交大教育基金的投決委員會(huì)的5名成員中，目前有2名來(lái)自于公司，對(duì)其以及下屬公司的歷史運(yùn)營(yíng)狀況較為了解。自2019年5月起，賽領(lǐng)旗育下屬的STAR公司已由公司下屬的交大教育集團(tuán)托管管理，公司向STAR公司及下屬公司委派了董事。運(yùn)營(yíng)至今，交大教育集團(tuán)已經(jīng)完全掌握STAR公司的業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)，充分知悉所有運(yùn)營(yíng)的問(wèn)題并逐步改進(jìn)。目前賽領(lǐng)旗育下屬公司在合規(guī)、財(cái)務(wù)管控、運(yùn)營(yíng)方面已經(jīng)沒(méi)有明顯瑕疵，交易風(fēng)險(xiǎn)總體可控。

若公司獲得賽領(lǐng)旗育100%的財(cái)產(chǎn)份額，將控制其下屬的STAR公司及STAR公司下屬的ASTRUM集團(tuán)的董事會(huì)，結(jié)合公司已經(jīng)派出的現(xiàn)場(chǎng)管理團(tuán)隊(duì)，可以控制和管理STAR公司及ASTRUM集團(tuán)。STAR公司及其下屬公司ASTRUM集團(tuán)目前管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，公司已經(jīng)介入日常管理，保障經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定。公司國(guó)內(nèi)教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)主要在長(zhǎng)三角地區(qū)開(kāi)展，這些地區(qū)是我國(guó)重要的留學(xué)生源地之一，具備與STAR公司業(yè)務(wù)協(xié)同共進(jìn)的條件。

2、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

（1）新冠疫情對(duì)業(yè)務(wù)的影響與風(fēng)險(xiǎn)

風(fēng)險(xiǎn)：ASTRUM集團(tuán)的業(yè)務(wù)目前全部在英國(guó)本土，由于新冠疫情對(duì)英國(guó)本土教育機(jī)構(gòu)的沖擊，可能會(huì)導(dǎo)致賽領(lǐng)旗育下屬的學(xué)校無(wú)法正常授課。

應(yīng)對(duì)措施：ASTRUM集團(tuán)下屬的學(xué)校自英國(guó)爆發(fā)新冠疫情伊始，已按照當(dāng)?shù)卣闹甘荆扇》e極措施應(yīng)對(duì)疫情，按照英國(guó)當(dāng)?shù)卣囊螅瑢?duì)無(wú)法進(jìn)入校舍學(xué)習(xí)的學(xué)員提供在線遠(yuǎn)程授課，保證教學(xué)正常開(kāi)展。此外，ASTRUM集團(tuán)已經(jīng)終止部分物業(yè)的租賃協(xié)議，并對(duì)冗余教職員工進(jìn)行優(yōu)化，降低運(yùn)營(yíng)成本。

（2）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)與招生不足的風(fēng)險(xiǎn)

風(fēng)險(xiǎn)：受新冠疫情影響，ASTRUM集團(tuán)下屬的學(xué)校面臨著歐洲地區(qū)以外學(xué)生較難赴英國(guó)就讀、進(jìn)而影響將來(lái)的招收國(guó)際學(xué)生。倫敦有近300家高端私立中學(xué)，競(jìng)爭(zhēng)較為激烈。

應(yīng)對(duì)措施：在疫情結(jié)束前，ASTRUM集團(tuán)下屬的學(xué)校已經(jīng)明確集中有限資源，將業(yè)務(wù)模型調(diào)整為主要為英國(guó)本土學(xué)生提供GCSE與Alevel課程的私立中學(xué)，降低對(duì)國(guó)際學(xué)生的業(yè)務(wù)依賴，以迎合倫敦市中心教育市場(chǎng)的需求。同時(shí)，從倫敦各個(gè)著名中學(xué)聘來(lái)主要師資團(tuán)隊(duì)，以保證教學(xué)質(zhì)量。其中，KPS學(xué)校以藝術(shù)、體育課程作為教學(xué)特色，已形成自己的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，作為倫敦市中心的稀缺的學(xué)校，吸引周邊的生源校的學(xué)生及家長(zhǎng)。

即使存在新冠疫情，倫敦本土需求依然旺盛。根據(jù)大倫敦政府（Greater London Authority，簡(jiǎn)稱“GLA”）預(yù)測(cè)報(bào)告，2016/17至2021/22年，倫敦將新增4.7萬(wàn)個(gè)中學(xué)生入學(xué)需求。根據(jù)GLA預(yù)測(cè)，2014年至2024年，倫敦地區(qū)高端私立中學(xué)的入學(xué)需求將增長(zhǎng)1.8萬(wàn)人次，增長(zhǎng)幅度達(dá)31.5%。ASTRUM集團(tuán)下屬的學(xué)校周邊地區(qū)（30分鐘車程）未來(lái)五年的青少年人口（10-19歲）都將保持平穩(wěn)增長(zhǎng)，將向其提供穩(wěn)定的生源基礎(chǔ)。另一方面，受疫情影響，英國(guó)不斷傳出中學(xué)關(guān)閉歇業(yè)的消息，提供的學(xué)位不斷減少。競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手減少而本土學(xué)生人數(shù)未變，可以預(yù)期渡過(guò)疫情難關(guān)的學(xué)校會(huì)更容易招生。

3、政策風(fēng)險(xiǎn)

風(fēng)險(xiǎn)：目前ASTRUM集團(tuán)下屬學(xué)校的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為以服務(wù)英國(guó)本土學(xué)生為主，服務(wù)國(guó)際生為輔。英國(guó)留學(xué)政策將會(huì)影響對(duì)國(guó)際生的招募，而英國(guó)脫歐會(huì)導(dǎo)致原本來(lái)對(duì)歐盟國(guó)家的招生工作擴(kuò)大難度，進(jìn)而將會(huì)對(duì)學(xué)校業(yè)務(wù)開(kāi)展產(chǎn)生間接的影響。

應(yīng)對(duì)措施：英國(guó)本土的招生工作受政策影響較小。國(guó)際生方面，目前中美貿(mào)易摩擦導(dǎo)致美國(guó)政府收緊對(duì)留學(xué)生簽證發(fā)放，預(yù)期會(huì)導(dǎo)致中國(guó)赴美留學(xué)人數(shù)下降。英國(guó)作為第二大留學(xué)目的國(guó)，將會(huì)吸引無(wú)法申請(qǐng)赴美的留學(xué)生，有利于賽領(lǐng)旗育下屬公司招收中國(guó)學(xué)生。根據(jù)2021年8月，由英國(guó)大學(xué)和學(xué)院招生服務(wù)中心（UCAS）調(diào)研并發(fā)布的數(shù)據(jù)，2021/2022學(xué)年，中國(guó)學(xué)生申請(qǐng)入學(xué)英國(guó)大學(xué)的申請(qǐng)數(shù)增加約17%，較2017/2018學(xué)年增加了一倍以上。歷史上美國(guó)、英國(guó)、澳大利亞、加拿大四個(gè)主要英語(yǔ)系留學(xué)目的國(guó)對(duì)國(guó)際留學(xué)生的吸引力因政策變化表現(xiàn)出此消彼長(zhǎng)的狀態(tài)。完成本次交易后，公司將利用自身的平臺(tái)資源，協(xié)助ASTRUM集團(tuán)下屬學(xué)校在國(guó)內(nèi)招生，拓展在中國(guó)的國(guó)際學(xué)校業(yè)務(wù)，從而降低脫離歐盟導(dǎo)致的生源流失的政策風(fēng)險(xiǎn)。

公司本次收購(gòu)賽領(lǐng)旗育100%的財(cái)產(chǎn)份額、對(duì)其下屬公司進(jìn)行股權(quán)調(diào)整并處置賽領(lǐng)旗育雖存在一定的投資風(fēng)險(xiǎn)，但公司能夠?qū)ο嚓P(guān)風(fēng)險(xiǎn)充分預(yù)計(jì)，同時(shí)采取積極措施和應(yīng)對(duì)方案，加以防范和控制，可以力爭(zhēng)取得預(yù)期的回報(bào)。

八、本次交易對(duì)公司的影響

本次參與司法拍賣競(jìng)拍、受讓合伙份額、調(diào)整賽領(lǐng)旗育下屬公司股權(quán)結(jié)構(gòu)并處置賽領(lǐng)旗育的相關(guān)事項(xiàng)完成后，賽領(lǐng)旗育與公司之間的借款將得到妥善處理，得以保障公司利益。根據(jù)2020年5月28日公司披露的《立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于對(duì)上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問(wèn)詢函相關(guān)事項(xiàng)的核查意見(jiàn)》，公司2019年出借給賽領(lǐng)旗育的1.13億元，由于無(wú)法確定與該資源有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)，公司在2019年未確認(rèn)為其他應(yīng)收款，也沒(méi)有確認(rèn)與該借款相關(guān)的應(yīng)收利息及利息收入。本次事項(xiàng)完成后，STAR公司及其下屬公司將納入公司的合并報(bào)表范圍。STAR公司及其下屬公司的重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)與公司不存在較大差異。

綜合考慮STAR公司以往業(yè)務(wù)狀況以及目前在校學(xué)生數(shù)、招生進(jìn)度及各項(xiàng)業(yè)務(wù)的成本費(fèi)用，預(yù)計(jì)STAR公司2021年9月到2022年8月虧損116萬(wàn)英鎊（按照英鎊兌人民幣匯率1：8.941估算約為1,037萬(wàn)元人民幣），2022年9月到2023年8月盈利約83萬(wàn)英鎊（按照英鎊兌人民幣匯率1：8.941估算約為742萬(wàn)元人民幣）。STAR公司將會(huì)對(duì)公司2022年業(yè)績(jī)產(chǎn)生約50萬(wàn)英鎊的虧損（按照英鎊兌人民幣匯率1：8.941估算約為447萬(wàn)元人民幣）。

本次參與司法拍賣競(jìng)拍、受讓合伙份額、調(diào)整賽領(lǐng)旗育下屬公司股權(quán)結(jié)構(gòu)并處置賽領(lǐng)旗育的相關(guān)事項(xiàng)完成后，公司將獲得英國(guó)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的兩所私立學(xué)校，利用賽領(lǐng)旗育下屬公司擁有的英國(guó)教育資源及積累的國(guó)際學(xué)校運(yùn)營(yíng)和管理經(jīng)驗(yàn)，與公司的國(guó)際教育業(yè)務(wù)形成協(xié)調(diào)效應(yīng)，進(jìn)一步延伸國(guó)際教育服務(wù)的品類，健全公司國(guó)際教育業(yè)務(wù)體系和管理體系，完善公司國(guó)際教育業(yè)務(wù)布局，快速豐富公司業(yè)務(wù)模式，加快公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

九、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

（一）公司獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可，同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交至公司第十屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議。

（二）公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)發(fā)表同意本次關(guān)聯(lián)交易的審核意見(jiàn)。

（三）公司第十屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議本次關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事常江、鄒承文進(jìn)行了回避表決，其余九位非關(guān)聯(lián)董事（含獨(dú)立董事）全票同意。

（四）公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)同意公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：

1、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)全體獨(dú)立董事事前認(rèn)可，提交公司第十屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)。在表決過(guò)程中，董事充分發(fā)表意見(jiàn)，關(guān)聯(lián)董事依規(guī)定進(jìn)行回避表決，本次董事會(huì)的召集、召開(kāi)程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

2、本次參與司法拍賣競(jìng)拍、受讓合伙份額、調(diào)整賽領(lǐng)旗育下屬公司股權(quán)結(jié)構(gòu)并處置賽領(lǐng)旗育的相關(guān)事項(xiàng)中，在董事會(huì)授權(quán)金額范圍內(nèi)參與司法拍賣競(jìng)拍賽領(lǐng)旗育99.6%財(cái)產(chǎn)份額的事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易涉及金額在3,000萬(wàn)元以下，且未超過(guò)公司2020年度經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的5%，在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)。本次參與司法拍賣競(jìng)拍、受讓合伙份額以及調(diào)整賽領(lǐng)旗育下屬公司股權(quán)結(jié)構(gòu)并處置賽領(lǐng)旗育的相關(guān)事項(xiàng)整體在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)。

3、我們認(rèn)為，本次參與司法拍賣競(jìng)拍、受讓合伙份額、調(diào)整賽領(lǐng)旗育下屬公司股權(quán)結(jié)構(gòu)并處置賽領(lǐng)旗育的相關(guān)事項(xiàng)完成后，能夠清理賽領(lǐng)旗育與公司之間的借款，同時(shí)公司將取得STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED 100%股權(quán)，有助于完善公司國(guó)際教育業(yè)務(wù)布局，快速豐富公司業(yè)務(wù)模式。

十、決策事項(xiàng)

董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于擬收購(gòu)上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）100%財(cái)產(chǎn)份額的議案》，并授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層具體負(fù)責(zé)本次參與司法拍賣競(jìng)拍、受讓合伙份額、推進(jìn)調(diào)整賽領(lǐng)旗育下屬公司股權(quán)結(jié)構(gòu)并處置賽領(lǐng)旗育的相關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于在法院指定的拍賣機(jī)構(gòu)競(jìng)拍、簽署相關(guān)協(xié)議及文件、辦理相關(guān)手續(xù)等。

十一、備查文件

1、公司第十屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議；

2、公司第十屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

4、獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

5、董事會(huì)審計(jì)委員關(guān)于第十屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的審核意見(jiàn)；

6、《上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》；

7、《上海金融法院擬了解價(jià)值所涉及的上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）合伙人全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》。

以上事項(xiàng)，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年1月4日

證券代碼：600661 證券簡(jiǎn)稱：昂立教育 編號(hào)：臨2022-003

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第十屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議于2021年12月31日以通訊表決方式召開(kāi)。公司于2021年12月27日以郵件方式通知全體參會(huì)人員。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事5人，實(shí)際出席5人。本次會(huì)議的召集召開(kāi)符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的要求，會(huì)議合法有效。會(huì)議形成決議如下：

一、審議《公司關(guān)于擬收購(gòu)上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）100%財(cái)產(chǎn)份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次參與司法拍賣競(jìng)拍、受讓合伙份額、調(diào)整上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“賽領(lǐng)旗育”）下屬公司股權(quán)結(jié)構(gòu)并處置賽領(lǐng)旗育相關(guān)事項(xiàng)的審議、表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《關(guān)于擬收購(gòu)上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）100%財(cái)產(chǎn)份額暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：臨2022-002）。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

二、審議《公司關(guān)于全資子公司對(duì)外捐贈(zèng)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次捐贈(zèng)的審議、表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

以上事項(xiàng)，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

2022年1月4日