證券代碼：600661 證券簡稱：昂立教育 編號：臨2022-001

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第十屆董事會第三十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第三十三次會議于2021年12月31日以通訊表決方式召開。公司于2021年12月27日以郵件方式通知全體參會人員。會議應出席董事11人，實際出席11人。本次會議的召集召開符合有關法律、法規和《公司章程》的要求，會議合法有效。會議形成決議如下：

一、審議通過《公司關于擬收購上海賽領旗育企業管理咨詢中心（有限合伙）100%財產份額暨關聯交易的議案》。

具體內容詳見公司披露于《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《關于擬收購上海賽領旗育企業管理咨詢中心（有限合伙）100%財產份額暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2022-002）。

公司董事常江、鄒承文作為關聯董事，對本議案回避表決。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，2票回避。

二、審議通過《公司關于全資子公司對外捐贈暨關聯交易的議案》。

經審議，董事會同意公司全資子上海昂首文化藝術發展有限公司向上海交通大學教育發展基金會（以下簡稱“交大基金會”）捐贈10萬元人民幣，用于支持上海交通大學學生創新中心舉辦全國VEX機器人精英賽。

鑒于上海交通大學過去12個月內曾為公司大股東上海交大產業投資管理（集團）有限公司、上海交大企業管理中心的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，交大基金會為公司關聯法人，本次捐贈事項構成關聯交易。

本次捐贈的金額為10萬元，關聯交易涉及金額在3,000萬元以下，且未超過公司2020年度經審計歸屬于上市公司股東凈資產的5%，在公司董事會審批權限范圍內。

本次關聯交易事項不涉及關聯董事回避表決。

表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。

以上事項，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事會

2022年1月4日

展開全文

證券代碼：600661 證券簡稱：昂立教育 編號：臨2022-002

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

關于擬收購上海賽領旗育企業管理

咨詢中心（有限合伙）100%財產份額

暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 為妥善處理上海賽領旗育企業管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“賽領旗育”）與上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）之間的借款，保障公司利益，公司擬通過全資下屬公司上海珀圖企業管理咨詢有限責任公司或其他指定主體（以下簡稱“珀圖企業”）在董事會授權金額范圍內參與司法拍賣競拍上海賽領交大教育股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“賽領交大教育基金”）持有的賽領旗育99.6%財產份額，如競拍成功，公司全資下屬公司上海珀冪企業管理咨詢有限責任公司（以下簡稱“珀冪企業”）擬以0元對價協議受讓賽領旗育0.4%財產份額，并在珀圖企業、珀冪企業持有賽領旗育100%財產份額后對賽領旗育下屬公司進行股權結構調整，以處置賽領旗育并取得其核心資產STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED（以下簡稱“STAR公司”）100%股權。

● 鑒于賽領交大教育基金的有限合伙人之一上海交大產業投資管理（集團）有限公司（以下簡稱“交大產業集團”）為公司持股5%以上股東且公司高管吳竹平在賽領交大教育基金投資決策委員會中擔任委員，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，賽領交大教育基金為公司關聯法人，本次參與競拍賽領旗育99.6%財產份額事項構成關聯交易。

● 本次參與司法拍賣競拍、受讓合伙份額以及調整賽領旗育下屬公司股權結構并處置賽領旗育的相關事項已經公司第十屆董事會第三十三次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。本次事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 本次競拍為公開競拍，競拍結果及交易能否達成存在一定的不確定性，存在競拍不成功、交易無法達成的風險。

一、本次關聯交易概述

2019年9月27日、2019年10月14日，公司第十屆董事會第九次會議、2019年第三次臨時股東大會議通過了《公司關于向賽領旗育合伙企業提供借款暨關聯交易的議案》，同意公司向賽領旗育提供總額1.13億元借款，借款的期限自股東大會審議通過且借款到達賽領旗育賬戶之日起十二個月，借款年利率為8%。

該借款于2020年10月24日到期后，賽領旗育未按時償還本金及利息，在公司與賽領旗育多次溝通未果后，公司向上海金融法院提起訴訟，案號為（2021）滬74民初11號，因賽領旗育未能主動履行調解內容，該案目前處于強制執行程序。

2021年12月1日，上海金融法院于“人民法院訴訟資產網”公告，將于2022年1月4日10時至2022年1月6日10時在“淘寶網”（http://www.taobao.com）以80萬元人民幣起拍價公開拍賣賽領交大教育基金持有的賽領旗育99.6%財產份額。

公司擬通過全資下屬公司珀圖企業在董事會授權金額范圍內參與競拍賽領交大教育基金持有的賽領旗育99.6%財產份額，如競拍成功，為實現對賽領旗育完整控制，公司全資下屬公司珀冪企業擬以0元對價協議受讓上海潤旗投資管理中心（有限合伙）持有的賽領旗育0.4%財產份額，并在持有賽領旗育100%財產份額后對其下屬公司進行股權結構梳理重組，以處置賽領旗育并取得其核心資產STAR公司100%股權。

鑒于賽領交大教育基金的有限合伙人之一交大產業集團為公司持股5%以上股東且公司高管吳竹平在賽領交大教育基金投資決策委員會中擔任委員，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，賽領交大教育基金為公司關聯法人，本次參與競拍賽領旗育99.6%財產份額事項構成關聯交易。本次參與司法拍賣競拍、受讓合伙份額以及調整賽領旗育下屬公司股權結構并處置賽領旗育的相關事項整體在公司董事會審批權限范圍內。本次事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

至本次交易止，公司與高管吳竹平、交大產業集團過去十二個月的歷史關聯交易情況：

① 公司同上海交通大學及其相關方在過去十二個月內發生日常關聯交易事項，已經公司第十屆董事會第十六次會議、第十屆董事會第二十七次會議、2020年年度股東大會審議通過。

② 公司向英國ASTRUM EDUCATION LIMITED提供250萬元英鎊（以提供借款當日的英鎊兌人民幣匯率計算，折合約2,271.75萬人民幣）的有息借款，已經公司第十屆董事會第二十六次會議審議通過。

③ 公司控股子公司上海新南洋信息科技有限公司放棄上海交大達通實業有限公司掛牌轉讓上海交大海外教育發展有限公司20%股份的優先購買權，已經公司第十屆董事會第二十九次會議審議通過。

④ 公司全資子公司上海昂立教育科技集團有限公司擬向交大企業集團繼續租賃上海市徐匯區淮海西路55號申通信息廣場10樓ABCDEFG座房屋（整層）作為辦公場地，本次租賃期限自2021年12月1日起至2023年12月31日止，涉及房屋租金估算總計為7,670,645.99元，已經公司第十屆董事會第三十一次會議、2021年第一次臨時股東大會審議通過。

公司在過去十二個月內與不同關聯人未發生過與本次關聯交易類別相關的關聯交易。

二、交易對方基本情況

（一）上海賽領交大教育股權投資基金合伙企業（有限合伙）基本情況

1、關聯關系介紹

賽領交大教育基金的有限合伙人之一交大產業集團為公司大股東，截至2021年12月10日，交大產業集團及其一致行動人上海交大企業管理中心合計持有公司36,086,530股股份，占公司總股本的12.59%。同時，公司高管吳竹平在賽領交大教育基金投資決策委員會中擔任委員。

2、關聯方基本情況

企業名稱：上海賽領交大教育股權投資基金合伙企業（有限合伙）

統一社會信用代碼：913100003421888751

企業類型：有限合伙企業

執行事務合伙人：上海潤旗投資管理中心（有限合伙）

注冊資本：50,250萬人民幣

成立時間：2015年6月17日

注冊地址：上海市楊浦區國定支路26號2411室

經營范圍：股權投資，實業投資，投資管理，投資咨詢?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】

出資情況：

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核心業務的基本情況：賽領交大教育基金的主要投資企業為賽領旗育，賽領旗育的核心業務情況詳見本公告“三、競拍標的基本情況（二）經營情況”。

賽領交大教育基金的有限合伙人之一東方國際創業股份有限公司為公司股東，截至2021年12月10日，東方國際創業股份有限公司持有公司2,747,230股股份，占公司總股本的0.96%；賽領交大教育基金的有限合伙人之一上海賽領股權投資基金合伙企業（有限合伙）的一致行動人上海賽領訊達股權投資基金合伙企業（有限合伙）為公司股東，截至2021年12月10日，上海賽領訊達股權投資基金合伙企業（有限合伙）持有公司1,414,000股股份，占公司總股本的0.49%。

賽領交大教育基金最近一年財務數據：

單位：元人民幣

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注：上述財務數據摘自《上海賽領交大教育股權投資基金合伙企業（有限合伙）財務報表及審計報告》（德師報（審）字（21）第P03317號）。

（二）上海潤旗投資管理中心（有限合伙）基本情況

企業名稱：上海潤旗投資管理中心（有限合伙）

統一社會信用代碼：913102303324896155

企業類型：有限合伙企業

執行事務合伙人：上海旗正投資咨詢有限公司

注冊資本：433.33萬元人民幣

成立時間：2015年4月3日

注冊地址：上海市崇明區長興鎮潘園公路1800號2號樓7934室(上海泰和經濟發展區)

經營范圍：投資管理，財務咨詢（不得從事代理記賬），企業管理咨詢，商務信息咨詢，實業投資?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】

出資情況：

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上海潤旗投資管理中心（有限合伙）最近一年財務數據：

單位：元人民幣

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注：上述財務數據未經審計。

三、競拍標的基本情況

企業名稱：上海賽領旗育企業管理咨詢中心（有限合伙）

統一社會信用代碼：91310115MA1K3BTLXU

企業類型：有限合伙企業

執行事務合伙人：上海潤旗投資管理中心（有限合伙）

注冊資本：45,000萬元人民幣

成立時間：2016年5月16日

注冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區環龍路65弄1號三層、四層

經營范圍：企業管理咨詢，財務咨詢，商務信息咨詢?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】

出資情況：

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權屬狀況：因公司申請強制執行，賽領交大教育基金持有的賽領旗育99.60%的合伙企業財產份額目前處于司法凍結，公司同時系設立在該財產份額之上的權利質權的質權人。

賽領旗育合并口徑最近一年一期財務數據：

單位：元人民幣

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賽領旗育單體口徑最近一年一期財務數據：

單位：元人民幣

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注：上表財務數據為公司根據經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所出具的審計報告（中審眾環滬審字[2021]00884號）按照基準日2021年6月30日英鎊兌人民幣匯率1：8.941估算。

（二）經營情況

賽領旗育自身未經營業務，為持有STAR公司100%股權的持股公司。STAR公司為SPV（特殊目的實體），持有ASTRUM EDUCATION GROUPL IMITED（以下簡稱“ASTRUM集團”）100%股權。ASTRUM集團的業務分為英國本土業務及中國協同業務：

英國本土：通過租賃的教學場地，招募教職員工，向英國本土及海外赴英的學生提供GSCE和A-Level的初、高中教育服務，并同步提供住宿管理、復活節輔導課程等增值服務，收取學費及相應的服務費；招募來自于英國本土及全球的學生，參加學術夏校，收取服務費。

中國業務：ASTRUM集團與中國學校及教育服務公司合作，招募中國學生赴英參加游學夏校等短期課程的學生；擬開展向私立中學提供托管及品牌授權以及為公立私立中學提供國際課程班的管理服務，收取相應的品牌授權費或服務費用。

ASTRUM集團有超過四十五所合作幼兒園、小學生源校，擁有65年教育歷史，下屬兩所私立學?？闲令D公學（Kensington Park School，以下簡稱“KPS”）以及切爾西獨立學校（Chelsea Independent College，以下簡稱“CIC”）分別位于海德公園及富勒姆等倫敦市核心區域。學校提供優越的寄宿條件，為學生量身打造進入全球頂尖學府的課程、卓越的綜合素質活動安排以及常春藤、牛津、劍橋培養體系。教學內容主要針對歐美大學的入學考試和申請，包括GCSE（初中），A-Level（高中）和NCUK預科課程，同時還為國際學生提供銜接的Pre GCSE和Pre A-level的課程，另有復活節短期補習課程、學術夏校等多種短期課程。

在校生人數如下：

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ASTRUM集團經營數據：

單位：萬元人民幣

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注：上表財務數據為按照英鎊兌人民幣匯率1：8.941估算。

公司自2019年起，配合賽領旗育派出專業團隊進入ASTRUM集團進行現場管理，并對ASTRUM集團進行了組織架構的優化處理, 調整了原先過多的管理層級，減少人員冗余，同時降低運營成本，提升運營效率。ASTRUM集團也開始積極布局拓展中國市場業務，實現中英教育資源的互動。

2020年，受新冠疫情影響，主要招收國際學生的CIC學校業務收不抵支，ASTRUM集團為優化業務，關閉CIC校區，將其教學業務并入KPS。由于租金師資等成本費用支出減少，ASTRUM集團整體財務狀況得到改善。

四、本次競拍主要情況

1、拍賣標的：賽領交大教育基金持有的賽領旗育99.6%財產份額。

2、評估價：-1,424.59萬英鎊（按照評估基準日2021年6月30日中國外匯交易中心受權公布人民幣匯率中間價公告的銀行間外匯市場人民幣匯率中間價折算成人民幣為-12,737.26萬元）。

3、起拍價: 80萬元；保證金：15萬元；增價幅度：4,000元及其倍數。

4、拍賣時間：2022年1月4日10時至1月6日10時止（延時除外）。

5、拍賣地點：淘寶網（www.taobao.com）。

6、拍賣方式：設有起拍價的增價拍賣方式，至少一人報名且出價不低于起拍價的方可成交。本次拍賣活動設置延時出價功能，在拍賣結束前，每最后5分鐘內有競買人出價的（以系統接受競價的時間顯示為準）則自最新出價時點順延5分鐘，循環往復直到沒有競買人出價競價時，拍賣結束，最后出價即為成交價。

7、競買人須在拍賣競價程序結束前交納保證金，經法院或網絡服務提供者確認后取得競買資格。拍賣結束后，未競得標的的競買人所交付的保證金將不計息解凍、退回，本標的物買受人原支付的保證金作為成交款的一部分，自動轉入法院指定賬戶。

8、拍賣成交余款（拍賣成交款扣減保證金）應于2022年1月16日16:00時前以買受人（或到法院辦理過授權的代理人）賬戶繳入法院指定賬戶，并向法院遞交繳款憑證。買受人將拍賣成交尾款支付至非法院指定賬戶而產生的一切風險，均由買受人承擔。逾期未交納成交余款的，按悔拍處理。買受人悔拍的，繳付的保證金不予退還，用以彌補重新拍賣價款低于原拍賣價款造成的差價、費用損失及原拍賣中的傭金，保證金不足抵償部分由原買受人予以補交，拒不補交的，強制執行。且原買受人不得參加重新拍賣。

9、拍賣成交后，載明買受人姓名和名稱的司法拍賣網絡競價成功確認書將在網絡拍賣平臺上公示。

五、本次關聯交易的定價政策及定價依據

根據銀信資產評估有限公司2021年7月30日出具的《上海金融法院擬了解價值所涉及的上海賽領旗育企業管理咨詢中心（有限合伙）合伙人全部權益價值估值報告》（銀信咨報字（2021）滬第636號），經資產基礎法評估（對子公司采用收益法），賽領旗育在評估基準日2021年6月30日的合伙人全部權益價值估值為-1,424.59萬英鎊（按照基準日英鎊兌人民幣匯率8.9410折算約為-1.27億元人民幣），相比賬面合伙人全部權益價值-523.25萬英鎊減值901.34萬英鎊，減值率172.26%。

（一）估值方法的選擇

本次估值對賽領旗育采用資產基礎法，其中對其全資子公司STAR公司采用收益法估值。

（二）評估方法的選擇理由

由于目前國內類似交易案例較少，或雖有案例但相關交易背景信息、可比因素信息等難以收集，可比因素對于企業價值的影響難以量化；同時在資本市場上也難以找到與被估值單位在資產規模及結構、經營范圍與盈利能力等方面相類似的可比公司信息，因此本次估值不適用市場法。

企業價值又是由各項有形資產和無形資產共同參與經營運作所形成的綜合價值的反映，因此本次估值適用資產基礎法。

賽領旗育的子公司STAR公司屬于境外教育培訓行業，相關證券市場上整體公開交易案例極少，交易背景信息極難收集，可比因素信息也較難分析，故本次估值不適用市場法。

STAR公司是一家以教育產業投資為目標設立的企業，目前主要的資產是對ASTRUM集團的投資。ASTRUM集團屬于輕資產企業，其核心資產主要為培訓生源、師資力量、教學研發能力等無形資產，而這些無形資產大多在賬面無價值體現，也無法準確單獨估值。而收益法能綜合計量如學校品牌的知名度、管理層價值、招生網絡、教學經驗等各項資源所貢獻的價值，因此可以將STAR公司與其子公司合并采用收益法進行估值。

由于資產基礎法僅從歷史投入（即構建資產）角度考慮股東全部權益價值，而沒有從資產的實際效率和企業運行效率角度考慮，故采用單項資產加和法可能無法完全體現企業整體價值。

經綜合分析，本次估值對賽領旗育采用資產基礎法，其中將STAR公司與其子公司合并用收益法進行估值。

（三）估值結論

在估值基準日2021年6月30日賽領旗育合伙人全部權益價值估值為-1,424.59萬英鎊，相比賬面合伙人全部權益價值-523.25萬英鎊減值901.34萬英鎊，減值率172.26%。

估值結果匯總表

估值基準日：2021年6月30日 金額單位：萬英鎊

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本次評估減值主要系交易性金融資產減值所致。賽領旗育的交易性金融資產中包括對STAR公司的投資，該投資賬面價值為1,493.35萬英鎊，經對STAR公司與其子公司合并采用收益法估值，STAR公司的評估值為592萬英鎊（按照基準日英鎊兌人民幣匯率8.9410折算約為5,293萬元人民幣），減值901.35萬英鎊。

六、關于后續調整賽領旗育下屬公司股權結構及處置賽領旗育的方案

若公司全資下屬公司珀圖企業能成功競得賽領旗育99.6%財產份額，公司擬用全資下屬公司珀冪企業以0元對價協議受讓賽領旗育0.4%財產份額，之后，擬對賽領旗育下屬公司進行股權結構調整并處置賽領旗育合伙份額。具體如下：

步驟一：公司全資下屬公司上海十春企業管理咨詢有限責任公司（以下簡稱“十春企業”）以抵債形式取得賽領旗育下屬STAR公司100%股權（相應價值擬以《上海金融法院擬了解價值所涉及的上海賽領旗育企業管理咨詢中心（有限合伙）合伙人全部權益價值估值報告》中STAR公司的評估值為準）。

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步驟二：在完成上述股權結構調整后，公司擬對珀圖企業、珀冪企業、賽領旗育進行處置，包括并不限于轉讓股權、清算注銷等。

七、本次交易的風險揭示與應對措施

1、交易風險

（1）競拍賽領旗育99.6%財產份額的風險

風險：該交易為司法拍賣競價摘牌，由上海金融法院發起并進行了公告，可能存在有其他競拍方參與競拍，抬高競拍價格并成交。

應對措施：如果有其他潛在競拍方出價高于董事會授權金額范圍，則超出80萬元部分將作為對公司的償債以支付予公司。另一方面，根據賽領旗育單體目前賬面，賽領旗育對公司及外部債權人約有1.8億元的債務，任何其他競拍方在競得后都將面對上述債務；同時，其他競拍方競得99.6%的財產份額后，如擬處置賽領旗育核心資產STAR公司股權的，仍需獲得賽領旗育的執行事務合伙人一一上海潤旗投資管理中心（有限合伙）的同意方可進行，且STAR公司及其下屬公司股權均已質押予公司，任何處置公司都享有優先受償權，公司可以借此收回歷史上提供的部分或全部借款。

（2）收購賽領旗育0.4%財產份額的風險

風險：如果在司法拍賣程序中競得賽領旗育99.6%的財產份額后，不能取得上海潤旗投資管理中心（有限合伙）持有的賽領旗育的0.4%財產份額，則有可能無法完成后續對于賽領旗育下屬公司的股權結構調整及處置。

應對措施：目前公司與上海潤旗投資管理中心（有限合伙）已就轉讓0.4%財產份額基本達成一致。公司在通過本次事項所涉相關議案后，擬與上海潤旗投資管理中心（有限合伙）簽署附生效條件的財產份額轉讓協議等文件，確保公司后續可以獲得剩余的0.4%財產份額。

（3）整體的交易風險

由于本次交易以司法拍賣的形式進行，不存在業績承諾、回購承諾等交易安排，整體交易有一定交易風險。

應該對措施：賽領旗育99.6%的財產份額的出資方為賽領交大教育基金，公司為其25.87%認繳份額的出資方，且賽領交大教育基金的投決委員會的5名成員中，目前有2名來自于公司，對其以及下屬公司的歷史運營狀況較為了解。自2019年5月起，賽領旗育下屬的STAR公司已由公司下屬的交大教育集團托管管理，公司向STAR公司及下屬公司委派了董事。運營至今，交大教育集團已經完全掌握STAR公司的業務細節，充分知悉所有運營的問題并逐步改進。目前賽領旗育下屬公司在合規、財務管控、運營方面已經沒有明顯瑕疵，交易風險總體可控。

若公司獲得賽領旗育100%的財產份額，將控制其下屬的STAR公司及STAR公司下屬的ASTRUM集團的董事會，結合公司已經派出的現場管理團隊，可以控制和管理STAR公司及ASTRUM集團。STAR公司及其下屬公司ASTRUM集團目前管理團隊穩定，公司已經介入日常管理，保障經營穩定。公司國內教育培訓業務主要在長三角地區開展，這些地區是我國重要的留學生源地之一，具備與STAR公司業務協同共進的條件。

2、市場風險

（1）新冠疫情對業務的影響與風險

風險：ASTRUM集團的業務目前全部在英國本土，由于新冠疫情對英國本土教育機構的沖擊，可能會導致賽領旗育下屬的學校無法正常授課。

應對措施：ASTRUM集團下屬的學校自英國爆發新冠疫情伊始，已按照當地政府的指示，采取積極措施應對疫情，按照英國當地政府的要求，對無法進入校舍學習的學員提供在線遠程授課，保證教學正常開展。此外，ASTRUM集團已經終止部分物業的租賃協議，并對冗余教職員工進行優化，降低運營成本。

（2）市場競爭與招生不足的風險

風險：受新冠疫情影響，ASTRUM集團下屬的學校面臨著歐洲地區以外學生較難赴英國就讀、進而影響將來的招收國際學生。倫敦有近300家高端私立中學，競爭較為激烈。

應對措施：在疫情結束前，ASTRUM集團下屬的學校已經明確集中有限資源，將業務模型調整為主要為英國本土學生提供GCSE與Alevel課程的私立中學，降低對國際學生的業務依賴，以迎合倫敦市中心教育市場的需求。同時，從倫敦各個著名中學聘來主要師資團隊，以保證教學質量。其中，KPS學校以藝術、體育課程作為教學特色，已形成自己的競爭優勢，作為倫敦市中心的稀缺的學校，吸引周邊的生源校的學生及家長。

即使存在新冠疫情，倫敦本土需求依然旺盛。根據大倫敦政府（Greater London Authority，簡稱“GLA”）預測報告，2016/17至2021/22年，倫敦將新增4.7萬個中學生入學需求。根據GLA預測，2014年至2024年，倫敦地區高端私立中學的入學需求將增長1.8萬人次，增長幅度達31.5%。ASTRUM集團下屬的學校周邊地區（30分鐘車程）未來五年的青少年人口（10-19歲）都將保持平穩增長，將向其提供穩定的生源基礎。另一方面，受疫情影響，英國不斷傳出中學關閉歇業的消息，提供的學位不斷減少。競爭對手減少而本土學生人數未變，可以預期渡過疫情難關的學校會更容易招生。

3、政策風險

風險：目前ASTRUM集團下屬學校的業務轉型為以服務英國本土學生為主，服務國際生為輔。英國留學政策將會影響對國際生的招募，而英國脫歐會導致原本來對歐盟國家的招生工作擴大難度，進而將會對學校業務開展產生間接的影響。

應對措施：英國本土的招生工作受政策影響較小。國際生方面，目前中美貿易摩擦導致美國政府收緊對留學生簽證發放，預期會導致中國赴美留學人數下降。英國作為第二大留學目的國，將會吸引無法申請赴美的留學生，有利于賽領旗育下屬公司招收中國學生。根據2021年8月，由英國大學和學院招生服務中心（UCAS）調研并發布的數據，2021/2022學年，中國學生申請入學英國大學的申請數增加約17%，較2017/2018學年增加了一倍以上。歷史上美國、英國、澳大利亞、加拿大四個主要英語系留學目的國對國際留學生的吸引力因政策變化表現出此消彼長的狀態。完成本次交易后，公司將利用自身的平臺資源，協助ASTRUM集團下屬學校在國內招生，拓展在中國的國際學校業務，從而降低脫離歐盟導致的生源流失的政策風險。

公司本次收購賽領旗育100%的財產份額、對其下屬公司進行股權調整并處置賽領旗育雖存在一定的投資風險，但公司能夠對相關風險充分預計，同時采取積極措施和應對方案，加以防范和控制，可以力爭取得預期的回報。

八、本次交易對公司的影響

本次參與司法拍賣競拍、受讓合伙份額、調整賽領旗育下屬公司股權結構并處置賽領旗育的相關事項完成后，賽領旗育與公司之間的借款將得到妥善處理，得以保障公司利益。根據2020年5月28日公司披露的《立信會計師事務所（特殊普通合伙）關于對上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年年度報告的信息披露監管問詢函相關事項的核查意見》，公司2019年出借給賽領旗育的1.13億元，由于無法確定與該資源有關的經濟利益很可能流入企業，公司在2019年未確認為其他應收款，也沒有確認與該借款相關的應收利息及利息收入。本次事項完成后，STAR公司及其下屬公司將納入公司的合并報表范圍。STAR公司及其下屬公司的重大會計政策或會計估計與公司不存在較大差異。

綜合考慮STAR公司以往業務狀況以及目前在校學生數、招生進度及各項業務的成本費用，預計STAR公司2021年9月到2022年8月虧損116萬英鎊（按照英鎊兌人民幣匯率1：8.941估算約為1,037萬元人民幣），2022年9月到2023年8月盈利約83萬英鎊（按照英鎊兌人民幣匯率1：8.941估算約為742萬元人民幣）。STAR公司將會對公司2022年業績產生約50萬英鎊的虧損（按照英鎊兌人民幣匯率1：8.941估算約為447萬元人民幣）。

本次參與司法拍賣競拍、受讓合伙份額、調整賽領旗育下屬公司股權結構并處置賽領旗育的相關事項完成后，公司將獲得英國獨立運營的兩所私立學校，利用賽領旗育下屬公司擁有的英國教育資源及積累的國際學校運營和管理經驗，與公司的國際教育業務形成協調效應，進一步延伸國際教育服務的品類，健全公司國際教育業務體系和管理體系，完善公司國際教育業務布局，快速豐富公司業務模式，加快公司戰略轉型。

九、本次關聯交易履行的審議程序

（一）公司獨立董事進行了事前認可，同意將本次關聯交易事項提交至公司第十屆董事會第三十三次會議審議。

（二）公司董事會審計委員會發表同意本次關聯交易的審核意見。

（三）公司第十屆董事會第三十三次會議審議本次關聯交易時，關聯董事常江、鄒承文進行了回避表決，其余九位非關聯董事（含獨立董事）全票同意。

（四）公司獨立董事發表獨立意見同意公司本次關聯交易事項：

1、本次關聯交易事項已經全體獨立董事事前認可，提交公司第十屆董事會第三十三次會議審議通過。在表決過程中，董事充分發表意見，關聯董事依規定進行回避表決，本次董事會的召集、召開程序、表決程序符合相關法律、法規、規章、規范性文件及《公司章程》的規定。

2、本次參與司法拍賣競拍、受讓合伙份額、調整賽領旗育下屬公司股權結構并處置賽領旗育的相關事項中，在董事會授權金額范圍內參與司法拍賣競拍賽領旗育99.6%財產份額的事項構成關聯交易，關聯交易涉及金額在3,000萬元以下，且未超過公司2020年度經審計歸屬于上市公司股東凈資產的5%，在董事會審批權限范圍內。本次參與司法拍賣競拍、受讓合伙份額以及調整賽領旗育下屬公司股權結構并處置賽領旗育的相關事項整體在公司董事會審批權限范圍內。

3、我們認為，本次參與司法拍賣競拍、受讓合伙份額、調整賽領旗育下屬公司股權結構并處置賽領旗育的相關事項完成后，能夠清理賽領旗育與公司之間的借款，同時公司將取得STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED 100%股權，有助于完善公司國際教育業務布局，快速豐富公司業務模式。

十、決策事項

董事會審議通過了《關于擬收購上海賽領旗育企業管理咨詢中心（有限合伙）100%財產份額的議案》，并授權公司經營層具體負責本次參與司法拍賣競拍、受讓合伙份額、推進調整賽領旗育下屬公司股權結構并處置賽領旗育的相關事項，包括但不限于在法院指定的拍賣機構競拍、簽署相關協議及文件、辦理相關手續等。

十一、備查文件

1、公司第十屆董事會第三十三次會議決議；

2、公司第十屆監事會第二十五次會議決議；

3、獨立董事關于第十屆董事會第三十三次會議相關事項的事前認可意見；

4、獨立董事關于第十屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見；

5、董事會審計委員關于第十屆董事會第三十三次會議相關事項的審核意見；

6、《上海賽領旗育企業管理咨詢中心（有限合伙）模擬合并財務報表審計報告》；

7、《上海金融法院擬了解價值所涉及的上海賽領旗育企業管理咨詢中心（有限合伙）合伙人全部權益價值估值報告》。

以上事項，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事會

2022年1月4日

證券代碼：600661 證券簡稱：昂立教育 編號：臨2022-003

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第十屆監事會第二十五次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監事會第二十五次會議于2021年12月31日以通訊表決方式召開。公司于2021年12月27日以郵件方式通知全體參會人員。會議應出席監事5人，實際出席5人。本次會議的召集召開符合有關法律、法規和《公司章程》的要求，會議合法有效。會議形成決議如下：

一、審議《公司關于擬收購上海賽領旗育企業管理咨詢中心（有限合伙）100%財產份額暨關聯交易的議案》。

監事會認為：本次參與司法拍賣競拍、受讓合伙份額、調整上海賽領旗育企業管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“賽領旗育”）下屬公司股權結構并處置賽領旗育相關事項的審議、表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的規定。

具體內容詳見公司披露于《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《關于擬收購上海賽領旗育企業管理咨詢中心（有限合伙）100%財產份額暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2022-002）。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

二、審議《公司關于全資子公司對外捐贈暨關聯交易的議案》。

監事會認為：本次捐贈的審議、表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的規定。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

以上事項，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

監事會

2022年1月4日