證券代碼：600847 證券簡稱：萬里股份 公告編號：2022-002
重慶萬里新能源股份有限公司
關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、停牌事由和工作安排
重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“萬里股份”或“公司”）正在籌劃通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式收購重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱“特瑞電池”或“標的公司”）控制權，并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。本次交易構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦構成關聯(lián)交易。按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關規(guī)定，本次交易事宜需要按照重大資產(chǎn)重組事項履行相關程序。
因有關事項存在不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據(jù)上海證券交易所的相關規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票（證券簡稱：萬里股份，證券代碼：600847）自2022年1月6日（星期四）開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。公司將積極推進各項工作，及時履行信息披露義務，在停牌期限屆滿前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號一上市公司重大資產(chǎn)重組》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號一重大資產(chǎn)重組》要求的重大資產(chǎn)重組信息，并申請公司股票復牌。
二、本次交易的基本情況
（一）置出資產(chǎn)基本情況
本次交易置出資產(chǎn)為公司持有的重慶萬里電源科技有限公司（以下簡稱“萬里電源”）100%股權，置出資產(chǎn)主營業(yè)務為鉛酸蓄電池業(yè)務，其基本情況如下：
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（二）置入資產(chǎn)基本情況
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（三）交易對方的基本情況
本次交易對方范圍尚未最終確定，初步確定的交易對方包括不限于重慶同正實業(yè)有限公司（以下簡稱“同正實業(yè)”）等，同正實業(yè)的具體情況如下：
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注：劉悉承及其一致行動人合計持有深圳市南方同正投資有限公司99.99%股權，同正實業(yè)系南方同正全資子公司。
（三）交易方式
公司擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購特瑞電池控制權，并募集配套資金。特瑞電池控股股東為深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱“南方同正”），實際控制人為劉悉承，其通過南方同正及同正實業(yè)合計持有特瑞電池54.42%股份。
展開全文截至目前，同正實業(yè)持有特瑞電池15.54%股份，其已與公司就本次交易簽署合作意向協(xié)議，將參與本次交易；南方同正持有特瑞電池38.88%股份，其中38.57%股份已質(zhì)押給新興際華醫(yī)藥控股有限公司，南方同正將在該等股份滿足相關法律法規(guī)的規(guī)定并經(jīng)交易各方協(xié)商一致的情況下參與本次交易。邱曉微等20名自然人股東合計持有特瑞電池33.42%股份，該等股東亦有意愿參與本次交易，具體交易方案目前正處于協(xié)商過程中，其將在交易各方就交易條款協(xié)商一致的情況下參與本次交易。
若公司與標的公司股東未能就具體交易方案達成一致導致公司無法取得標的公司控制權，公司將按照相關法律法規(guī)的規(guī)定及時披露相關信息，終止本次交易并復牌。
三、本次交易的意向性文件
2022年1月5日，公司與同正實業(yè)簽訂本次交易意向協(xié)議，主要內(nèi)容如下：
“甲方：重慶萬里新能源股份有限公司
注冊地址：重慶市江津區(qū)雙福街道創(chuàng)業(yè)路26號綜合樓幢1-1
乙方：重慶同正實業(yè)有限公司
注冊地址：重慶市九龍坡區(qū)科園四街57號
（甲方乙方合稱“雙方”）
1、交易方案
本次交易方案為：甲方擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式收購重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱“特瑞電池”）控制權，并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
2、交易安排
（1）在本意向協(xié)議簽署后，甲方將對特瑞電池的財務狀況、法律事務及業(yè)務潛力等事項進行盡職調(diào)查。特瑞電池及其股東應配合甲方的盡職調(diào)查。
（2）甲方根據(jù)需要安排交易各方共同認可的審計和評估機構對特瑞電池進行審計和評估。
（3）在甲方完成盡職調(diào)查且盡職調(diào)查結果符合預期判斷，交易各方已經(jīng)就交易細節(jié)達成一致的基礎上，交易各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本意向協(xié)議項下的本次交易各項具體事宜。
3、保密條款
雙方應當對本意向協(xié)議的內(nèi)容、因履行本意向協(xié)議或在本意向協(xié)議期間獲得的或收到的對方的商務、財務、技術、產(chǎn)品的信息、用戶資料或其他標明保密的文件或信息的內(nèi)容保守秘密，未經(jīng)信息披露方書面事先同意，不得向本意向協(xié)議以外的任何第三方披露。本保密義務應在本意向協(xié)議期滿、解除或終止后仍然有效。
4、效力條款
本意向協(xié)議僅為雙方經(jīng)協(xié)商達成的初步意向，除第3條外，其他條款不具備法律約束力，最終合作方案以雙方簽署的相關正式協(xié)議為準。
5、爭議解決
任何一方對本意向協(xié)議中的生效的條款有任何異議的，應當進行友好協(xié)商解決。如果自爭議事項發(fā)生之日起30日內(nèi)仍協(xié)商不成的，任何一方可以向原告所在地人民法院提起訴訟。”
四、本次擬聘請的中介機構
公司擬聘任東方證券承銷保薦有限公司為本次交易的獨立財務顧問，尚未聘請法律顧問、審計機構及評估機構。
五、風險提示
本次交易后續(xù)將開展審計、評估工作，公司尚未與標的公司及其控股股東、中小股東簽署正式交易協(xié)議，同時本次交易尚需提交公司董事會、股東大會審議，并經(jīng)有權監(jiān)管機構批準后方可正式實施。本次交易能否通過公司董事會、股東大會審議及監(jiān)管機構批準，以及交易各方能否就最終交易方案達成一致意見尚存在較大不確定性，敬請廣大投資者關注相關公告并注意投資風險。
盡管本公司已經(jīng)按照相關規(guī)定制定了保密措施并嚴格參照執(zhí)行，但在本次交易過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能，敬請廣大投資者關注相關風險。
六、備查文件
1、經(jīng)公司董事長簽字的停牌申請表；
2、合作意向協(xié)議；
3、上海證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司董事會
2022年1月6日
股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2022-001
重慶萬里新能源股份有限公司
股票交易異常波動公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
● 重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）股票于2021年12月31日、2022年1月4日、2022年1月5日連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》，屬于股票交易異常波動。
●公司正籌劃通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式收購重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱“特瑞電池”或“標的公司”）控制權，并募集配套資金。本次交易構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦構成關聯(lián)交易。本次交易后續(xù)將開展審計、評估工作，公司尚未與標的公司及其控股股東、中小股東簽署正式交易協(xié)議，同時本次交易尚需提交公司董事會、股東大會審議，并經(jīng)有權監(jiān)管機構批準后方可正式實施。本次交易能否通過公司董事會、股東大會審議及監(jiān)管機構批準，以及交易各方能否就最終交易方案達成一致意見尚存在較大不確定性，敬請廣大投資者關注相關公告并注意投資風險。
●盡管本公司已經(jīng)按照相關規(guī)定制定了保密措施并嚴格參照執(zhí)行，但在本次交易過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能，敬請廣大投資者關注相關風險。
一、股票交易異常波動的情況
公司股票于2021年12月31日、2022年1月4日、2022年1月5日連續(xù)三個交易日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》的有關規(guī)定，屬于股票交易異常波動。
二、公司關注并核實的相關情況
針對公司股票異常波動，公司對有關事項進行核查，現(xiàn)將有關情況說明如下：
（一）生產(chǎn)經(jīng)營情況
經(jīng)公司自查，公司日常經(jīng)營情況正常，外部環(huán)境未發(fā)生重大變化。
（二）重大事項情況
公司正籌劃通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式收購特瑞電池控制權，并募集配套資金。本次交易構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦構成關聯(lián)交易。因有關事項存在不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據(jù)上海證券交易所的相關規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票自2022年1月6日（星期四）開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。詳見公司同日披露的《萬里股份關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號：2022-002）。
經(jīng)公司自查，并向控股股東及實際控制人發(fā)函查證，除上述事項外，公司及控股股東、實際控制人不存在與公司有關的應予披露而未披露的重大信息，包括但不限于與公司相關的重大資產(chǎn)重組、股份發(fā)行、收購、債務重組、業(yè)務重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入、股份回購、股權激勵、破產(chǎn)重整、重大業(yè)務合作、引進戰(zhàn)略投資者等重大事項。
（三）媒體報道、市場傳聞、熱點概念情況
經(jīng)公司核查，未發(fā)現(xiàn)需要澄清或回應的媒體報道或市場傳聞，亦未涉及市場 熱點概念的情況。
（四）其他股價敏感信息
經(jīng)公司核實，公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在公 司股票交易異常波動期間未買賣公司股票，未出現(xiàn)其他可能對公司股價產(chǎn)生較大 影響的重大事件。
三、相關風險提示
1、重大資產(chǎn)重組存在不確定性。
本次交易后續(xù)將開展審計、評估工作，公司尚未與標的公司及其控股股東、中小股東簽署正式交易協(xié)議，同時本次交易尚需提交公司董事會、股東大會審議，并經(jīng)有權監(jiān)管機構批準后方可正式實施。本次交易能否通過公司董事會、股東大會審議及監(jiān)管機構批準，以及交易各方能否就最終交易方案達成一致意見尚存在較大不確定性，敬請廣大投資者關注相關公告并注意投資風險。
2、因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而致使本次交易被暫停、中止或取消的風險。
盡管本公司已經(jīng)按照相關規(guī)定制定了保密措施并嚴格參照執(zhí)行，但在本次交易過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能，敬請廣大投資者關注相關風險。
四、董事會聲明及相關方承諾
本公司董事會確認，除前述事項外，本公司目前沒有任何根據(jù)《上海證券交 易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定應披露而未披露的事項或與該等事項有關的籌劃、 商談、意向、協(xié)議等，董事會也未獲悉根據(jù)有關規(guī)定應披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。
五、其他提示
公司將嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定和要求，認真履行信息披露義務，及時做好信息披露工作。公司有關信息以公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒體《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》刊登的相關公告為準。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會
2022年1月6日