本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次行權股票數量：718,357股，占行權前公司總股本的比例為0.15%

● 本次行權股票上市流通時間：本次行權股票自行權日起三年后可上市流通，預計上市流通時間為2025年1月7日

一、本次股票期權行權的決策程序及相關信息披露

（一）2019年6月24日，芯原微電子（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了第一屆董事會第三次會議和2019年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于審議芯原微電子（上海）股份有限公司2019年股票期權激勵計劃的議案》《關于授權董事會及授權人士辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》《關于審議股票期權激勵計劃激勵對象名單和獲授股票期權數量的議案》和《關于股票期權激勵計劃設定的激勵對象獲授股票期權的條件的議案》等相關議案。同日，公司召開第一屆監事會第二次會議，審議通過了《關于審議芯原微電子（上海）股份有限公司2019年股票期權激勵計劃的議案》《關于審議股票期權激勵計劃激勵對象名單和獲授股票期權數量的議案》和《關于股票期權激勵計劃設定的激勵對象獲授股票期權的條件的議案》等相關議案。

（二）2019年6月至2020年8月期間，公司召開了5次董事會會議，分別審議通過《關于審議股票期權注銷方案的議案》，因激勵對象已不在公司和/或其下屬子公司任職，董事會批準取消合計176名激勵對象所持已授予但尚未行權的合計3,761,813份股票期權。

（三）2020年8月24日，公司召開了第一屆董事會第十一次會議和第一屆監事會第六次會議，分別審議通過《關于公司2019年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》，認為公司及474名激勵對象符合《芯原微電子（上海）股份有限公司2019股票期權激勵計劃》（以下簡稱“2019年股票期權激勵計劃”）規定的第一個行權期的行權條件。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

（四）2020年9月1日，公司召開了第一屆董事會第十二次會議和第一屆監事會第七次會議，分別審議通過《關于公司2019年股票期權激勵計劃第一個行權期行權人數及份額更正的議案》，確認因重名導致信息未被統計的該名激勵對象符合2019年股票期權激勵計劃規定的第一個行權期的行權條件；截至第一屆董事會第十一次會議決議作出之日，本次行權的可行權人數為475人，可行權的期權數量為8,800,599份；除前述事項外，本次行權的其他事項（包括但不限于行權條件成就情況、行權安排、授權事項等）均以公司第一屆董事會第十一次會議審議通過的《關于公司2019年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》為準。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。上海市方達（北京）律師事務所出具了相關法律意見書。

（五）2021年8月24日，公司召開了第一屆董事會第二十二次會議和第一屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于2019年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件成就的議案》，認為公司及449名激勵對象符合2019年股票期權激勵計劃規定的第二個行權期的行權條件。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

二、本次股票期權行權的基本情況

（一）本次行權的股份數量

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（二）本次行權股票來源情況

本次行權股票來源于公司向激勵對象定向發行的A股普通股股票。

（三）本次行權人數

本次行權人數共96人。

（四）本次行權后剩余股票期權情況

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注1：為公司2019年股票期權激勵計劃第一個行權期內在職員工未行權部分股票期權，該部分股票期權將由公司注銷。

注2：為自公司2019年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就以來，因員工離職而注銷的未行權股票期權，其中123,166份期權注銷事宜已經公司第一屆董事會第十八次會議暨2020年年度董事會審議通過，剩余191,561份期權注銷事宜公司將擇機在后續董事會集中審議。

三、本次股票期權行權股票的上市流通安排及股本變動情況

（一）本次行權股票的上市流通日：本次行權股票自行權日起三年后可上市流通，預計上市流通時間為2025年1月7日

（二）本次行權股票的上市流通數量：718,357股

（三）董事和高級管理人員本次行權股票的鎖定和轉讓限制

本次無董事和高級管理人員參與行權。其他激勵對象參與本次行權的718,357股新增股份按照相關法律法規和本公司股權激勵方案的規定，自行權之日起三年內不減持。上述期限屆滿后，激勵對象比照董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行。

（四）本次行權股本變動情況

單位：股

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本次股份變動后實際控制人未發生變化。

四、驗資及股份登記情況

天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）于2021年12月22日出具了《芯原微電子（上海）股份有限公司驗資報告》（天職業字[2021]46363號），審驗了公司2021年9月30日至2021年12月20日期間的新增注冊資本實收情況。

2021年9月30日至2021年12月20日，公司共有96人實際行權，行權股數為718,357.00股，共計收到資金2,685,079.49元，其中投資款2,685,079.49元。本次行權后增加股本人民幣718,357.00元，增加資本公積人民幣1,968,527.13元，匯兌損失1,804.64元。本次變更后公司的注冊資本為495,168,791.00元，累計實收股本人民幣495,887,148.00元。本次激勵計劃行權募集資金總額2,685,079.49元將全部用于補充流動資金。

本次行權新增股份已于2022年1月6日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。

五、本次行權后新增股份對最近一期財務報告的影響

本次行權的股票期權數量為718,357股，占行權前公司總股本的比例為0.15%，本次行權后，公司總股本將由495,168,791股變更為495,887,148股。本次行權未對公司股權結構造成重大影響。

本次行權前，公司2021年前三季度每股凈資產為5.39元，按公司加權平均股本口徑計算的每股收益為-0.04元；本次行權后，公司2021年前三季度每股凈資產為5.39元，按公司加權平均股本口徑計算的每股收益為-0.04元。本次行權對公司最近一期財務狀況和經營成果均不構成重大影響。

特此公告。

芯原微電子（上海）股份有限公司董事會

2022年1月8日