本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、惠州市華陽集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購注銷原14名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計78,100股，占回購注銷前公司總股本的0.02%。限制性股票回購價格為6.45元/股，回購總金額為503,745.00元。

2、公司已于2022年1月10日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票的回購注銷手續。本次回購注銷完成后，公司總股本由 474,813,930股變更為474,735,830股。

一、2020年股票期權與限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

1、2020年4月29日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于公司〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)及摘要〉的議案》、《關于公司〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，同日，公司第三屆監事會第四次會議審議相關議案并對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次激勵計劃發表了同意的獨立意見。

2、2020年4月30日，在公司官網上對擬首次授予激勵對象的姓名和職務進行了公示，公示時間為自2020年4月30日起至2020年5月10日止，在公示期間，公司監事會及人力資源部未收到任何異議。監事會結合公示情況對擬首次授予激勵對象相關信息進行了核查，具體內容詳見公司于2020年5月12日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《監事會關于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。

3、2020年5月21日，公司2019年年度股東大會審議并通過了《關于公司〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)及摘要〉的議案》、《關于公司〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。2020年5月22日，公司披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2020年6月12日，公司第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第五次會議審議通過了《關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》及《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了核查意見。

5、2020年10月28日，公司第三屆董事會第九次會議和第三屆監事會第八次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留股票期權的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了核查意見。

6、2020年10月29日，在公司官網上對擬預留授予激勵對象的姓名和職務進行了公示，公示時間為自2020年10月29日起至2020年11月7日止，在公示期間，公司監事會及人力資源部未收到任何異議。監事會結合公示情況對擬預留授予激勵對象相關信息進行了核查，具體內容詳見公司于2020年11月10日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《監事會關于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留股票期權授予激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。

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7、2021年6月2日，公司第三屆董事會第十一次會議和第三屆監事會第十次會議審議通過了《關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格和限制性股票回購價格的議案》、《關于注銷2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》及《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了核查意見。

8、2021年7月6日，公司第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事會第十一次會議審議通過了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于回購注銷2020年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了核查意見。

9、2021年10月18日，公司第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十四次會議審議通過了《關于注銷2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分股票期權的議案》及《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了核查意見。

二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量、價格、定價依據及資金來源

1、回購注銷限制性股票的原因和數量

根據公司《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”）相關規定，本次激勵計劃授予限制性股票的14名原激勵對象因離職已不具備激勵對象資格，上述人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計78,100股予以回購注銷。注銷完成后，本次激勵計劃授予的限制性股票數量由2,980,427股調整為2,902,327股，激勵對象人數由352人調整為338人。

本次回購注銷限制性股票合計78,100股，占公司回購注銷前總股本的0.02%。

2、回購價格及定價依據

根據公司于2021年6月2日召開的第三屆董事會第十一次會議和第三屆監事會第十次會議審議通過了《關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格和限制性股票回購價格的議案》，公司限制性股票回購價格由6.65元/股調整為6.45元/股。具體內容詳見公司于2021年6月3日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上《關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格和限制性股票回購價格的公告》（公告編號：2021-033）。

根據激勵計劃及其相關規定，本次激勵對象因個人原因而離職，因此回購價格為6.45元/股。

3、回購資金來源

本次回購限制性股票總金額為503,745.00元，均為公司自有資金。

公司本次回購注銷部分限制性股票符合公司激勵計劃以及《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規的規定。

三、驗資及回購注銷完成情況

公司已向上述14名原激勵對象支付了共計503,745.00元回購價款，經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具了信會師報字[2021]第ZC10480號驗資報告。

經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司已于2022年 1月10日完成了上述限制性股票的回購注銷登記手續。

四、本次回購注銷完成后股本結構變動情況表

2021年6月15日，公司激勵計劃首次授予部分股票期權第一個行權期可行權；2021年10月28日，公司激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期可行權；上述滿足行權條件的股票期權采用自主行權模式。截至2022年1月6日，已行權登記合計1,713,930份股票期權，公司總股本由473,100,000股增加至474,813,930股。

本次回購注銷完成后，公司總股本將由474,813,930股減少至474,735,830股，公司股本結構變動如下：

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注：本次變動前后股本結構情況以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司2022年1月6日及2022年1月7日公司《發行人股本結構表（按股份性質統計）》數據予以統計。

本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分布仍具備上市條件。

五、本次回購注銷對公司的影響

公司本次回購注銷2020年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響本次激勵計劃的繼續實施。

特此公告。

惠州市華陽集團股份有限公司

董事會

二〇二二年一月十一日