早在2021年7月，中國國家外匯管理局（以下簡稱“外管局”）新聞發(fā)言人在國新辦關(guān)于“2021年上半年外匯收支數(shù)據(jù)情況”的發(fā)布會上曾提出，要支持區(qū)域開放創(chuàng)新和特殊區(qū)域建設(shè)，并研究開展跨境貿(mào)易投資高水平對外開放試點等[1]。
近日，外管局在其官網(wǎng)發(fā)布信息[2]，確定了開展跨境貿(mào)易投資高水平開放試點的區(qū)域以及試點政策。具體而言，試點區(qū)域包括上海自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片區(qū)、廣東自由貿(mào)易試驗區(qū)南沙新區(qū)片區(qū)、海南自由貿(mào)易港洋浦經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)、浙江省寧波市北侖區(qū)等；試點政策涵蓋9項資本項目改革措施、4項經(jīng)常項目便利化措施，以及2項加強(qiáng)風(fēng)險防控和監(jiān)管能力建設(shè)的相關(guān)要求。
上述試點區(qū)域的外管部門隨后也分別發(fā)布了試點實施細(xì)則的征求意見稿（以下統(tǒng)稱“《征求意見稿》”），向公眾征求意見。
9項資本項目改革措施在資本項目改革方面，包含拓寬企業(yè)跨境投融資渠道的四項措施和提升跨境投資融資便利化水平的五項措施。
拓寬企業(yè)跨境投融資渠道
1. 支持中小微高新技術(shù)企業(yè)一定額度內(nèi)自主借用外債
根據(jù)外債管理一般規(guī)定，非金融企業(yè)借用外債可選擇采用“投注差”或宏觀審慎管理模式，在前述模式下，對于一些初期凈資產(chǎn)規(guī)模較小的科技創(chuàng)新型企業(yè)而言，跨境融資的上限較低，難以滿足企業(yè)融資需求。
為了解決相關(guān)企業(yè)的境外融資需求、降低企業(yè)財務(wù)成本，國家外匯管理局先后在北京中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)、上海自貿(mào)區(qū)、重慶兩江新區(qū)、粵港澳大灣區(qū)內(nèi)地城市、湖北?。ㄎ錆h東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)及自貿(mào)區(qū)）以及江蘇蘇州工業(yè)園區(qū)等區(qū)域試點外債便利化額度政策，允許符合條件的凈資產(chǎn)規(guī)模較小的高新技術(shù)企業(yè)在規(guī)定額度內(nèi)（一般為等值500萬美元，北京為1000萬美元）自主借入外債。
《征求意見稿》顯示，四地對額度的規(guī)定為“最高不超過等值500萬美元”。關(guān)于可享受該政策的企業(yè)范圍，臨港、南沙、洋浦要求須為獲得認(rèn)證資格的高新技術(shù)企業(yè)；而北侖則除了高新技術(shù)企業(yè)之外，將科技型中小企業(yè)也包含在內(nèi)。值得注意的是，房地產(chǎn)企業(yè)、融資租賃/擔(dān)保公司等不適用該試點政策。
展開全文隨著此次試點政策的實施，更多區(qū)域的高新技術(shù)企業(yè)將可以充分利用國內(nèi)、國際兩個市場，拓寬融資渠道、降低融資成本，可以有效解決企業(yè)面臨的資金困境，更好地為科技企業(yè)提供新動能、推動企業(yè)開展研發(fā)創(chuàng)新活動。
2. 開展QFLP／QDLP試點
外管局表示，將在試點地區(qū)開展QFLP和QDLP試點。
QFLP（Qualified Foreign Limited Partner），即合格境外有限合伙人，也稱外商投資股權(quán)投資企業(yè)，是指依法由外國企業(yè)或個人參與投資設(shè)立的，以非公開方式向境內(nèi)外投資者募集資金，投資于非公開交易的企業(yè)股權(quán)的企業(yè)。QFLP制度在上海、北京、深圳、天津、重慶、青島等多地試點。
QDLP（Qualified Domestic Limited Partner），即合格境內(nèi)有限合伙人，是指符合一定條件的境內(nèi)自然人或機(jī)構(gòu)投資者，可依法參與投資設(shè)立海外投資基金企業(yè)，海外投資基金企業(yè)以自有資金進(jìn)行境外二級市場投資為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)。QDLP制度于2013年在上海先行先試，隨后在深圳、北京、海南等地陸續(xù)開展試點。
隨著QFLP／QDLP試點地區(qū)的擴(kuò)大，可有效推動資本跨境雙向流動，為企業(yè)和私募股權(quán)投資基金帶來新機(jī)遇。
3. 穩(wěn)慎開放跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)
當(dāng)前，部分地區(qū)開展的跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓試點，轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)主要集中于銀行不良貸款及跨境貿(mào)易融資資產(chǎn)。以上海為例，2020年初開始在臨港新片區(qū)內(nèi)試點開展境內(nèi)貿(mào)易融資資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，試點初期可轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包括基于國內(nèi)信用證貿(mào)易結(jié)算基礎(chǔ)上的福費廷和風(fēng)險參與資產(chǎn)。
《征求意見稿》顯示，此次試點地區(qū)的信貸資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓，僅限于銀行不良貸款和銀行貿(mào)易融資資產(chǎn)向境外轉(zhuǎn)出。對于試點業(yè)務(wù)，外管局將實行逐筆登記。值得注意的是，各試點地區(qū)征求意見稿中內(nèi)容與現(xiàn)行各地實務(wù)中如有不一致的，如根據(jù)海南自貿(mào)港現(xiàn)行地方法規(guī)[3]，除允許海南自由貿(mào)易港內(nèi)銀行和代理機(jī)構(gòu)對外轉(zhuǎn)讓包括銀行不良貸款和跨境貿(mào)易融資資產(chǎn)在內(nèi)的信貸資產(chǎn)，還允許海南自由貿(mào)易港內(nèi)金融機(jī)構(gòu)受讓符合條件的境外金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)，實務(wù)中如何操作仍需向主管部門具體咨詢。
4. 開展跨國公司本外幣一體化資金池試點
2021年3月12日，央行、外管局決定在深圳、北京開展跨國公司本外幣一體化資金池業(yè)務(wù)首批試點[4]，以便利跨國企業(yè)集團(tuán)跨境資金統(tǒng)籌使用。試點內(nèi)容主要為：
? 整合現(xiàn)有各類資金池，實現(xiàn)跨國公司企業(yè)集團(tuán)內(nèi)跨境本外幣資金一體化管理
? 適度調(diào)整外債和境外放款額度
? 便利跨國公司境內(nèi)企業(yè)之間的資金劃轉(zhuǎn)和使用
? 一定額度內(nèi)意愿購匯
深圳、北京的試點，主要面向信用等級較高的大型跨國公司企業(yè)集團(tuán)，試點要求“境內(nèi)成員企業(yè)上年度營業(yè)收入合計金額不低于100億元人民幣，且上年度本外幣國際收支規(guī)模合計金額不低于70億元人民幣；境外成員企業(yè)上年度營業(yè)收入合計金額不低于等值20億元人民幣”等。
《征求意見稿》對“跨國公司”作出了定義，即“以資本聯(lián)結(jié)為紐帶，由境內(nèi)外母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)共同組成的企業(yè)聯(lián)合體。”
在準(zhǔn)入門檻方面，《征求意見稿》從跨國公司境內(nèi)外成員的上年度營業(yè)收入、運營合規(guī)性、境外投資活動方向等方面作出了具體規(guī)定。其中，營業(yè)收入門檻規(guī)定與北京、深圳試點政策一致。此外，值得注意的是，房地產(chǎn)企業(yè)在內(nèi)的部分企業(yè)不得作為主辦企業(yè)或成員企業(yè)參與跨國公司本外幣一體化資金池業(yè)務(wù)。
開展跨國公司本外幣一體化資金池試點，有助于跨國公司充分利用境內(nèi)外資源，在較大程度上提高企業(yè)資金周轉(zhuǎn)效率，降低企業(yè)整體運營成本。允許跨國公司在一定額度內(nèi)意愿購匯，也賦予了公司更大的自主性，有助于其更好地應(yīng)對匯率風(fēng)險。需注意的是，跨國企業(yè)應(yīng)充分留存相關(guān)文件和單證以證明交易是真實、合法的，以應(yīng)對后續(xù)的核查。關(guān)于資料留存年限，《征求意見稿》規(guī)定為2年。
提升跨境投資融資便利化水平
1. 外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資免于登記
根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，外商投資企業(yè)在中國境內(nèi)開展再投資活動，視情況由被投資主體/接收方辦理相關(guān)登記事宜?！墩髑笠庖姼濉诽岢?，外商投資企業(yè)在試點區(qū)域開展境內(nèi)股權(quán)再投資的，被投資企業(yè)或股權(quán)出讓方無需辦理接收境內(nèi)再投資登記，直接或間接投資房地產(chǎn)的不享受此政策。外商投資房地產(chǎn)企業(yè)開展境內(nèi)再投資的，被投資企業(yè)或股權(quán)出讓方仍應(yīng)按現(xiàn)行規(guī)定辦理接收境內(nèi)再投資登記。
在稅收方面，境外投資者從中國境內(nèi)居民企業(yè)分配的利潤，直接投資于非禁止外商投資的項目和領(lǐng)域，符合條件的可實行遞延納稅政策，暫不征收預(yù)提所得稅。
2. 符合條件的非金融企業(yè)資本項目外匯登記直接由銀行辦理
根據(jù)《征求意見稿》，試點區(qū)域內(nèi)符合條件的非金融企業(yè)境外放款、外債、跨境擔(dān)保、境外上市、員工股權(quán)激勵計劃、境外套期保值等外匯業(yè)務(wù)登記可直接由相應(yīng)的外管分局轄內(nèi)銀行辦理。
3. 擴(kuò)大資本項目收入資金使用范圍
一般而言，資本項目收入資金使用受到以下限制：
? 不得直接或間接用于企業(yè)經(jīng)營范圍之外或國家法律法規(guī)禁止的支出
? 不得直接或間接用于證券投資（另有規(guī)定的除外）
? 不得用于向非關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放貸款（經(jīng)營范圍明確許可的情形除外）
? 不得用于建設(shè)、購買非自用房地產(chǎn)（房地產(chǎn)企業(yè)除外）
根據(jù)《征求意見稿》，試點區(qū)域符合條件的非金融企業(yè)，原則上應(yīng)在經(jīng)營范圍內(nèi)真實自用，并遵守下列規(guī)定：
? 不得直接或間接用于企業(yè)經(jīng)營范圍之外或國家法律法規(guī)禁止的支出
? 不得直接或間接用于證券投資
? 不得直接或間接用于建設(shè)、購買非自用房地產(chǎn)或向房地產(chǎn)企業(yè)、地方政府融資平臺提供投融資
《征求意見稿》中未提及“不得用于向非關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放貸款”等，是否可以視為對試點區(qū)域的放松，仍待相關(guān)法規(guī)正式出臺。
4. 符合條件的企業(yè)自主選擇跨境投融資幣種
一般情況下，資本項下跨境流出入幣種需一致，如外債提款幣種和償還幣種須保持一致。《征求意見稿》提出，將適度放寬試點區(qū)域非金融企業(yè)（房地產(chǎn)企業(yè)和地方政府融資平臺除外）外債、跨境擔(dān)保、境外放款、直接投資等業(yè)務(wù)跨境流出入幣種一致的限制，允許確有合理需求的非金融企業(yè)可自主選擇簽約、流入和流出各環(huán)節(jié)幣種。
5. 適度提高非金融企業(yè)境外放款規(guī)模上限
2021年1月，中國人民銀行、國家外匯管理局將境內(nèi)企業(yè)境外放款的宏觀審慎調(diào)節(jié)系數(shù)由0.3上調(diào)至0.5。根據(jù)《征求意見稿》，試點區(qū)域非金融企業(yè)（房地產(chǎn)企業(yè)和地方政府融資平臺除外）境外放款的規(guī)模上限，由其所有者權(quán)益的0.5倍提高到其所有者權(quán)益的0.8倍。
跨國公司境外放款集中額度≤Σ主辦企業(yè)及參與集中的境內(nèi)成員企業(yè)上年末經(jīng)審計的所有者權(quán)益*境外放款杠桿率*宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)
調(diào)整之后，相關(guān)企業(yè)境外放款上限相應(yīng)提高，有助于滿足“走出去”企業(yè)的資金需求。
4項經(jīng)常項目便利化措施在經(jīng)常項目方面，外管局提出了四項便利化措施，結(jié)合《征求意見稿》，要點如下：
? 便利優(yōu)質(zhì)企業(yè)經(jīng)常項目資金收付——符合條件的試點銀行將能根據(jù)客戶指令為試點區(qū)域的優(yōu)質(zhì)企業(yè)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)
? 支持銀行優(yōu)化新型國際貿(mào)易結(jié)算——鼓勵試點銀行根據(jù)試點區(qū)域的戰(zhàn)略地位和行業(yè)特色，創(chuàng)新金融服務(wù)
? 有序擴(kuò)大貿(mào)易收支軋差凈額結(jié)算企業(yè)范圍——試點銀行可為試點區(qū)域企業(yè)辦理軋差凈額結(jié)算，并按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行實際收付數(shù)據(jù)和還原數(shù)據(jù)申報
? 貨物貿(mào)易特殊退匯免于登記——試點銀行可直接為試點區(qū)域企業(yè)辦理貨物貿(mào)易特殊退匯業(yè)務(wù)，試點區(qū)域企業(yè)無須事前在外匯管理部門登記
加強(qiáng)風(fēng)險防控和監(jiān)管能力建設(shè)措施在推出一系列外匯便利措施的基礎(chǔ)上，外管局將強(qiáng)化其監(jiān)管體制。外管局提出了兩項措施，加強(qiáng)風(fēng)險防控和監(jiān)管能力建設(shè)：
? 完善“宏觀審慎+微觀監(jiān)管”兩位一體管理框架
? 建立試點糾錯機(jī)制和風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案
外匯管理部門將加強(qiáng)監(jiān)管，定期或不定期開展風(fēng)險評估，企業(yè)應(yīng)注意自身業(yè)務(wù)的真實性和合規(guī)性，充分留存資料以應(yīng)對可能到來的核查和檢查。
結(jié)語試點政策的最終落地，無疑將較大幅度提升跨境投融資便利化水平?！墩髑笠庖姼濉返囊庖娬骷刂谷掌跒?022年1月19日，相關(guān)企業(yè)可根據(jù)各試點區(qū)域的具體通知提交意見或建議。
注：
[1].“2021年上半年外匯收支數(shù)據(jù)情況”新聞發(fā)布會文字實錄（safe.gov.cn）
[2]. 國家外匯管理局開展跨境貿(mào)易投資高水平開放試點（safe.gov.cn）
[3]. 瓊府辦函[2021]319號（hainan.gov.cn）
[4]. 中國人民銀行 國家外匯管理局進(jìn)一步便利跨國公司跨境資金統(tǒng)籌使用（safe.gov.cn）
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