證券代碼：600828 證券簡稱：茂業(yè)商業(yè) 編號：臨2022-001號
茂業(yè)商業(yè)股份有限公司
第九屆董事會第五十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
茂業(yè)商業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第五十一次會議于2022年1月11日以現(xiàn)場結合通訊方式召開。本次會議應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。會議由董事長高宏彪先生主持，以記名投票方式表決，形成了如下決議：
一、審議通過了《關于對外投資設立子公司的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
議案具體內容詳見公司同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《關于對外投資設立子公司的公告》。
二、審議通過了《關于不參與沈陽商業(yè)城百貨有限公司100%股權轉讓暨關聯(lián)交易的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。關聯(lián)董事高宏彪、Tony Huang、鐘鵬翼、俞光華、趙宇光、盧小娟回避表決。
議案具體內容詳見公司同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《關于不參與沈陽商業(yè)城百貨有限公司100%股權轉讓暨關聯(lián)交易的公告》。
特此公告
茂業(yè)商業(yè)股份有限公司
董 事 會
二〇二二年一月十二日
證券代碼：600828 證券簡稱：茂業(yè)商業(yè) 編號：臨2022-002號
茂業(yè)商業(yè)股份有限公司
關于對外投資設立子公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
展開全文● 投資標的名稱: 成都茂業(yè)不動產(chǎn)管理有限公司（暫定名，以工商登記為準。）
● 投資金額：人民幣100萬元
● 風險提示：
1、茂業(yè)商業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擬投資設立全資子公司，在相關部門審批方面存在一定不確定性；
2、子公司設立后的運營過程中可能受宏觀政策調控、市場環(huán)境變化、經(jīng)營管理等方面的不確定因素影響，具有一定經(jīng)營風險；
3、公司本次投資，對公司當年度財務及經(jīng)營狀況不會產(chǎn)生較大影響。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
因公司業(yè)務發(fā)展的需要，公司擬投資設立成都茂業(yè)不動產(chǎn)管理有限公司。2022年1月11日，公司第九屆董事會第五十一次會議審議通過了《關于對外投資設立子公司的議案》，同意公司以自有資金設立全資子公司成都茂業(yè)不動產(chǎn)管理有限公司，注冊資本100萬元人民幣，主營企業(yè)管理、商業(yè)綜合體管理服務、非居住房地產(chǎn)租賃、住房租賃等。
（二）對外投資的審議情況
本次擬設立全資子公司的事項已經(jīng)公司第九屆董事會第五十一次會議審議通過，根據(jù)公司章程等相關規(guī)定，該議案涉及事項在公司董事會的審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
（三）本次投資事項不屬于關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的公司重大資產(chǎn)重組事項。
二、投資標的基本情況
公司名稱：成都茂業(yè)不動產(chǎn)管理有限公司
注冊資本：人民幣100萬元
股東及持股比例：公司認繳100萬元，占注冊資本的100%
注冊地址：成都市錦江區(qū)東御街19號1棟45樓4501號
法定代表人：趙宇光
擬定經(jīng)營范圍：企業(yè)管理；商業(yè)綜合體管理服務；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃；停車場服務；不動產(chǎn)登記代理服務；企業(yè)總部管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）以上信息均以最終工商登記為準。
三、對上市公司的影響
公司本次投資設立全資子公司成都茂業(yè)不動產(chǎn)管理有限公司，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的要求，有利于公司更好規(guī)劃旗下非零售板塊租賃業(yè)務的財務收入及利于公司進行稅收管控。
本次投資不存在損害上市公司及股東合法利益的情形，基于公司設立后的運營過程中可能受宏觀政策調控、市場環(huán)境變化、經(jīng)營管理等方面的不確定因素影響，對公司后續(xù)經(jīng)營業(yè)績貢獻存在不確定性。
四、對外投資的風險分析
本次對外投資設立子公司符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，但是在相關部門審批上存在不確定性，同時，實際運營管理過程中，可能受到市場、經(jīng)營、管理等各方面不確定因素影響，本次投資在后續(xù)經(jīng)營管理、風險控制等方面可能會存在一定的不確定性。公司將密切關注相關投資進展，根據(jù)有關規(guī)定及時披露進展情況。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告
茂業(yè)商業(yè)股份有限公司
董事會
二〇二二年一月十二日
證券代碼：600828 證券簡稱：茂業(yè)商業(yè) 編號：臨2022-003號
茂業(yè)商業(yè)股份有限公司
關于不參與沈陽商業(yè)城百貨有限公司100%股權轉讓暨關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 茂業(yè)商業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“茂業(yè)商業(yè)”）于2022年1月6日收到公司控股股東深圳茂業(yè)商廈有限公司（以下簡稱“茂業(yè)商廈”）的來函通知，茂業(yè)商廈推薦公司參與受讓沈陽商業(yè)城股份有限公司（股票代碼：600306，以下簡稱“商業(yè)城”）全資子公司沈陽商業(yè)城百貨有限公司（以下簡稱“商業(yè)城百貨”）100%股權的交易（以下簡稱“本次股權轉讓”）。本公司董事會經(jīng)慎重考慮，決定暫不參與本次股權轉讓。
● 放棄本次股權轉讓構成本公司之關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
● 至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內，本公司與同一關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易金額約為20,710萬元（不含本次），按照審議決策先后順序，包括2021年4月至本次交易前經(jīng)決策與控股股東或關聯(lián)方依次簽署的《關于收購重慶茂業(yè)百貨有限公司100％股權之股權轉讓協(xié)議的補充協(xié)議》、《關于收購泰州第一百貨商店股份有限公司97.31％股份之股份轉讓協(xié)議的補充協(xié)議》、《委托銷售協(xié)議》、《茂樂惠小程序平臺入駐使用協(xié)議》、《茂悅薈plus小程序平臺使用協(xié)議》、《網(wǎng)絡推廣服務合同》、《關于茂業(yè)百貨深南店〈水、電收費協(xié)議〉主體變更的三方補充協(xié)議》及《房屋租賃合同》。前述關聯(lián)交易，均已按照12個月累計計算原則，履行了相應審議和披露程序。本次關聯(lián)交易在公司董事會的審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。
一、 關聯(lián)交易概述
本公司于2022年1月6日收到控股股東茂業(yè)商廈的來函通知，鑒于商業(yè)城擬出售其持有的商業(yè)城百貨100% 股權，根據(jù)2015年6月茂業(yè)商廈出具有關避免同業(yè)競爭的承諾函，若存在與茂業(yè)商業(yè)及其控制的公司的主營業(yè)務相同或類似的商業(yè)機會，茂業(yè)商廈將優(yōu)先推薦給茂業(yè)商業(yè)及其控制的公司。由于商業(yè)城百貨的主營業(yè)務與茂業(yè)商業(yè)的主營業(yè)務均為百貨零售業(yè)務，茂業(yè)商廈作為本公司的控股股東，特向公司推薦參與前述股權轉讓交易，并請公司考慮是否參與。
對于前述來函，根據(jù)對本公司相關資源的分析梳理，公司的管理半徑暫無法覆蓋至東北三省。因此，依據(jù)本公司的實際情況，公司董事會經(jīng)慎重考慮，決定暫不參與本次股權轉讓。公司董事會認為，放棄參與本次股權轉讓不會影響公司的正常經(jīng)營。
鑒于本次股權轉讓的出售方商業(yè)城在過去十二個月與本公司受同一實際控制人控制，根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》、《上交所上市公司關聯(lián)交易實施指引》及《上市公司信息披露監(jiān)管問答（第二期）》的要求，放棄參與本次股權轉讓的事宜構成本公司之關聯(lián)交易。
2022年1月11日，公司召開第九屆董事會第五十一次會議，會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于不參與沈陽商業(yè)城百貨有限公司100%股權轉讓暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事高宏彪、Tony Huang、鐘鵬翼、盧小娟、趙宇光、俞光華回避表決。
二、關聯(lián)方基本情況
（一）關聯(lián)關系介紹
商業(yè)城的前實際控制人為黃茂如先生，與本公司屬同一實際控制人。根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》及《上交所上市公司關聯(lián)交易實施指引》，商業(yè)城為本公司關聯(lián)法人，放棄本次股權轉讓構成本公司之關聯(lián)交易。
（二）關聯(lián)方基本信息
名 稱：沈陽商業(yè)城股份有限公司
法定代表：陳快主
主要經(jīng)營范圍：國內一般商業(yè)貿易（國家專營、專賣、專控商品需持證經(jīng)營）；房屋、場地租賃；勞務服務、倉儲運輸服務；廣告業(yè)務（分支機構經(jīng)營）；預包裝食品、散裝食品（許可證有效期至2011年9月4日）、酒類、卷煙、雪茄。
注冊資本：17,814萬人民幣
注冊地址：遼寧省沈陽市沈河區(qū)中街路212號
最近一年又一期主要財務數(shù)據(jù)：
（單位：萬元）
■
三、交易標的基本情況
名 稱：沈陽商業(yè)城百貨有限公司
企業(yè)性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地：沈陽市沈河區(qū)中街路212號
法定代表人：陳快主
注冊資本：87038.4772萬人民幣
經(jīng)營范圍：服裝、鞋帽、皮革、針紡織品、化妝品、箱包皮具、鐘表眼鏡、金銀珠寶及飾品、家居用品、五金電料、家電、電子產(chǎn)品、玩具、家具、花卉、辦公用品、日用百貨、體育用品、運動器材、工藝美術品（不含象牙及其制品、不含文物）、寵物食品用品、初級農(nóng)產(chǎn)品、水產(chǎn)品批發(fā)、零售，滑冰場管理服務，自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外，房屋、場地租賃，倉儲服務（不含化學危險品），展示展覽及會議服務，企業(yè)管理咨詢、企業(yè)營銷策劃服務、商務信息咨詢，設計、制作、代理、發(fā)布國內外各類廣告。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）
最近一年又一期主要財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）：
（單位：萬元）
■
注：2020年度，商業(yè)城將母公司擁有的包含中街門店在內的部分資產(chǎn)和負債劃轉至商業(yè)城百貨。商業(yè)城中街門店對應的資產(chǎn)和業(yè)務在資產(chǎn)劃轉完成前體現(xiàn)在商業(yè)城母公司財務報表中，在資產(chǎn)劃轉完成后，體現(xiàn)在商業(yè)城百貨財務報表中。上表中商業(yè)城百貨2020年度的營業(yè)收入和凈利潤數(shù)據(jù)，不包含商業(yè)城中街門店在劃轉完成前體現(xiàn)在母公司報表中的收入、利潤等情況。
四、不參與本次股權轉讓對公司的影響
公司不參與本次股權轉讓，不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變化，對本公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響，對本公司經(jīng)營的獨立性不構成影響。
五、關聯(lián)交易審議程序
1、董事會審議
2022年1月11日召開的公司第九屆董事會第五十一次會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于不參與沈陽商業(yè)城百貨有限公司100%股權轉讓暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事高宏彪、Tony Huang、鐘鵬翼、盧小娟、趙宇光、俞光華回避表決。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。
2、獨立董事事前認可、發(fā)表的獨立意見及審計委員會審核意見
本議案經(jīng)公司獨立董事曾志剛、廖南鋼、田躍事前審查，認為：我們對《關于不參與沈陽商業(yè)城百貨有限公司100%股權轉讓暨關聯(lián)交易的議案》的相關內容表示認可，該議案明確、規(guī)范，同意將該議案提交公司第九屆董事會第五十一次會議進行審議。并發(fā)表獨立意見如下：根據(jù)對公司相關資源的分析梳理，公司的管理半徑暫無法覆蓋至東北三省。因此，依據(jù)公司的實際情況，公司暫不參與本次股權轉讓，本次事項不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形；董事會在審議此議案時，關聯(lián)董事已按照有關規(guī)定回避表決，董事會對該議案的審議和表決符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，我們表決同意。
公司第九屆董事會審計委員會對本次關聯(lián)交易出具了書面審核意見，同意將本議案提交公司董事會審議。
特此公告
茂業(yè)商業(yè)股份有限公司
董事會
二〇二二年一月十二日