證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-006

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份

有限公司關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍及修訂〈公司章程〉并辦理工商登記的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年1月11日召開第二屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍及修訂〈公司章程〉并辦理工商登記的議案》，前述議案尚需提交公司股東大會審議，具體情況如下：

一、修訂經(jīng)營范圍的情況

公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要，擬變更經(jīng)營范圍，具體情況下：

變更前經(jīng)營范圍：信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）（增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證有效期至2024年02月27日）；演出經(jīng)紀(jì)；廣播電視節(jié)目制作；文藝表演；從事互聯(lián)網(wǎng)文化活動；電影發(fā)行；技術(shù)推廣服務(wù)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；會議及展覽服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；教育咨詢（不含中介服務(wù)）；食品經(jīng)營（僅銷售預(yù)包裝食品）、銷售家用電器、電子產(chǎn)品、文化用品、化妝品、衛(wèi)生用品、體育用品、日用品、針紡織品、服裝、家具、珠寶首飾、金銀制品、玩具；文化娛樂經(jīng)紀(jì)人服務(wù)；營銷策劃；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)（不含醫(yī)用軟件）；數(shù)據(jù)處理。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；演出經(jīng)紀(jì)；廣播電視節(jié)目制作；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；文藝表演；銷售食品；從事互聯(lián)網(wǎng)文化活動；電影發(fā)行。以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）

變更后經(jīng)營范圍：信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）（增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證有效期至2024年02月27日）；演出經(jīng)紀(jì)；廣播電視節(jié)目制作；文藝表演；從事互聯(lián)網(wǎng)文化活動；電影發(fā)行；技術(shù)推廣服務(wù)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；會議及展覽服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；教育咨詢（不含中介服務(wù)）；食品經(jīng)營（僅銷售預(yù)包裝食品）、銷售家用電器、電子產(chǎn)品、文化用品、化妝品、衛(wèi)生用品、體育用品、日用品、針紡織品、服裝、家具、珠寶首飾、金銀制品、玩具；文化娛樂經(jīng)紀(jì)人服務(wù)；營銷策劃；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)（不含醫(yī)用軟件）；數(shù)據(jù)處理；票務(wù)代理。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；演出經(jīng)紀(jì)；廣播電視節(jié)目制作；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；文藝表演；銷售食品；從事互聯(lián)網(wǎng)文化活動；電影發(fā)行。以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）

二、修訂《公司章程》的情況

根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司擬對《公司章程》中的相關(guān)條款進(jìn)行修訂，具體修訂情況如下：

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除上述條款外，公司章程中其他條款不變。

上述事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議，股東大會審議通過后，由公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)辦理相關(guān)手續(xù)。

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三、備查文件

1、第二屆董事會第二十九次會議決議。

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

董事會

2022年1月11日

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-007

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份

有限公司關(guān)于召開2022年

第一次臨時(shí)股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天地在線”）于2022年1月11日召開的第二屆董事會第二十九次會議決議，決定于2022年1月28日（星期五）召開公司2022年第一次臨時(shí)股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。本次會議將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行，現(xiàn)將本次股東大會的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2022年第一次臨時(shí)股東大會

2、股東大會的召集人：公司董事會

3、會議召開的合法、合規(guī)性：公司第二屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于提請召開2022年第一次臨時(shí)股東大會的議案》，本次股東大會的召集程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

4、會議召開的日期、時(shí)間：

（1）現(xiàn)場會議時(shí)間：2022年1月28日（星期五），14:00開始。

（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2022年1月28日（星期五）

通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：9:15-15:00期間任意時(shí)間。

5、會議的召開方式：

本次股東大會采取現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次有效投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

6、出席對象：

（1）股權(quán)登記日在冊的全體股東

股權(quán)登記日：2022年1月21日（星期五）；

截止到2022年1月21日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席本次股東大會，因故不能出席的股東可書面委托代理人出席會議和參加表決（授權(quán)委托書詳見附件二），該股東代理人不必是公司股東。

（2）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（3）見證律師；

（4）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會的其他人員。

7、現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：北京市通州區(qū)商通大道5號院（紫光科技園）21號樓一層會議室。

二、會議審議事項(xiàng)

1、需要提交股東大會表決的提案

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2、以上議案已經(jīng)公司2022年1月11日召開的第二屆董事會第二十九次會議及第二屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過，程序合法，資料完備。具體內(nèi)容詳見公司于2022年1月12日在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

3、特別強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)

（1）上述議案1-3以累積投票方式逐項(xiàng)表決，應(yīng)選第三屆董事會非獨(dú)立董事3名、獨(dú)立董事2名、應(yīng)選第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事2名。根據(jù)相關(guān)規(guī)定需采取累積投票制對每位候選人選舉，股東所擁有的選舉票數(shù)為其所持有表決權(quán)的股份數(shù)量乘以應(yīng)選人數(shù)，股東可以將所擁有的選舉票數(shù)以應(yīng)選人數(shù)為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性尚需經(jīng)深交所備案審核無異議，股東大會方可進(jìn)行表決。

（2）上述議案4，涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，與該等議案有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東信意安、陳洪霞、北京一鳴天地投資中心（有限合伙）、北京一飛天地投資中心（有限合伙）應(yīng)當(dāng)回避表決，且需經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持有效表決權(quán)的2/3以上通過。

（3）上述議案6均為特別決議議案，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)的2/3以上通過。

（4）上述議案均為涉及影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》要求，本次會議審議的議案將對中小投資者的表決進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票并將結(jié)果及時(shí)公開披露（中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）。

三、提案編碼

表一：本次股東大會提案編碼示例表：

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四、會議登記事項(xiàng)

（一）會議登記方法及注意事項(xiàng)

1、登記方式：現(xiàn)場登記、電子郵件登記、傳真方式登記；不接受電話登記。

（1）符合出席條件的自然人股東，須持本人身份證、持股憑證辦理登記手續(xù)；委托代理人須持書面授權(quán)委托書、本人有效身份證件、委托人持股憑證及委托人身份證復(fù)印件進(jìn)行登記；

（2）符合出席條件的法人股東，法定代表人出席會議的，須持有加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明文件、本人有效身份證件、持股憑證；委托代理人出席會議的，須持有加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、書面授權(quán)委托書、本人有效身份證件、持股憑證進(jìn)行登記；

（3）路遠(yuǎn)或異地股東可以憑以上有關(guān)證件采取電子郵件或傳真方式登記，須在2022年1月27日下午16:00前送達(dá)或傳真至公司。

（4）上述登記材料均需提供復(fù)印件一份，個(gè)人材料復(fù)印件須個(gè)人簽字，法人股東登記材料復(fù)印件須加蓋公司公章。

2、登記時(shí)間：

（1）現(xiàn)場登記時(shí)間：2022年1月27日9:00-11:30及14:00-16:00；

（2）電子郵件方式登記時(shí)間：2022年1月27日當(dāng)天16:00之前發(fā)送郵件到公司電子郵箱（investors@372163.com）；

（3）傳真方式登記時(shí)間：2022年1月27日當(dāng)天16:00之前發(fā)送傳真到公司傳真號（010-65727236）。

3、登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn)：北京市通州區(qū)商通大道5號院（紫光科技園）21號樓一層，天地在線證券投資部。

4、現(xiàn)場會議入場時(shí)間為2022年1月28日13:00至14:00，經(jīng)登記擬出席本次現(xiàn)場會議的股東及股東代理人，應(yīng)持上述登記資料進(jìn)行現(xiàn)場核對后方可入場。未經(jīng)現(xiàn)場身份核對，不得進(jìn)入股東大會會場。

5、現(xiàn)場參會人員務(wù)必提前關(guān)注并遵守北京市疫情防控規(guī)定和要求。

五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次股東大會，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

六、其他事項(xiàng)

1、會議聯(lián)系方式

聯(lián)系人：李旭、劉立娟

聯(lián)系電話：010-65721713

傳真：010-65727236

電子郵件：investors@372163.com

2、本次股東大會現(xiàn)場會議會期預(yù)計(jì)半天，出席會議人員交通、食宿費(fèi)用自理。

七、備查文件

1、《第二屆董事會第二十九次會議決議》

2、《第二屆監(jiān)事會第二十一次會議決議》

特此公告。

附件一：參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

附件二：授權(quán)委托書

附件三：參會股東登記表

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

董事會

2022年1月11日

附件一：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362995”，投票簡稱為“天地投票”。

2、填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)。

（1）提案設(shè)置（表一）

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（2）填報(bào)表決意見：

1）對非累積投票提案，填報(bào)表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

2）對于累積投票提案，填報(bào)投給某候選人的選舉票數(shù)。上市公司股東應(yīng)當(dāng)以其所擁有的每個(gè)提案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票，股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項(xiàng)提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。

表二、累積投票制下投給候選人的選舉票數(shù)填報(bào)一覽表

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各提案組下股東擁有的選舉票數(shù)舉例如下：

①選舉非獨(dú)立董事（如提案1，采用等額選舉，應(yīng)選人數(shù)為3位）

股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)×3

股東可以將所擁有的選舉票數(shù)在3位董事候選人中任意分配，但投票總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。

②選舉獨(dú)立董事（如提案2，采用等額選舉，應(yīng)選人數(shù)為2位）

股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)×2

股東可以將所擁有的選舉票數(shù)在2位獨(dú)立董事候選人中任意分配，但投票總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。

③選舉非職工監(jiān)事（如表一提案3，采用等額選舉，應(yīng)選人數(shù)為2位）

股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)×2

股東可以在2 位非職工監(jiān)事候選人中將其擁有的選舉票數(shù)任意分配，但投票總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù),所投人數(shù)不得超過2位。

3）股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。

股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

4）對同一議案的投票以第一次有效投票為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1.投票時(shí)間：2022年1月28日的交易時(shí)間，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2022年1月28日（現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日）上午9:15，結(jié)束時(shí)間為2022年1月28日（現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日）下午3:00。

股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年4月修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深

交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng) http://wltp.cninfo.com.cn 規(guī)則指引欄目查閱。

股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件二：

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

2022年第一次臨時(shí)股東大會授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司于2022年1月28日召開的2022年第一次臨時(shí)股東大會，并按照下列指示行使本人（本公司）對會議議案的表決權(quán)；如本人沒有對表決權(quán)的行使方式做出指示，受托人有權(quán)自行行使表決權(quán)。

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注：請?jiān)凇巴狻薄ⅰ胺磳Α薄ⅰ皸墮?quán)”欄之一打“√”每一議案，只能選填一項(xiàng)表決類型，不選或者多選視為無效。授權(quán)委托書復(fù)印或按以上格式自制均有效。

委托人名稱及簽章（法人單位委托須加蓋單位公章）：

委托人身份證號或統(tǒng)一社會信用代碼：

委托人股東賬戶：

委托人持股數(shù)量：

受托人姓名：

受托人身份證號碼：

授權(quán)期限：自本授權(quán)委托書簽署日至本次股東大會結(jié)束

簽署日期： 年 月 日

附件三：參會股東登記表

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

2022年第一次臨時(shí)股東大會參會股東登記表

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注：

1、請用正楷字填寫完整的股東名稱及地址（須與股東名冊上所載的相同）。

2、上述參會股東登記表的剪報(bào)、復(fù)印件或按以上格式自制均有效。

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-003

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份

有限公司第二屆監(jiān)事會第二十一次

會議決議的公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（簡稱“公司”或“天地在線”）于 2022年1月7日電子郵件、電話及專人送達(dá)方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開第二屆監(jiān)事會第二十一次會議的通知。2022年1月11日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開了第二屆監(jiān)事會第二十一次會議。本次會議應(yīng)參會監(jiān)事3人，實(shí)際參會監(jiān)事3人，董事會秘書列席了會議。會議由監(jiān)事會主席焦靚女士召集并主持。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議召開合法、有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

本次會議審議通過了以下議案：

1、審議通過《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》

公司第二屆監(jiān)事會任期已屆滿，為順利完成新一屆監(jiān)事會的換屆選舉，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會提名焦靚女士、陳光先生為公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人，上述兩位監(jiān)事候選人經(jīng)股東大會選舉為第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事后，將與職工代表大會選舉產(chǎn)生的職工代表監(jiān)事共同組成公司第三屆監(jiān)事會，任期自公司2022年第一次臨時(shí)股東大會審議通過之日起三年。

出席會議的監(jiān)事對以上候選人逐個(gè)表決，表決結(jié)果如下

（1）提名焦靚女士為公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（2）提名陳光先生為公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的公告》。

表決情況：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票

本議案尚需提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會審議，并采用累積投票制選舉。

2、審議通過《關(guān)于制定2022年度監(jiān)事薪酬方案的議案》

根據(jù)公司經(jīng)營規(guī)模等實(shí)際情況并參照行業(yè)及周邊地區(qū)薪酬水平，公司擬對監(jiān)事提出以下薪酬方案：

公司監(jiān)事在公司擔(dān)任實(shí)際工作崗位者，按照所擔(dān)任的管理職務(wù)領(lǐng)取薪酬；未擔(dān)任實(shí)際工作的監(jiān)事不領(lǐng)取薪酬。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度監(jiān)事薪酬方案》。

表決情況：鑒于本議案涉及全體監(jiān)事薪酬，基于謹(jǐn)慎性原則，全體監(jiān)事對本議案回避表決，本議案直接提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會審議。

3、審議通過《關(guān)于部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目的議案》

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：本次部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金用于其他募投項(xiàng)目，有利于提高募集資金使用效率，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向的情形和損害股東利益的情形。同意公司“房產(chǎn)購置項(xiàng)目”結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金用于“一體化營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目”。

表決情況：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票

本議案尚需提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會審議。

三、備查文件

1、《第二屆監(jiān)事會第二十一次會議決議》

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

監(jiān)事會

2022年1月11日

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-002

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份

有限公司第二屆董事會第二十九次會議決議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（簡稱“公司”或“天地在線”）于2022年1月7日以電子郵件、電話及專人送達(dá)方式向全體董事發(fā)出召開第二屆董事會第二十九次會議的通知。2022年1月11日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開了第二屆董事會第二十九次會議。本次會議應(yīng)參會董事5人，實(shí)際參會董事5人（其中董事陳洪霞電話參會），公司全體監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議。會議由董事長信意安先生召集并主持。會議符合《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議召開合法、有效。

二、董事會會議審議情況

1、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司董事會換屆選舉第三屆董事會非獨(dú)立董事的議案》

公司第二屆董事會任期已屆滿，為順利完成新一屆董事會的換屆選舉，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會提名委員會資格審查，公司董事會提名信意安先生、陳洪霞女士、王楠先生為公司第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人，任期自公司2022年第一次臨時(shí)股東大會審議通過之日起三年。

出席會議的董事對以上候選人逐個(gè)表決，表決結(jié)果如下：

（1）提名信意安先生為第三屆董事會非獨(dú)立董事

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票

（2）提名陳洪霞女士為第三屆董事會非獨(dú)立董事

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票

（3）提名王楠先生為第三屆董事會非獨(dú)立董事

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于董事會換屆選舉的公告》及其他相關(guān)文件。

本議案尚需提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會審議，并采用累積投票制選舉。

2、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司董事會換屆選舉第三屆董事會獨(dú)立董事的議案》

公司第二屆董事會任期已屆滿，為順利完成新一屆董事會的換屆選舉，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會提名委員會資格審查，公司董事會提名鄭凌先生、穆林娟女士為公司第三屆董事會獨(dú)立董事候選人，任期自公司2022年第一次臨時(shí)股東大會審議通過之日起三年，連續(xù)任職時(shí)間不得超過6年。

出席會議的董事對以上候選人逐個(gè)表決，表決結(jié)果如下：

（1）提名鄭凌先生為第三屆董事會獨(dú)立董事

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票

（2）提名穆林娟女士為第三屆董事會獨(dú)立董事

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于董事會換屆選舉的公告》及其他相關(guān)文件。

本議案尚需提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會審議，并采用累積投票制選舉。

3、審議通過《關(guān)于制定2022年度董事薪酬方案的議案》

根據(jù)公司經(jīng)營規(guī)模等實(shí)際情況并參照行業(yè)及周邊地區(qū)薪酬水平，擬對董事薪酬提出以下方案：

在公司兼任其他崗位的非獨(dú)立董事，按其所在崗位的薪酬標(biāo)準(zhǔn)領(lǐng)取薪酬，不再另行發(fā)放董事津貼。未在公司兼任其他崗位的非獨(dú)立董事，公司不發(fā)放薪酬及董事津貼。獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)為稅前人民幣7萬元/年。

獨(dú)立董事已發(fā)表同意的獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事薪酬方案》。

表決情況：鑒于本議案涉及全體董事薪酬，基于謹(jǐn)慎性原則，全體董事對本議案回避表決，本議案直接提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會審議。

4、審議通過《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍及修訂〈公司章程〉并辦理工商登記的議案》

經(jīng)審議，同意公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，將經(jīng)營范圍增加“票務(wù)代理”，并同意根據(jù)上述變更對《公司章程》的相應(yīng)條款進(jìn)行修訂。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于變更經(jīng)營范圍及修訂〈公司章程〉并辦理工商登記的公告》。

表決情況：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票

本議案尚需提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會審議。

5、審議通過《關(guān)于部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目的議案》

為了更好地推進(jìn)其他募投項(xiàng)目建設(shè)，提高資金的使用效率，公司董事會同意將已實(shí)施完畢的募投項(xiàng)目“房產(chǎn)購置項(xiàng)目”結(jié)項(xiàng)，并將節(jié)余募集資金1,703.29萬元（含利息收入）繼續(xù)用于公司首次公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目“一體化營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目”的建設(shè)。

獨(dú)立董事就本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目的公告》及其他相關(guān)文件。

表決情況：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票

本議案尚需提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會審議。

6、審議通過《關(guān)于提請召開2022年第一次臨時(shí)股東大會的議案》

經(jīng)審議，同意提請公司于2022年1月28日，以現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)合的方式召開2022年第一次臨時(shí)股東大會。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于召開2022年第一次臨時(shí)股東大會的通知》。

表決情況：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票

三、備查文件

1、《第二屆董事會第二十九次會議決議》

2、《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會第二十九次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

董事會

2022年1月11日

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-005

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份

有限公司關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（簡稱“公司”或“天地在線”） 第二屆監(jiān)事會已于2021年9月28日屆滿，因公司第三屆董事會、監(jiān)事會提名工作尚未完成，公司于2021年9月27日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《關(guān)于董事會、監(jiān)事會延期換屆選舉的提示性公告》（公告編號：2021-077）。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，公司于2022年1月11日召開了第二屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》。

公司第三屆監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中非職工代表監(jiān)事2名，職工代表監(jiān)事1名。公司監(jiān)事會提名焦靚女士、陳光先生為公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人。各位監(jiān)事候選人個(gè)人履歷詳見附件。

根據(jù)《公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，上述選舉公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人的議案需提交至公司2022年第一次臨時(shí)股東大會審議，并采用累積投票制方式表決。上述兩位非職工代表監(jiān)事候選人經(jīng)公司股東大會審議通過后，將與職工代表大會選舉產(chǎn)生的職工代表監(jiān)事共同組成公司第三屆監(jiān)事會，任期自2022年第一次臨時(shí)股東大會審議通過之日起三年。

若上述換屆選舉議案通過，最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)未超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一；單一股東提名的監(jiān)事未超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一；不存在公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間擔(dān)任公司監(jiān)事的情形。

為確保監(jiān)事會的正常運(yùn)行，在新一屆監(jiān)事會監(jiān)事就任前，公司第二屆監(jiān)事會仍將繼續(xù)依照法律、法規(guī)和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)、勤勉地履行監(jiān)事義務(wù)和職責(zé)。

特此公告。

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

監(jiān)事會

2022年1月11日

附件：

第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人簡歷

焦靚女士，1982年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，2005年加入天地在線，現(xiàn)任天地在線高級行政總監(jiān)、監(jiān)事會主席。

截至本披露日，焦靚女士通過公司持股平臺間接持有公司0.10%的股份；與公司控股股東、實(shí)際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；（2）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形；（3）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、期限尚未屆滿的情形；（4）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰的情形；（5）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情形；（7）被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單的情形。

陳光先生，1988年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，曾任快兔出行高級市場經(jīng)理、車訊網(wǎng)高級市場經(jīng)理，車團(tuán)網(wǎng)市場經(jīng)理，現(xiàn)任天地在線高級營銷總監(jiān)、監(jiān)事。

截至本披露日，陳光先生未持有公司股票；與公司控股股東、實(shí)際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；（2）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形；（3）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、期限尚未屆滿的情形；（4）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰的情形；（5）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情形；（7）被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單的情形。

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-004

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份

有限公司關(guān)于董事會換屆選舉的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（簡稱“公司”或“天地在線”） 第二屆董事會已于2021年9月28日屆滿，因公司第三屆董事會、監(jiān)事會提名工作尚未完成，公司于2021年9月27日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《關(guān)于董事會、監(jiān)事會延期換屆選舉的提示性公告》（公告編號：2021-077）。

根據(jù)《公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司于2022年1月11日召開了第二屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于公司董事會換屆選舉第三屆董事會非獨(dú)立董事的議案》及《關(guān)于公司董事會換屆選舉第三屆董事會獨(dú)立董事的議案》。公司現(xiàn)任獨(dú)立董事對本次換屆選舉的程序及董事候選人的任職資格進(jìn)行了審查，發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本次董事會換屆選舉事項(xiàng)尚需提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會審議，并采用累積投票制進(jìn)行逐項(xiàng)表決，其中獨(dú)立董事候選人尚需提請深圳證券交易所備案審核無異議后方可提交公司股東大會審議。

公司第三屆董事會由5名董事組成，其中非獨(dú)立董事3名，獨(dú)立董事2名。經(jīng)公司董事會推薦，公司董事會提名委員會資格審查，同意提名信意安先生、陳洪霞女士、王楠先生為公司第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人，同意提名鄭凌先生、穆林娟女士為公司第三屆董事會獨(dú)立董事候選人，其中穆林娟女士為會計(jì)專業(yè)人士。各位董事候選人個(gè)人履歷詳見附件。

獨(dú)立董事候選人鄭凌先生、穆林娟女士已經(jīng)取得了獨(dú)立董事資格證書。公司已根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第8號一一獨(dú)立董事備案》的相關(guān)要求，將獨(dú)立董事候選人的相關(guān)信息提交深圳證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公示。

公司第三屆董事會提名董事候選人中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計(jì)未超過公司董事總數(shù)的二分之一；獨(dú)立董事人數(shù)比例未低于董事會成員總?cè)藬?shù)的三分之一且不存在任期超過6年的情形，符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》等關(guān)于董事及獨(dú)立董事的任職資格和要求，以上候選人均不存在被中國證監(jiān)會及有關(guān)部門處罰和證券交易所懲戒的情形。

公司第三屆董事會任期為自股東大會選舉產(chǎn)生之日起三年，為確保董事會的正常運(yùn)行，在新一屆董事會董事就任前，公司第二屆董事會董事仍將繼續(xù)依照法律、法規(guī)和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)、勤勉地履行董事義務(wù)和職責(zé)。

特此公告。

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

董事會

2022年1月11日

附件：

第三屆董事會董事候選人簡歷

一、非獨(dú)立董事候選人簡歷

信意安先生，1972年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，專科學(xué)歷，天地在線公司創(chuàng)始人，曾任北京天地先鋒科技發(fā)展有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；上海微問家董事；現(xiàn)任天地在線董事長兼總經(jīng)理。

截至本披露日，信意安先生直接持有公司32.46%的股份，通過公司持股平臺間接控制公司5.52%的股份，為公司控股股東，與直接持有公司股份15.96%股份的股東、董事陳洪霞為夫妻關(guān)系，共同為公司實(shí)際控制人，除此之外，與公司其他持股5%以上股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；（2）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形；（3）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、期限尚未屆滿的情形；（4）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰的情形；（5）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情形；（7）被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單的情形。

陳洪霞女士，1979年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學(xué)歷，曾任北京偉業(yè)理念房地產(chǎn)投資顧問有限公司業(yè)務(wù)總監(jiān)；現(xiàn)任天地在線董事、市場總監(jiān)。

截至本披露日，陳洪霞女士直接持有公司15.96%的股份，通過公司持股平臺間持有公司1.02%的股份，與公司控股股東、董事長兼總經(jīng)理信意安為夫妻關(guān)系，共同為公司實(shí)際控制人，除此之外，與公司其他持股5%以上股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；（2）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形；（3）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、期限尚未屆滿的情形；（4）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰的情形；（5）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情形；（7）被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單的情形。

王楠先生，1981年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，專科學(xué)歷，現(xiàn)任公司董事兼財(cái)務(wù)部資金業(yè)務(wù)總監(jiān)。

截至本披露日，王楠先生直接持有公司0.02%的股份；通過持股平臺間接持有公司0.11%的股份，與公司控股股東、實(shí)際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；（2）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形；（3）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、期限尚未屆滿的情形；（4）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰的情形；（5）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情形；（7）被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單的情形。

二、獨(dú)立董事候選人簡歷

鄭凌先生，1977年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于清華大學(xué)，碩士學(xué)歷，曾任北京三體空間科技發(fā)展有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理、北京元石信和投資管理有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，現(xiàn)任中國建筑學(xué)會建筑策劃與后評估專委會秘書長、天地在線獨(dú)立董事。

截至本披露日，鄭凌先生未持有公司股票；與公司控股股東、實(shí)際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；（2）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形；（3）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、期限尚未屆滿的情形；（4）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰的情形；（5）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情形；（7）被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單的情形。（8）《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情形；（9）同時(shí)在超過五家公司兼任獨(dú)立董事的情形。

穆林娟女士，1969 年5 月出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，博士，會計(jì)學(xué)專業(yè)教授，注冊會計(jì)師。歷任北京工商大學(xué)助教、講師、副教授、北方股份獨(dú)立董事；現(xiàn)任北京工商大學(xué)教授、中國管理會計(jì)研究中心副主任，北京市管理會計(jì)咨詢專家，亞太管理會計(jì)學(xué)會理事，《財(cái)務(wù)管理研究》編委，運(yùn)達(dá)股份獨(dú)立董事、昊華能源獨(dú)立董事。

截至本披露日，穆林娟女士未持有公司股票；與公司控股股東、實(shí)際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；（2）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形；（3）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、期限尚未屆滿的情形；（4）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰的情形；（5）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情形；（7）被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單的情形。（8）《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情形；（9）同時(shí)在超過五家公司兼任獨(dú)立董事的情形。

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-008

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份

有限公司關(guān)于部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)

并將節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年1月11日召開了第二屆董事會第二十九次會議及第二屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目的議案》，同意公司首次公開發(fā)行股票“房產(chǎn)購置項(xiàng)目”結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金投資于其他募投項(xiàng)目。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》以及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]1146號），公司向社會公眾公開發(fā)行的人民幣普通股股票1,617萬股（每股面值1元），發(fā)行價(jià)格為每股人民幣33.84元，本次發(fā)行募集資金總額為人民幣54,719.28萬元，扣除不含稅的發(fā)行費(fèi)用后，公司本次募集資金凈額為人民幣48,094.78萬元。以上募集資金已由天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（天職業(yè)字[2020]33476號）驗(yàn)證確認(rèn)。

公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》披露的首次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目及募集資金使用計(jì)劃如下：

■

為了提高募集資金使用效率，保障募集資金投資項(xiàng)目順利實(shí)施，加快項(xiàng)目進(jìn)展，公司于2021年4月27日召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資用途的議案》，同意公司將公司首次公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目“一體化營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目”的募集資金5,000.00萬元用于公司首次公開發(fā)行股票另一募投項(xiàng)目“房產(chǎn)購置項(xiàng)目”。2021年5月20日，公司于2020年年度股東大會審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資用途的議案》，履行了法律法規(guī)規(guī)定的決策程序和披露義務(wù)。

上述變更后，募集資金投資項(xiàng)目及募集資金使用計(jì)劃如下：

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二、募集資金節(jié)余情況及主要原因

根據(jù)募集資金使用規(guī)劃，公司原計(jì)劃使用募集資金12,000.00萬元用于“房產(chǎn)購置項(xiàng)目”。目前該項(xiàng)目已經(jīng)實(shí)施完成，符合募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)要求。該項(xiàng)目計(jì)劃投入募集資金金額12,000.00萬元，實(shí)際投資金額10,400.69萬元，使用金額占原計(jì)劃投入募集資金金額的86.67%，該項(xiàng)目節(jié)余募集資金1,703.29萬元（含利息收入）。

公司在項(xiàng)目實(shí)施過程中，本著科學(xué)、高效、節(jié)約的原則，在不影響募投項(xiàng)目實(shí)施效果的前提下，優(yōu)化項(xiàng)目實(shí)施方案，實(shí)際成本較預(yù)算實(shí)現(xiàn)一定節(jié)余。

三、本次部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目的情況及對公司的影響

因公司首次公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目“房產(chǎn)購置項(xiàng)目”已實(shí)施完畢，目前該項(xiàng)目存在節(jié)余募集資金1,703.29萬元（含利息收入），公司擬將上述節(jié)余募集資金繼續(xù)用于“一體化營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目”，本次節(jié)余募集資金用于其他募投項(xiàng)目的募集資金總額占首次公開發(fā)行股票募集資金凈額的3.33%（不含利息收入），截至2021年12月31日，一體化營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目已累計(jì)投入募集資金11,719.34萬元。

本次變更可更好地推進(jìn)其他募投項(xiàng)目建設(shè)，提高募集資金使用效率，保障募集資金投資項(xiàng)目順利實(shí)施，加快項(xiàng)目進(jìn)展，符合公司的長期發(fā)展規(guī)劃，符合公司及全體股東的長遠(yuǎn)利益。公司董事會、監(jiān)事會已審議通過上述將節(jié)余募集資金投入其他募投項(xiàng)目的事項(xiàng)，尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

本次將節(jié)余募集資金用于其他募投項(xiàng)目不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

四、公司履行的相關(guān)審議程序

公司于2022年1月11日召開第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監(jiān)事會第二十一次會議，分別審議通過了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目的議案》。董事會的表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見；監(jiān)事會的表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。前述議案尚需提交公司2022年度第一次臨時(shí)股東大會審議批準(zhǔn)。

五、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)意見

1、獨(dú)立董事意見

經(jīng)對公司《關(guān)于部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目的議案》的相關(guān)資料進(jìn)行核查，獨(dú)立董事認(rèn)為：本次對于部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目的相關(guān)事項(xiàng)及審議程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定。本次部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目，是基于公司整體戰(zhàn)略布局及經(jīng)營發(fā)展的需要而進(jìn)行的必要調(diào)整，有利于更好地推進(jìn)其他募投項(xiàng)目建設(shè)，提高資金的使用效率，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司股東特別是中小股東合法利益的情形，對公司未來發(fā)展具有積極意義。我們同意公司本次《關(guān)于部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目的議案》，并同意將此議案提交公司股東大會審議。

2、監(jiān)事會意見

公司董事會對該議案所做出的表決符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。公司關(guān)于將節(jié)余募集資金用于其他募投項(xiàng)目的用途事項(xiàng)，有利于提高募集資金使用效率，加快項(xiàng)目進(jìn)展，滿足公司未來發(fā)展的需要，保護(hù)公司及全體股東特別是中小股東的利益，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。

3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：天地在線本次對于部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目的事項(xiàng)已經(jīng)公司第二屆董事會第二十九次會議、第二屆監(jiān)事會第二十一次會議審議并通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，上述事項(xiàng)尚需提交天地在線股東大會審議。

綜上，民生證券對天地在線部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目的事項(xiàng)無異議。

六、備查文件

1、《第二屆董事會第二十九次會議決議》；

2、《第二屆監(jiān)事會第二十一次會議決議》；

3、《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會第二十九次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

4、《民生證券股份有限公司關(guān)于北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目的核查意見》。

特此公告。

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

董事會

2022年1月11日