證券簡稱：長安汽車（長安B） 證券代碼：000625（200625） 公告編號：2022-02

重慶長安汽車股份有限公司

第八屆董事會第三十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

公司于2022年1月12日召開第八屆董事會第三十二次會議，會議通知及文件于2022年1月11日通過郵件或傳真等方式送達公司全體董事。會議應到董事14人，實際參加會議的董事14人。本次會議符合《公司法》和《公司章程》等有關規定，會議形成的決議合法、有效。會議以通訊表決方式審議通過了以下議案：

議案一 關于參股設立重慶常安創業私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（暫定名）的議案

表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

關聯董事朱華榮先生、張博先生、劉剛先生、周開荃先生對該議案回避表決。

獨立董事于董事會前對本關聯交易事項給予了認可，同意提交董事會討論。會后發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn。

詳細內容見同日披露在巨潮資訊網www.cninfo.com.cn及《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》上的《關于參股設立重慶常安創業私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（暫定名）的關聯交易公告》（公告編號：2022-03）。

議案二 關于聘任高級管理人員的議案

表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

經總裁提名，聘任張曉宇先生、王孝飛先生為公司副總裁，任期與公司第八屆董事會任期一致。簡歷如下：

張曉宇先生，公司副總裁，現任產品開發二部總經理。1979年4月出生，漢族，江西九江人，正高級工程師，2007年9月參加工作，初始（現）學歷為研究生，工學博士學位，天津大學動力機械及工程專業畢業。曾任長安動力研究院英國研發中心副總經理、總經理，動力研究院副總經理、公司H13T項目總監、NE系列動力總成項目總監、動力研究院總經理。截至目前，張曉宇先生持有公司A股限制性股票191,240股。

王孝飛先生，公司副總裁，現任歐尚汽車事業部總經理。1982年4月出生，漢族，四川富順人，工程師，2005年8月參加工作，初始（現）學歷為大學，工學學士學位，清華大學材料科學與工程專業畢業。曾任商用車事業部規劃運營部產品策劃經理、商用車事業部產品副總監、歐尚汽車事業部產品部副總監，乘用車營銷事業部副總經理、產品營銷總監，產品策劃部副總經理。截至目前，王孝飛先生持有公司A股限制性股票132,300股。

以上人員不存在不得提名為高級管理人員的情形；未曾受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形；與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

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公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn。

重慶長安汽車股份有限公司董事會

2022年1月13日

證券簡稱：長安汽車（長安B） 證券代碼：000625（200625） 公告編號：2022-03

重慶長安汽車股份有限公司

關于參股設立重慶常安創業私募

股權投資基金合伙企業（有限合伙）

（暫定名）的關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關聯交易概述

（一）基本情況

重慶長安汽車股份有限公司（以下簡稱“長安汽車”或“公司”）擬與中國長安汽車集團有限公司（以下簡稱“中國長安”）、南方工業資產管理有限責任公司（以下簡稱“南方資產”）、重慶兩山產業投資有限公司（以下簡稱“兩山產業”）、安和（重慶）私募股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“安和資本”）共同投資設立重慶常安創業私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（暫定名，最終以工商核準注冊名稱為準，以下簡稱“合伙企業”或“本基金”），合伙企業委托安和資本管理。合伙企業規模6.51億元，長安汽車認繳出資額3億元，中國長安認繳出資額2億元，南方資產認繳出資額0.8億元，兩山產業認繳出資額0.7億元，安和資本認繳出資額0.01億元。

（二）構成關聯交易

中國長安是公司的控股股東，南方資產是公司實際控制人中國兵器裝備集團有限公司（以下簡稱“兵裝集團”）的全資子公司，因此本次交易構成關聯交易。

（三）審議表決情況

公司第八屆董事會第三十二次會議審議通過了《關于參股設立重慶常安創業私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（暫定名）的議案》，表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。關聯董事朱華榮先生、張博先生、劉剛先生、周開荃先生回避表決。公司獨立董事對本次關聯交易事項發表了事前認可及獨立意見。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成重組上市，不需要經過有關部門批準。

二、交易對手方介紹

（一）中國長安

1.企業名稱：中國長安汽車集團有限公司

2.注冊地址：北京市海淀區車道溝10號西院科研樓南樓3層

3.企業類型：有限責任公司（法人獨資）

4.成立日期：2005年12月26日

5.法定代表人：周開荃

6.注冊資本：609,227.34萬人民幣

7.統一社會信用代碼：911100007109339484

8.經營范圍：汽車、摩托車、汽車摩托車發動機、汽車摩托車零部件設計、開發、制造、銷售；光學產品、電子與光電子產品、夜視器材、信息與通信設備的銷售；與上述業務相關的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；進出口業務；資產并購、資產重組咨詢；經營電信業務；代理記賬。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；經營電信業務、代理記賬及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

9.主要股東和實際控制人：兵裝集團持股100%

10.歷史沿革：中國長安汽車集團有限公司，成立于2005年12月26日，原名中國南方工業汽車股份有限公司，2009年7月1日更名為中國長安汽車集團股份有限公司；2009年11月兵裝集團、中國航空工業集團公司對旗下汽車產業進行戰略重組，共同持股中國長安；2018年兵裝集團進行汽車產業整合優化，持股中國長安100%，2019年更名為中國長安汽車集團有限公司。

11.主要業務最近三年發展狀況：2018年以來，根據兵裝集團戰略調整，中國長安汽車集團有限公司聚焦發展汽車零部件、銷售與服務、物流，控股、參股和代管26家企業（其中有5家上市公司），全級次企業109戶。

12.主要財務指標如下：

單位：萬元

■

13.關聯關系說明：中國長安是公司的控股股東，與公司存在關聯關系。

14.經查詢，中國長安不是失信被執行人。

（二）南方資產

1.企業名稱：南方工業資產管理有限責任公司

2.注冊地址：北京市海淀區車道溝10號院3號科研辦公樓6層

3.企業類型：有限責任公司（法人獨資）

4.成立日期：2001年8月28日

5.法定代表人：肖勇

6.注冊資本：330,000萬人民幣

7.統一社會信用代碼：911100007109287788

8.經營范圍：實業投資；信息咨詢。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

9.主要股東和實際控制人：兵裝集團持股100%

10.歷史沿革：成立于2001年8月28日，注冊資本10,000.00萬元，其中：兵裝集團出資9,000.00萬元，占注冊資本的90%；西南兵器工業公司出資1,000.00萬元，占注冊資本比例10%。2003年1月，南方資產注冊資本增至20,000.00萬元，其中：兵裝集團出資19,000.00萬元，占注冊資本的95%；西南兵器工業公司出資1,000.00萬元，占注冊資本比例5%。2009年8月，西南兵器工業公司將所持股權全部轉讓給兵裝集團，南方資產成為兵裝集團全資子公司。2009年10月，南方資產以未分配利潤、資本公積轉增注冊資本，注冊資本變更為10億元。2014年9月，南方資產以未分配利潤轉增資本10億元，增資后注冊資本變更為20億元。2016年12月，兵裝集團增資30,000.00萬元，南方資產注冊資本增至23億元。2018年10月，兵裝集團增資100,000.00萬元，南方資產注冊資本增至33億元。

11.主要業務最近三年發展狀況：承擔兵裝集團“產業投資平臺”、“資產經營平臺”、“資本運營平臺”與“金融投資平臺”的四大戰略定位，是兵裝集團唯一的資本運作及資產運營平臺，也是兵裝集團價值創造的核心企業及利潤貢獻中心。2018-2020年度及2021年1-9月實現凈利潤分別為21,678萬元、34,641萬元、61,605萬元和74,487萬元。

12.主要財務指標如下：

單位：萬元

■

13.關聯關系或其他利益關系說明：南方資產和公司控股股東中國長安同為公司實際控制人兵裝集團的全資子公司，與公司存在關聯關系。南方資產與中國長安存在一致行動關系。南方資產持有公司457,067,890股股份，占公司總股本的6.00%，未來12個月內有減持計劃，詳見《實際控制人及一致行動人減持股份預披露公告》（公告編號：2021-99）。

14.經查詢，南方資產不是失信被執行人。

（三）兩山產業

1.企業名稱：重慶兩山產業投資有限公司

2.注冊地址：重慶市璧山區璧泉街道雙星大道8號

3.企業類型：有限責任公司(法人獨資)

4.成立日期：2015年7月13日

5.法定代表人：李正洪

6.注冊資本：100,000萬人民幣

7.統一社會信用代碼：915002273459638811

8.經營范圍：一般項目：負責對重點企業和重點項目的投資（不得從事銀行、證券、保險等需要取得許可或審批的金融業務）及管理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

9.主要股東：重慶兩山建設投資有限公司持股100%

10.實際控制人：重慶市璧山區財政局

11.關聯關系或其他利益關系說明：兩山產業與公司之間不存在關聯關系或利益安排，與上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排，與其他參與設立合伙企業的投資人不存在一致行動關系，未以直接或間接形式持有上市公司股份等。

12.經查詢，兩山產業不是失信被執行人。

（四）安和資本

1.企業名稱：安和（重慶）私募股權投資基金管理有限公司

2.注冊地址：重慶市璧山區璧泉街道雙星大道50號9幢4-6

3.企業類型：有限責任公司

4.成立日期：2018年11月1日

5.法定代表人：羅靜波

6.注冊資本：1,260萬人民幣

7.統一社會信用代碼：91500105MA6055H66Y

8.經營范圍：一般項目：私募股權投資基金管理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

9.主要股東：長安汽車投資（深圳）有限公司持股23.81%、深圳民銀金控投資管理有限公司持股20.63%、重慶兩山產業投資有限公司持股20.63%、南方德茂資本管理有限公司持股16.67%、重慶渝富資本股權投資基金管理有限公司持股14.29%、中國長安汽車集團有限公司持股3.97%。

10.控股股東、實際控制人：無

11.安和資本已在中國證券投資基金業協會登記為私募股權、創業投資基金管理人，登記編碼為P1071064。

12.關聯關系或其他利益關系說明：安和資本與公司之間不存在關聯關系或利益安排，與上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排，與其他參與設立合伙企業的投資人不存在一致行動關系，未以直接或間接形式持有上市公司股份等。

13.經查詢，安和資本不是失信被執行人。

三、擬設立的基金基本情況

1.基金名稱：重慶常安創業私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（暫定名，最終以工商核準注冊名稱為準）

2.基金規模：6.51億元

3.組織形式：有限合伙企業

4.執行事務合伙人、基金管理人：安和（重慶）私募股權投資基金管理有限公司

5.合伙人情況及出資方式：

■

注：以上計算結果部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上的差異，是由于四舍五入所造成。

6.出資進度：各合伙人應按照繳付出資通知要求將相應的出資足額繳付至繳付出資通知中載明的合伙企業指定的募集結算資金歸集專用賬戶。

7.存續期限：合伙企業的存續期為8年（其中投資期5年，退出期3年，經全體合伙人一致同意可將本合伙企業的合伙期限延長，具體以屆時全體合伙人一致同意的延長方案為準）。

8.退出機制：根據合伙協議約定，有限合伙人可通過退伙、合伙權益轉讓等方式退出，或待合伙企業終止、解散與清算時退出。

9.會計處理方法：執行事務合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律、法規規定的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。

10.投資方向：主要圍繞智能網聯汽車核心前瞻領域（芯片、地圖、算法等）進行投資，兼顧新能源電池、電驅、電控、高效電機，關鍵部件動力控制、底盤電控等核心領域開展投資。

11.管理和決策機制：合伙企業設投資決策委員會，共由7名委員組成，其中暫定長安汽車推薦3名、中國長安推薦2名、南方資產推薦1名，安和資本推薦1名。所有項目需七分之四（含）以上投委會委員投票通過實施。長安汽車對合伙企業擬投資標的不存在一票否決權。

12.收益分配機制：管理人以貨幣資金的形式向合伙分配投資收益，管理人將投資收益劃付至合伙人的賬戶。

13.其他情況說明：公司控股股東中國長安、持股5%以上的股東南方資產參與基金份額認購。中國長安認購2億元，認購比例為30.72%，推薦2名投資決策委員會委員；南方資產認購0.8億元，認購比例為12.29%，推薦1名投資決策委員會委員。

四、交易的定價政策及定價依據

本次參與設立合伙企業，本著平等互利的原則，出資各方經友好協商，以自有資金形式出資，不會影響公司的正常運營，不存在損害長安汽車及股東特別是無關聯關系股東的利益的情形。

五、協議主要內容

（一）協議主體

重慶長安汽車股份有限公司、中國長安汽車集團有限公司、南方工業資產管理有限責任公司、重慶兩山產業投資有限公司、安和（重慶）私募股權投資基金管理有限公司。

（二）合作目的

為抓住汽車產業發展機遇，進行汽車新興領域項目投資，獲取資本增值，根據《合伙企業法》及其他法律規定設立合伙企業，以合伙企業作為全體合伙人出資構成之合伙型基金載體，按照本協議規定實施投資以獲得投資收益。

（三）規模、認繳出資數額、出資方式、合伙類別、合伙期限

合伙企業的規模為6.51億元，其中，長安汽車認繳出資額3億元，中國長安認繳出資額2億元，南方資產認繳出資額0.8億元，兩山產業認繳出資額0.7億元，安和資本認繳出資額0.01億元。出資方式為現金出資，合伙類別為有限合伙。合伙企業的存續期為8年（其中投資期5年，退出期3年，經全體合伙人一致同意可將本合伙企業的合伙期限延長，具體以屆時全體合伙人一致同意的延長方案為準）。

（四）出資進度

各合伙人應按照繳付出資通知要求將相應的出資足額繳付至繳付出資通知中載明的合伙企業指定的募集結算資金歸集專用賬戶。

（五）決策機構和管理人員的組成安排

合伙人會議：由全體合伙人組成，由管理人召集并主持，依照協議約定的相關內容，決定和處理基金重大事務。合伙人會議討論事項，應經有表決權的合伙人一致同意通過方可做出決議。

投資決策委員會：為合伙企業的決策機構，決定本合伙企業的投資及投資退出事宜。共由7名委員組成，其中，長安汽車推薦3名、中國長安推薦2名，南方資產推薦1名，安和資本推薦1名。投資決策委員會主任委員由長安汽車推薦。所有項目需七分之四以上（含）投資決策委員會委員投票通過實施。投資決策委員會設觀察員1名，由兩山產業推薦。

安和資本牽頭組織項目投資論證，并作為基金管理人對基金進行日常運營管理。

（六）違約條款

合伙人違反合伙協議的，應當依法或依照合伙協議的約定承擔相應的違約責任。由于一方違約，造成合伙協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬多方違約，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

（七）協議生效條件和生效時間

合伙協議于簽署方簽署后對其具有法律約束力，并自各方簽署之日起生效。

六、交易目的、存在的風險和對上市公司的影響

（一）交易目的

為抓住汽車產業發展機遇，進行汽車新興領域項目投資，并獲取資本增值，長安汽車發起設立重慶常安創業私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（暫定名）。

（二）存在的風險及應對措施

1.項目和技術風險：本基金主要聚焦前沿技術項目，未來企業技術及業務發展情況仍具有不確定性，將直接影響項目投資收益。

應對措施：在本基金投資運作過程中，長安汽車積極發揮對產業鏈的牽引優勢，吸引優質項目，并調動優勢資源協同投后管理，為被投企業在技術進步、產品創新的過程中提供支持，實現高水平產業協同，支持被投企業穩健增長。同時，長安汽車充分利用在汽車產業方面的專家人才資源，在技術方面進行風險防控。

2.基金運營風險：基金運營貫穿于基金募、投、管、退全流程，如管理不當或受制于管理水平等因素的影響，可能帶來最終的投資損失的風險；本基金投資方向側重初創期項目，項目判斷及管理經驗不足，投資收益預期較低，可能產生投資方向偏離的風險。

應對措施：本合伙企業的基金管理人安和資本聘有外部律師參與，保障基金合規運作。在基金運營過程中，不斷建立完善基金投資管理機制與流程，加強基金在項目選取、投資決策、投后管理、退出管理等環節的風險控制工作，實現投資業務的規范化管理。

（三）對上市公司的影響

本次投資的資金來源為自有資金，短期內不會對公司財務狀況和日常生產經營造成重大影響，長期來看，可為公司市場化布局前瞻領域、保障產業鏈供應安全提供支撐，助力主業轉型發展。交易對手方資信狀況良好，具有良好的履約能力。

七、當年年初至披露日與中國長安、南方資產累計已發生的各類關聯交易的總金額

除日常經營性關聯交易外，無其他關聯交易情況。

八、其他說明

1.公司本次與專業投資機構合作事項不會導致同業競爭。

2.公司在本次投資前十二個月內不存在將超募資金用于永久性補充流動資金的情形。

3.除上述協議內容外，不存在其他未披露的協議。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

事前認可意見：本次關聯交易事項符合《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，可在汽車產業轉型發展的關鍵時期延伸產業鏈，以服務公司產業發展和改革創新，符合公司和全體股東的利益，未出現損害中小股東利益的情形，同意將該事項提交公司董事會審議，關聯董事需要回避表決。

獨立意見：本次關聯交易事項符合公司的投資策略，可為公司市場化布局前瞻領域、保障產業鏈供應安全提供支撐，助力主業轉型發展，不會對公司生產經營情況產生不利影響。本次交易遵循公平、公開和公正的原則，不會對公司獨立性產生影響，公司不會對關聯方形成依賴，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。董事會對上述事項的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和《公司章程》的規定。同意本次關聯交易事項。

十、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構中信證券股份有限公司認為：

公司本次參股設立私募股權投資基金的關聯交易事項已經公司董事會審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，履行了必要的法律程序，符合有關法律法規和公司《章程》的規定。本次關聯交易不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。保薦機構對公司本次關聯交易事項無異議。

十一、備查文件

1.公司第八屆董事會第三十二次會議決議；

2.獨立董事事前認可意見及獨立意見；

3.《合伙協議》；

4.保薦機構核查意見。

特此公告

重慶長安汽車股份有限公司

董事會

2022年1月13日

證券代碼：000625(200625) 證券簡稱：長安汽車（長安B） 公告編號：2022-04

重慶長安汽車股份有限公司

關于公司高級管理人員變更的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重慶長安汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）執行副總裁李偉先生因工作變動不再擔任執行副總裁職務, 仍在公司任職。截至目前，李偉先生持有公司A股限制性股票271,600股，均未解鎖，其所持股票將嚴格按照相關規定進行管理。

公司董事會對李偉先生在任職公司執行副總裁期間的勤勉盡責工作表示衷心感謝。

特此公告

重慶長安汽車股份有限公司

董事會

2022年1月13日