1月4日，上海證券交易所、深圳證券交易所分別發布上市公司自律監管指引——破產重整等事項征求意見稿（以下簡稱“指引”）。“指引”旨在增強上市公司破產重整信息披露的及時性和公平性，提升上市公司質量，保護投資者合法權益。

提升上市公司質量

2020年，國務院發布《關于進一步提高上市公司質量的意見》，提出暢通主動退市、并購重組、破產重整等上市公司多元化退出渠道，對規范上市公司在破產重整不同階段的信息披露行為、保障重整秩序、實現重整效果提出了更高要求。專家認為，支持上市公司依法合規開展破產事項，是資本市場服務供給側結構性改革的重要體現，有助于更好發揮資本市場資源配置功能。

“破產重整、破產清算，是企業生命周期中一個很重要的環節，是保證企業進行及時的自我重塑以及市場進行優勝劣汰的重要過程。‘指引’對于破產重整事項進行了系統的法律梳理，為市場更加規范化地進行破產事項處理提供了明確依據。”清華大學五道口金融學院副院長田軒表示。

川財證券首席經濟學家陳靂認為，相比于破產清算和破產和解，破產重整的好處在于破產企業可以選擇多元化的債務償還方式，并保留主體資格，繼續經營。另外對于債權人可以提高清償率，降低損失。對于上市企業來說，完善破產重整制度，將讓企業在面臨破產時有更多靈活選擇，使企業不至于退市、清算。

“破產重整的目的是使債務人擺脫破產困境、恢復經營能力，對化解公司風險、防范公司破產帶來的社會問題等具有不可替代的作用。”上交所相關負責人表示，“指引”提供了更為明確的信息披露指導，推動重整制度在化解風險、提高上市公司質量方面發揮了積極作用。

防范“忽悠式”重整

近年來，上市公司破產重整案例增多，風險化解的同時也伴隨不少新情況、新問題。前海開源基金首席經濟學家楊德龍表示，過去在破產重整的過程中，往往會伴隨發生一些內幕交易等違法違規行為，甚至出現“忽悠式”重整亂象。“‘指引’的修訂，對相關行為進行規范，是規范上市公司破產重整的一個重要文件。”

為防范“忽悠式”重整，“指引”明確了信息披露的事實依據。明確上市公司在申請階段和法院受理階段應當披露的內容，并要求自查是否存在資金占用、違規擔保、承諾履行等事項。其中，對于申請重整的披露，要求所披露的信息應當是以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，避免不當影響股價。當法院作出裁定受理或者不受理時，上市公司均應及時披露相關內容。“指引”明確管理人監督模式或者管理人管理模式的信息披露責任主體，同時根據《證券交易所股票上市規則》的規定對其股票實施退市風險警示。

此外，“指引”完善了破產事項監管規則。按照現行規則，涉及破產事項的上市公司，其股票及其衍生品種不能長期停牌。從實踐情況看，市場主體為作出合理投資決策，對上市公司破產事項有效信息的需求大幅提升。“指引”全面貫徹落實新證券法要求，總結上市公司破產事項監管實踐經驗，解決監管規則適應性不足、信息披露要求針對性不強、內幕交易防控機制不明確等問題。

保護投資者權益

上市公司進行破產重整，對投資者來說利益攸關。“指引”通過規范出資人組會議召開程序、信息披露內容、網絡投票方式及律師事務所意見等，保證中小投資者合法權益。

上交所相關負責人表示，目前，企業破產法及相關司法解釋構成了企業破產重整等規則框架，但缺乏對上市公司破產重整的特別規范。上市公司破產重整涉及主體眾多，利益訴求復雜，流程長環節多。破產重整中往往依據債權人優先原則，通過權益調整，使得原股東權益需要對外讓渡，涉及廣大中小投資者的利益。同時，上市公司股票在重整期間連續交易，需要進一步公開透明，維護中小股東知情權。

保護投資者權益離不開強化公開透明的信息披露要求，讓中小投資者及時獲取上市公司的相關信息。“指引”在強化上市公司信息披露方面做出具體要求，包括要求上市公司確保重整全流程透明，要求重整計劃主要內容披露提前至債權人會議通知環節，將重整計劃全文披露提前至債權人會議通過環節。

“指引”還提出要充分發揮中介機構的專業作用，為投資者決策提供支持。要求聘請律師對出資人組會議出具法律意見書；財務顧問對重整投資人獲取股份的定價、股價除權（息）調整等發表意見。中介機構應更深度參與重整過程，強化中小投資者利益保護機制，提高信息披露的合規性和透明度。

“‘指引’對有關上市公司破產重整制度的優化與完善，將降低由企業破產引發的金融風險，保障廣大投資人的利益。”陳靂說。（經濟日報記者 彭 江）