1月4日，上海證券交易所、深圳證券交易所分別發(fā)布上市公司自律監(jiān)管指引——破產(chǎn)重整等事項(xiàng)征求意見稿（以下簡稱“指引”）。“指引”旨在增強(qiáng)上市公司破產(chǎn)重整信息披露的及時(shí)性和公平性，提升上市公司質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

提升上市公司質(zhì)量

2020年，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，提出暢通主動(dòng)退市、并購重組、破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道，對規(guī)范上市公司在破產(chǎn)重整不同階段的信息披露行為、保障重整秩序、實(shí)現(xiàn)重整效果提出了更高要求。專家認(rèn)為，支持上市公司依法合規(guī)開展破產(chǎn)事項(xiàng)，是資本市場服務(wù)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要體現(xiàn)，有助于更好發(fā)揮資本市場資源配置功能。

“破產(chǎn)重整、破產(chǎn)清算，是企業(yè)生命周期中一個(gè)很重要的環(huán)節(jié)，是保證企業(yè)進(jìn)行及時(shí)的自我重塑以及市場進(jìn)行優(yōu)勝劣汰的重要過程。‘指引’對于破產(chǎn)重整事項(xiàng)進(jìn)行了系統(tǒng)的法律梳理，為市場更加規(guī)范化地進(jìn)行破產(chǎn)事項(xiàng)處理提供了明確依據(jù)。”清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長田軒表示。

川財(cái)證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家陳靂認(rèn)為，相比于破產(chǎn)清算和破產(chǎn)和解，破產(chǎn)重整的好處在于破產(chǎn)企業(yè)可以選擇多元化的債務(wù)償還方式，并保留主體資格，繼續(xù)經(jīng)營。另外對于債權(quán)人可以提高清償率，降低損失。對于上市企業(yè)來說，完善破產(chǎn)重整制度，將讓企業(yè)在面臨破產(chǎn)時(shí)有更多靈活選擇，使企業(yè)不至于退市、清算。

“破產(chǎn)重整的目的是使債務(wù)人擺脫破產(chǎn)困境、恢復(fù)經(jīng)營能力，對化解公司風(fēng)險(xiǎn)、防范公司破產(chǎn)帶來的社會(huì)問題等具有不可替代的作用。”上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“指引”提供了更為明確的信息披露指導(dǎo)，推動(dòng)重整制度在化解風(fēng)險(xiǎn)、提高上市公司質(zhì)量方面發(fā)揮了積極作用。

防范“忽悠式”重整

近年來，上市公司破產(chǎn)重整案例增多，風(fēng)險(xiǎn)化解的同時(shí)也伴隨不少新情況、新問題。前海開源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍表示，過去在破產(chǎn)重整的過程中，往往會(huì)伴隨發(fā)生一些內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，甚至出現(xiàn)“忽悠式”重整亂象。“‘指引’的修訂，對相關(guān)行為進(jìn)行規(guī)范，是規(guī)范上市公司破產(chǎn)重整的一個(gè)重要文件。”

為防范“忽悠式”重整，“指引”明確了信息披露的事實(shí)依據(jù)。明確上市公司在申請階段和法院受理階段應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容，并要求自查是否存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保、承諾履行等事項(xiàng)。其中，對于申請重整的披露，要求所披露的信息應(yīng)當(dāng)是以客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，避免不當(dāng)影響股價(jià)。當(dāng)法院作出裁定受理或者不受理時(shí)，上市公司均應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)內(nèi)容。“指引”明確管理人監(jiān)督模式或者管理人管理模式的信息披露責(zé)任主體，同時(shí)根據(jù)《證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定對其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

此外，“指引”完善了破產(chǎn)事項(xiàng)監(jiān)管規(guī)則。按照現(xiàn)行規(guī)則，涉及破產(chǎn)事項(xiàng)的上市公司，其股票及其衍生品種不能長期停牌。從實(shí)踐情況看，市場主體為作出合理投資決策，對上市公司破產(chǎn)事項(xiàng)有效信息的需求大幅提升。“指引”全面貫徹落實(shí)新證券法要求，總結(jié)上市公司破產(chǎn)事項(xiàng)監(jiān)管實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，解決監(jiān)管規(guī)則適應(yīng)性不足、信息披露要求針對性不強(qiáng)、內(nèi)幕交易防控機(jī)制不明確等問題。

保護(hù)投資者權(quán)益

上市公司進(jìn)行破產(chǎn)重整，對投資者來說利益攸關(guān)。“指引”通過規(guī)范出資人組會(huì)議召開程序、信息披露內(nèi)容、網(wǎng)絡(luò)投票方式及律師事務(wù)所意見等，保證中小投資者合法權(quán)益。

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，目前，企業(yè)破產(chǎn)法及相關(guān)司法解釋構(gòu)成了企業(yè)破產(chǎn)重整等規(guī)則框架，但缺乏對上市公司破產(chǎn)重整的特別規(guī)范。上市公司破產(chǎn)重整涉及主體眾多，利益訴求復(fù)雜，流程長環(huán)節(jié)多。破產(chǎn)重整中往往依據(jù)債權(quán)人優(yōu)先原則，通過權(quán)益調(diào)整，使得原股東權(quán)益需要對外讓渡，涉及廣大中小投資者的利益。同時(shí)，上市公司股票在重整期間連續(xù)交易，需要進(jìn)一步公開透明，維護(hù)中小股東知情權(quán)。

保護(hù)投資者權(quán)益離不開強(qiáng)化公開透明的信息披露要求，讓中小投資者及時(shí)獲取上市公司的相關(guān)信息。“指引”在強(qiáng)化上市公司信息披露方面做出具體要求，包括要求上市公司確保重整全流程透明，要求重整計(jì)劃主要內(nèi)容披露提前至債權(quán)人會(huì)議通知環(huán)節(jié)，將重整計(jì)劃全文披露提前至債權(quán)人會(huì)議通過環(huán)節(jié)。

“指引”還提出要充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)作用，為投資者決策提供支持。要求聘請律師對出資人組會(huì)議出具法律意見書；財(cái)務(wù)顧問對重整投資人獲取股份的定價(jià)、股價(jià)除權(quán)（息）調(diào)整等發(fā)表意見。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)更深度參與重整過程，強(qiáng)化中小投資者利益保護(hù)機(jī)制，提高信息披露的合規(guī)性和透明度。

“‘指引’對有關(guān)上市公司破產(chǎn)重整制度的優(yōu)化與完善，將降低由企業(yè)破產(chǎn)引發(fā)的金融風(fēng)險(xiǎn)，保障廣大投資人的利益。”陳靂說。（經(jīng)濟(jì)日報(bào)記者 彭 江）